反收购策略
专题6 反收购策略
第一代毒丸计划 第二代毒丸计划 第三代毒丸计划 强制性债务偿还 是另一种被广泛应用的毒丸政策， 是另一种被广泛应用的毒丸政策，他被认为 是一种既能在并购中保护债务人的权利又能提高 对收购者现金流的要求从而提高收购成本的手段。 对收购者现金流的要求从而提高收购成本的手段。
8
2.出售“皇冠明珠” 2.出售“皇冠明珠” 出售 3.金色、 3.金色、银色和锡降落伞计划 金色 金降落伞计划基本原理是， 金降落伞计划基本原理是，当公司由于收购兼并等事项引起 管理层变化时，包括CEO CEO在内的公司原有最高管理者将得到一笔 管理层变化时，包括CEO在内的公司原有最高管理者将得到一笔 数目可观的补偿金； 数目可观的补偿金；银降落伞和锡降落伞计划则是把补偿对象的 范围扩大到了较低层次的管理者甚至雇员身上。 范围扩大到了较低层次的管理者甚至雇员身上。 4.毒丸术、 4.毒丸术、金降落伞计划的财富效应 毒丸术 对毒丸术和进降落伞计划的实证研究都在一定程度上支持了股 东利益受损假说。 东利益受损假说。
16
贿赂外部收购策 贿赂外部收购者， 贿赂外部收购者 绿色邮件的基本原理是目标公司以一定的溢价回购 被外部敌意收购者先期持有的股票， 被外部敌意收购者先期持有的股票，以直接的经济利 益劝退外部收购者；同时， 益劝退外部收购者；同时，绿色邮件通常包含一个大 宗股票持有人在一定期限（通常是 宗股票持有人在一定期限（通常是5—10年）内不准持 年 有目标公司股票的约定。 有目标公司股票的约定。 2.绿色邮件政策的财富效应：长期收益可能为正 绿色邮件政策的财富效应： 绿色邮件政策的财富效应
专题6： 专题 ：反收购策略
1
一、反收购概述 二、提高收购成本，降低收购者的潜在回报 提高收购成本， 三、提高自身持股比例，增加收购者取得控制权的难度 提高自身持股比例， 四、公司章程策略 五、贿赂外部收购者，换取管理层稳定 贿赂外部收购者， 六、其他措施 七、代理权之争
企业反收购策略
企业反收购策略在企业兼并收购的过程中间，投资银行会到处去帮收购方寻觅猎物。
但是，很多目标企业，不愿意束手就擒，所以它们也会雇佣投行，设计各种的防御方案，然后在资本市场就上演了很多精彩的对攻战。
所以，今天我们就从这个维度来看看，企业为什么要反对收购，以及它们有哪些策略可以来反收购。
一、恶意收购：抵御门口的野蛮人要讲这个反收购的策略，我们就得从恶意收购和协议收购说起。
企业的兼并收购像婚姻市场，一种是双方情投意合，坐下来协商怎么操办婚礼，这就叫“协议收购”。
投资者和目标公司的股东，就进行私下的协商，然后商量我们的价格是多少啊，怎么来实现控股和兼并的目的。
和协议收购对立的另外一种就是“霸王硬上弓式”的恶意收购，收购公司不经过目标公司的董事会的允许，就强行进行收购活动，希望取得控制权，成为大股东。
比如前年，沸沸扬扬的“万宝之争”中，“姚员外”就是想入主万科的董事会，所以被王石的管理层斥为“门口的野蛮人”。
恶意收购，一般的目的就是，我要取得这家企业的控制权，控制董事会，所以原有的管理层自然地就很容易被取代或者架空。
比如说新浪的王志东，上海家化的葛文耀，这些都是我们中国人很熟的企业家。
当时都是因为和投资方的分歧，最终离开了自己一手养大的公司。
所以，当收购方来的时候，如果一个目标企业不愿意就范的话，它肯定就会奋起反抗，所以它就会联合自己的投资银行设计种种的防御策略，击退收购者。
像你很熟悉的高盛，就是在七、八十年代，美国兼并收购的浪潮中，以策划和支持反收购而著称的。
它策划了当时美国的电池巨头ESB 反击加拿大公司INCO 的恶意收购，帮助美标公司反抗百得公司的恶意收购，这一系列的经典案例都是出自于高盛之手。
现在你知道了，为什么企业要反收购，我们再来看看到底有哪些办法可以抵御这些“门口的野蛮人”。
二、毒丸计划比如说吧，毒丸计划就是在市场上非常常见的一种策略。
毒丸计划的正式名字叫做“股权摊薄反收购措施”。
它的原理很简单，就是让除了收购方以外的所有股东能够用超低的价格买到新股，然后把恶意收购者的股权稀释掉，增加它的收购成本。
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。
近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。
然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。
B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。
随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。
这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。
二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。
以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。
具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。
（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。
2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。
具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。
（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。
3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。
具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。
（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。
4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。
具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。
（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。
三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。
随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。
反收购的策略与运用
反收购：策略与运用
（2）当某一方收集了超过预定比例（比如 20%）的公司股票后，权证持有人可以半 价购买公司股票。
（3）当公司遭受到收购袭击时，权证持有 人可以升水价格（只要董事会看来时“合 理”的价格），向公司出售其手中持股， 换取现金、短期优先票据或其他证券。
反收购：策略与运用
二是可兑换毒债。即公司在发行债券或 借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在 公司遭到并购接收时，债权人有权要求提 前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股 票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸 引力，令债权人从接收性出价中获得好处 。
反收购：策略与运用
即公司章程规定董事的更换每年只能改 选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到了 “足量”的股权，也无法对董事会做出实质 性改组，他们可以决定采取增资扩股或其 它办法来稀释收购者的股票份额，
反收购：策略与运用
也可以决定采取吞下毒丸或售卖冠珠， 使收购者的初衷不能得到实现或使公司股 票贬值，造成收购者损失。美国大公司中 约有一半采取每年改选部分董事的章程条 款。
反收购：策略与运用
英国法律禁止目标公司在出价期间向友 好公司发行股票。
因此在我国，为了实现朋友持股，通常 的做法可以是邀朋友一起来成为股份公司 的发起人股东。 •员工持股计划（ESOP）
反收购：策略与运用
二、发行特种股票 一种情况是：一票多权； 另一种情况是：一票少权。该种股票股
利比一般普通股高，但只有1/10的表决权 ；再一种情况是用于分开所有权和控制权 的A股和B股。
反收购：策略与运用
限制表决权的办法通常有两种：一是直 接限制大股东的表决权，如有的公司章程 规定股东的股数超过一定数量时，就限制 其表决权，如合几股为一表决权。有的规 定，每个股东表决权不得超过全体股东表 决权的一定比例数（如五分之一）
上市公司如何反收购
上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着各种各样的挑战，其中之一就是潜在的收购威胁。
当一家上市公司成为其他公司或投资者的收购目标时，为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，采取有效的反收购措施至关重要。
以下将详细探讨上市公司如何进行反收购。
一、预防性反收购策略（一）优化股权结构1、保持控股股东的稳定地位控股股东持有足够多的股权份额可以有效地抵御外部收购。
通过增发新股、回购股份等方式，调整股权比例，确保控股股东的控制权。
2、实施交叉持股公司与友好企业相互持有对方的股份，增加收购方获取控制权的难度。
（二）制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性策略。
当公司面临恶意收购时，股东可以以较低的价格购买更多的股份，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。
（三）设置“金色降落伞”与公司的高级管理人员签订协议，一旦公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。
这会使收购方在收购决策时考虑到后续的高额成本。
（四）订立“驱鲨剂”条款在公司章程中设立一些限制收购的条款，例如提高投票权比例、限制董事更换等，增加收购的难度和成本。
二、主动性反收购策略（一）股份回购公司回购自身的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度和成本。
（二）寻找“白衣骑士”邀请友好的第三方企业参与，与收购方竞争，从而抬高收购价格或改变收购局势。
（三）诉讼策略通过法律手段，对收购方的收购行为提出质疑，例如指控收购方违反法律法规、未履行信息披露义务等。
（四）资产剥离或重组将公司的优质资产剥离或进行重大重组，降低公司对收购方的吸引力。
三、应对收购要约的策略（一）拒绝收购要约公司董事会明确表示拒绝收购要约，并向股东说明拒绝的理由，强调公司的长期价值和战略规划。
（二）提高收购价格如果收购价格不合理，公司可以通过提高收购价格来对抗收购要约。
（三）游说股东向股东进行充分的沟通和宣传，说明公司的未来发展前景和收购可能带来的风险，争取股东的支持。
企业反收购的常用策略汇集
企业反收购的常用策略汇集企业反收购是指被收购企业为了保护自身利益，采取各种策略来抵制以及应对收购行为的过程。
收购行为在市场经济中不可避免，但对于被收购企业来说，它可能涉及到生存与发展的关键。
因此，被收购企业需要有一系列的反收购策略，以保护自身的利益和发展。
下面将从不同的角度介绍企业反收购的常用策略。
一、联合竞购：联合竞购是被收购企业常用的一种策略。
当面临强势收购方时，被收购企业可以寻找其他具有相同利益诉求的企业进行合作，一同进行竞购。
联合竞购可以增加收购的成本和复杂性，使收购方面临更多的不确定性和挑战。
这一策略可以增强被收购企业的议价能力，并为其争取更好的待遇。
二、采取防御措施：被收购企业可以采取一系列的防御措施来抵御收购方的进攻。
例如，通过修改公司章程、增加非交易限制和权利制约等手段，增加收购方入股的难度；还可以增加公司控制的难度，例如利用金字塔控制持股结构，将控制权放在持有非上市公司股份的企业，这样可以增加收购的难度。
三、策略重组：被收购企业在面对收购威胁时，可以考虑策略重组。
策略重组可以通过调整企业的经营策略和发展方向，强化企业的核心竞争力，增加企业的价值，从而提高市场地位，减少被收购的可能性。
例如，被收购企业可以通过兼并、收购其他企业来形成规模经济，提高核心竞争力，增加市场份额，从而增加自身的抗收购能力。
四、寻求政府支持：被收购企业可以主动寻求政府的支持。
政府可以通过法规和政策引导来限制收购行为，保护被收购企业的利益。
同时，政府还可以提供财政补贴、税收优惠等措施来支持被收购企业的发展。
通过与政府合作，被收购企业可以获得更多的资源和优势，增加对抗收购的能力。
五、媒体宣传和舆论引导：被收购企业可以通过媒体宣传和舆论引导来有力地反击收购方的攻势。
通过积极宣传自身的业绩、创新能力和市场地位，强调被收购企业的价值和潜力，争夺公众舆论的支持，形成舆论压力。
同时，被收购企业也可以透过媒体渠道公开收购方的不当行为，对其进行声讨和批评，削弱其信誉和形象。
收购要约后的反收购对策
收购要约后的反收购对策收购要约后的反收购对策主要有：一、诉诸法律这也许是最普遍的反并购策略。
目标公司可能针对收购者违反相关法规等行为提起诉讼。
法律诉讼可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购，也可能迫使收购者提高收购价格，或迫使收购者为了避免法律诉讼而放弃收购。
二、帕克曼式防御作为反收购策略，帕克曼防御是指当获悉收购方有意购并时，目标公司不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。
帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。
三、邀请“白衣骑士”这是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白衣骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。
显然，“白衣骑士”的出价应该高于袭击者的初始出价。
在这种情形下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。
往往会出现白衣骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。
四、股份回购这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。
股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。
股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升使每股的市价也随之增加。
目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。
定向回购与排他式自我收购对于管理层来说，经理人员可能安排定向回购活动以消除接管威胁。
在安排回购中，企业通常从潜在的投标者手中溢价购回股份，这些溢价可被视为阻止非善意接管企图而付出的代价，被称为“绿色邮件”。
论上市公司反收购策略的法律规制
论上市公司反收购策略的法律规制在当今复杂多变的商业世界中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。
收购行为往往被视为企业扩张、资源整合和提升竞争力的重要手段，而反收购则是目标公司为维护自身利益和独立性所采取的一系列措施。
然而，这些反收购策略的运用并非毫无限制，必须在法律的框架内进行，以确保市场的公平、公正和透明。
一、上市公司反收购的常见策略（一）毒丸计划毒丸计划是一种常见的反收购策略。
它通过向现有股东发行特殊的权利凭证，一旦公司被恶意收购，股东可以凭借这些凭证以较低的价格购买新的股份，从而极大地稀释收购方的股权，增加收购成本和难度。
（二）焦土战术目标公司可能会采取焦土战术，出售公司的核心资产、停止关键项目或进行高额的负债融资。
这样一来，公司的价值大幅下降，对收购方的吸引力也随之降低。
（三）金色降落伞金色降落伞指的是目标公司与高管签订高额的离职补偿协议。
如果公司被收购且高管被迫离职，他们将获得巨额补偿。
这在一定程度上增加了收购方的成本和负担。
（四）白衣骑士目标公司主动寻找友好的第三方企业作为“白衣骑士”，由其出面收购公司部分股权，从而抵御恶意收购。
二、上市公司反收购策略法律规制的必要性（一）维护市场公平竞争缺乏法律规制的反收购策略可能导致市场竞争的扭曲。
一些公司可能会利用不正当的手段来阻碍合理的收购，破坏市场的优胜劣汰机制，影响资源的有效配置。
（二）保护股东利益上市公司的股东，特别是中小股东，在收购与反收购的博弈中往往处于弱势地位。
法律规制可以确保他们的权益得到充分保护，避免他们因信息不对称或公司管理层的不当决策而遭受损失。
（三）保障公司治理的有效性规范的反收购策略有助于维护公司治理的稳定和有效。
如果反收购策略不受约束，公司管理层可能会为了保住自身地位而忽视公司的长远发展和股东的整体利益。
三、当前法律规制的现状及存在的问题（一）法律规定的分散性目前，我国关于上市公司反收购的法律规定分散在《证券法》、《公司法》等多部法律法规中，缺乏系统性和完整性，导致在实践中适用法律的难度较大。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
反收购策略 敌意并购（Hostile Take Over）一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。
投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。
因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。
这是一方面。
另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。
从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。
在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。
我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。
投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。
它包括三部分相对独立又紧密联系的内容。
其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。
市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。
为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。
通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能（比如在安排股权结构时，使自己控股51%），令收购者望而却步。
在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。
好的防鲨网可以令鲨鱼们（收购袭击者）退避三舍。
投资银行为其客户公司建立“防鲨网”提供专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。
该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。
其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。
其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。
例如总结经验教训，调整股权结构，重组业务与资产，改善经营管理，提高股价水平等等，以便防范下次再遭收购。
以上三者分别从事前、事中、事后三方面构成投资银行反并购业务的完整内容。
如果说“其一”是未雨绸缪，是防范于未然，那么“其二”则是“短兵相接”，是反击于已然，“其三”则是善后处理。
在我国证券市场，敌意并购还未发展到频繁发生的程度。
但在证券市场上的收购兼并活动是大势所趋。
在这种情况下，我国投资银行反并购业务的主要内容或曰重心应该是帮助上市公司策划组建“防鲨网”。
投资银行在开展反购并业务时，须要调动各种反收购力量，仔细分析它们各自的反收购动机，然后“投其所好”地采取各种有力的反收购手段。
目标公司的反收购不是一个抽象的概念。
细分析，一家目标公司的反收购力量主要来自三方面：一是目标公司的管理层；二是目标公司的控股股东；三是目标公司的员工及其组织代表即工会。
由于目标公司的董事会多由控股股东入主，而目标公司经理人员又由董事会聘任，因此，目标公司的管理层和它的控股股东在对待收购的态度上往往是意见一致、二位一体的。
但不全然是这样。
目标公司的管理层往往会从个人的利益动机出发（比如为了保住个人的职权地位、薪酬福利、自我尊严甚至意气用事等等）而不是从公司发展及股东利益出发去反收购。
在这种情况下，目标公司管理层的反收购则是假维护公司及股东利益之名、行济私之实。
不同的目标公司，不同的反收购力量，其反收购动机各不相同。
归纳起来，反收购的原因主要有以下几种：①控股股东不愿意失去控股地位；②公司现股价低估了公司的实际价值，买方的收购条件不合“等价交换”法则，不利于公司股东；③通过反收购以便提高收购价格，为公司现股东争取更优惠的股权转让条件；④认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒索），无收购诚意；⑤认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展；⑥管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇，或为了面子尊严而反收购；⑦员工及工会为保护员工利益而反收购（比如员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员工失业，或担心收购会导致公司前景暗淡而使员工前途渺茫等等）。
从理论上说，只要是公众公司就有可能发生敌意并购。
我国的公众公司有点例外，主要是因为我国的上市公司非流通股比例太大，公众化程度不够。
但从长远来看，这仅仅是个暂时现象。
在上市公司股份全部皆可在市场上流通的发达市场经济国家，制约收购者和驱动收购者的主要因素都是成本--收益法则。
主要是由于这一法则的制约，在证券市场发展的历史上，敌意并购形成为一种此起彼伏的风潮的时期并不多。
在这方面美国是最具代表性的，其敌意并购风潮开始于1970年代后期，与杠杆收购一起盛行于1980年代，80年代末90年代初开始渐趋平息。
此后，杠杆收购和敌意并购渐趋少见，但直至今天敌意并购还是时有发生。
我国证券市场上发生的第一单公司收购案就是一宗敌意收购（1993年的“宝延事件”），随着我国证券市场的发展，敌意并购案例还将不断地发生。
我们现在很难预测未来的什么时候敌意并购会否再度成为证券市场上的一股潮流，然而七、八十年代发明和发展起来的各种反并购策略所反映出来的金融理念和金融技术却一直值得从事投资银行并购业务的人们深加玩味。
从这个意义上说，学习和了解各种反并购策略，不仅仅是并购和反并购业务操作上的需要，也是一位优秀的投行业务人员知识结构中的必备内容。
以下是各种反并购策略综览。
投资银行在策划运用这些策略的时候，需要特别注意各国对公司并购与反并购的法律规定。
其中，各国法律规定的一个重要原则就是充分保护股东尤其是中小股东的利益，禁止公司管理层出于自利动机而进行反收购。
以我国的香港法例为例，香港“公司收购及合并守则”第4条名称即叫做“禁止阻挠行动”，它规定：受要约公司的董事会一经收到真正的收购要约，或者受要约公司的董事会有理由相信可能即将收到真正的收购要约时，在得到受要约公司股东大会予以批准之前，受要约公司的董事会在公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。
特别是董事会如果未取得该项批准，不得（1）发行任何股份；（2）就任何未发行股份发出或授予期权；（3）增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而该等证券是附有转换为该公司股份或认购该公司股份的权利；（4）出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大价值的资产；（5）在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；（6）促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购回该公司的任何股份或为该等购买提供财政协助。
凡该公司在之前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须尽早在可能的情况下咨询执行人员。
在适当的情况下，执行人员可能豁免须取得股东批准的一般性规定。
各国诸如此类不厌其烦的规定，划定了运用各种反并购策略的空间。
在不违背这些规定的前提下，投资银行尽可依“法不禁止的即是允许的”现代法治原则各显神通。
建立“合理的”持股结构 收购公司的关键是收购到“足量”的股权。
一个上市公司，为了避免被收购，应该重视建立这样的股权结构，在该种股权结构中，公司股权难以“足量”地转让到收购者的手上。
很显然，这里的所谓“合理持股结构”的“合理”，是以反收购效果为参照标准的。
建立这种股权结构，其做法主要有以下几种： 1、自我控股。
即公司的发起组建人或其后继大股东为了避免公司被他人收购，取得对公司的控股地位。
其间又分为两种情况：一种情况是在一开始设置公司股权时就让自己控有公司的“足量”股权。
我国法律和政策要求某些行业（主要是与国计民生关系重大的行业）的上市公司，要由国家（政府）控股，就属这种情况。
另一种情况是通过增持股份加大持股比例来达到控股地位。
比如94年4－5月，深圳投资管理公司增持深发展A股5432615股，增持比例由7.79%升为9.8%，后又增持升为10.2%。
其目的就是为了巩固自己第一大股东的地位。
自我控股又有控股程度的差别。
自我控股如果达到51%的比例，那么敌意收购不再可能发生，收购与反收购问题不复存在。
一般地说，在股权分散的情况下，对一个公司持有25%左右的股权就能控制该公司。
但从理论上说，只要持股比例低于50%，敌意收购就可能发生，公司就要面临反收购问题。
一个股东对自己控制的上市公司持股比例越大，该上市公司被收购的风险就越小，当持股比例大到51%时，被敌意收购的风险为零。
那么在51%以下，该持股多少比例才为最佳“点位”呢？这要视控股股东及目标公司的具体情况而定。
持股比例太小，难以收到“足够”的反收购效果；持股比例太大，则会过量“套牢”资金。
合适的持股比例点位应是这两方面的“平衡点”。
2、交叉持股或曰相互持股。
即关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。
比如A公司购买B公司10%的股份，B公司又购买A公司10%的股份，它们之间达成默契，彼此忠诚相互保护，在A公司沦为收购靶子时，B公司则锁住A公司的股权，加大收购者吸纳“足量”筹码的难度，同时B公司在表态和有关投票表决时支持A公司的反收购。
反之，B公司受到收购威胁时，A公司也这样。
在日本，公司之间的相互持股现象相当普遍。
这种公司往往还在公司资本经营中一致行动。
比如1994年出面大宗收购我国上市公司----北旅公司股权的日本五十铃和伊藤忠就是二家相互持股的公司。
80年代初，香港老牌英资财团怡和财团也采用交叉持股的办法以防止其旗下的置地公司被他人并购。
其具体做法是：通过怡和控股和怡和证券两公司持有置地40%的股权，而同时置地又控制怡和控股40%的股权，通过这种互控股权的办法锁定双方股权的大量筹码，减少流通在外的股权量，无论哪家受到购并威胁，双方都可相互照应合力御敌。
而几乎在同时，香港政府修订了关于联营公司“控制权”的定义，将持股比例由过去的51%减少到35%，从而使怡置互控的措施得以顺利进行。
通过这种互结连环船的形式，使得当时咄咄逼人的华资财团不得不渐渐收敛了觊觎怡和置地的锋芒。
在运用交叉持股策略时，需要注意几点：互控股份需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的筹集和运用。
有的国家法律规定当一家公司持有另一家公司一定量股份（比如10%）时，后者不能持有前者的股份，即不能相互出资交叉持股。
®交叉持股实质上是相互出资，这势必违背公司通过发行股份募集资金的初衷。
¯在市场不景气的情况下，互控股份的双方公司反而可能互相拖累。
1983年香港地产业市场崩溃，置地亏损达13亿港元，因互控股份造成的连带关系，怡和的纯利润也因此而减少80%。
°交叉持股有可能让收购者的收购袭击达到一箭双雕的结果。
如果A、B互控股权20%，虽然这大大增加了收购A或B的难度及风险，但一旦收购了其中的一家，实际上也就间接收购了另一家。