3公司治理模式的国际比较00-3
公司治理国际比较分析及中国公司治理目标模式创新研究
公司治理国际比较分析及中国公司治理目标模式创新研究在过去的一二十年里,随着公司治理问题的不断爆发和经济全球化所带来的竞争压力的不断增加,着力进行公司治理改革,越来越成为一种不可逆转的国际发展趋势。
对于市场经济体制刚刚确立的中国,研究和构建有效的公司治理体系,更是政府和企业在完善市场经济体制、规范和促进公司制度与资本市场发展中共同面临的迫切任务。
但是,什么是公司治理?世界上具有代表性的美、德、日公司治理模式到底有何区别?对中国有何启示和借鉴?中国公司治理目标模式应该如何选择和创新?这在目前所观察到的有关研究成果中,并没有形成固定统一的答案。
人们所达成的共识是：世界上没有固定统一的公司治理模式,也没有最佳模式,任何国家,尤其是转轨国家,要建立和完善有效的公司治理体系,决不能完全照搬任何一种公司治理模式,而是必须在深入研究公司治理理论,全面考察和比较研究各种公司治理模式的差异性和同一性、有效性和适应性的基础上,合理地选择和创新与本国国情相适应的公司治理模式。
基于上述认识和要求,本文提出了公司治理国际比较分析及中国公司治理目标模式创新研究的课题,旨在通过全面考察美、德、日公司治理模式的形成、结构和外部支持条件,比较分析美、德、日公司治理模式的差异性和同一性、有效性和适应性,科学地研究和确定中国公司治理改革与发展的目标模式,为中国政府和企业进一步构建和完善与中国国情相适应的公司治理体系,提供科学依据。
按照这一目的,本文集中进行了以下三方面的研究工作：一是公司治理研究的基本理论分析。
主要是以现代企业理论、博弈论、信息经济学和制度经济学为基础,综合利用理论集成、规范分析和系统分析方法,深入研究公司治理的基本理论问题,主要涉及到公司治理问题的一般性与特殊性、公司治理的内涵、公司治理系统分析的理论框架与一般模型。
通过这些研究,为全面地考察和比较研究美、德、日公司治理模式的形成与结构,科学地研究中国公司治理目标模式创新问题,提供了必要的理论基础。
公司治理的国际比较分析
25ECONOMIC & TRADE UPDATE一、公司治理失败的原因和表现形式正如列夫·托尔斯泰所说，“幸福的家庭都一样,不幸的家庭各有个的不幸”，公司治理对于每个企业的表现也是如此，常见的公司治理失败的主要有以下六种原因：具体而言，公司治理失败的表现形式主要有：风险管理实效、信息披露不当、内幕交易、市场操纵、贿赂行为、薪酬、视而不见和复杂的金融工具、流氓交易、庞氏骗局和凤凰公司。
（一）薪酬、视而不见和复杂的金融工具将高管收入与业绩挂钩的政策可能挑起员工之间的矛盾并引发股东对高管收入的担忧。
为了逃避责任，员工也会对错误行为视而不见。
另外，一些董事会缺乏专业知识，不能有效管理复杂金融工具的风险。
后者是导致全球金融危机连锁反应的主要因素之一。
（二）风险管理失效改进公司治理的重点之一是风险管理。
公司应评估不同类型的风险，提高产品的质量和安全性，从而改善公司的经营业绩。
同时，公司应保证董事会的独立性。
公司治理不能一成不变，需要根据实际情况不断变革。
（三）信息披露不当公司必须表现优异，否则其股票将会供过于求，导致价格下跌，从而衍生出一系列的问题。
由于金融市场容易受到谣言、操纵、虚假信息、滥用保密信息、自利动机、欺诈、盗窃和不道德行为的影响，因此，不恰当的公司信息披露都会公司治理的国际比较分析马 醒【摘 要】当今的大型跨国公司规模越来越大，一家大公司或者几家公司的兴衰足以影响整个行业，给世界经济带来重大不确定性。
本世纪初，世通、HIH保险等多家公司的倒闭都重创了世界经济和金融秩序。
2008年次贷危机中，美国第四大投行雷曼兄弟宣布破产，此消息一经放出，美元汇率、美国股指期货和国际油价都出现剧烈波动，世界其他国家的股市也在不同程度上受到影响，国际金融市场遭受了严重打击。
在此之后，国际社会和经济的不同领域对此进行了深刻的反思，发现缺乏良好的公司治理是上述公司经营失败的重要原因。
为适应经济全球化，大型公司需要对运营方式做出重大改革，良好的公司治理将在其中扮演重要角色。
公司治理模式的国际比较与借鉴
所在。生产规模 的扩大 和资本的大众化导致 了现代企业所有
权与经营权的分离 ， 在股权分散 的情况下 ， 经理人员实际上控
制 了企业 的大部分资产 ，并能独 自决定企业大部分 的财 务和 经营政策。 根据“ 经济人 ” 的假说 ， 人们往往受到 自身经济利益 的驱动 ， 经理人员也不例外 。 他们集 大权于一身 ， 有可能偏 极
酬委 员会 、 提名委员 会和投 资委员会 ， 由独立董事 担任 主 均 席。 一般不设立监事会 ， 监督职能由董事会下设的审计 委员会 行使。 ４ 对经营者的激励和监督 约束机 制。 国公 司对经营者 ． 美
控制权。 从公司治理的本质要求来看 ， 公司治理实际上是 为了 解决参与公司经营 的各利益主体之间的利益 冲突以及 由此带
投资 ， 他们主要关注的是 股价上升所带来的收益 ， 对公 司治理
理上 的差异 ，而企业的资本结构更是直接反映了股权结 构的
分散 和集 中程度 ， 对公 司内部治理产生 巨大 的影响 ， 同样 ， 资 本市场 的有效性也 反映了在外部公开市场上各因素的影 响程 度， 体现了公司外部治理体制的不同。
相 比则 显 得 微 不 足 道 。
２ 资本结构 。 国公 司 以债 务融资 为主 ， ． 德 资金 主要靠 银 行提供 ， 不依赖资本市场和外部投资者 ， 故公 司的资产负债率
都较 高。
３ 治理机 构设置 。 ． 实行 “ 层董事会 ” 双 制度 ， 即公 司实 行 管理董事会和监管董事会共 同治理结构。监管董事会行使 董 事会职能 ， 管理董事会行使管理层职 能， 监管董事会是公司股
公司治理结构的国际比较及启示
公 司治理结构 的国际比较及 启示
口余 四祥 河 南 煤 业 化 工 团焦 煤 公 司 古 汉 山 矿
摘 要 ： 比较 分 析 “ 美模 式 ” “ 日模 式 ” “ 英 、德 和 家族模 式 ” 种 公 司治理 模 式 的特 点 和 利 弊 ， 此 基 础 上提 出完善 我 国 的公 司 治理 三 在
（ ） 府 职 能 对 公 司治 理 的 影 响 一 政
有 者 和 经 营 者 的 责 、 、 得 到 均 衡 。 核 心是 在 法 律 、 权 利 其 法规 和管
理 的框 架 下 ，保 证 以股 东 为 主 体 的利 益 相 关 者 的利 益 为 前 提 的 整 套 公 司 权力 安排 、 任 分 工 和 约束 机 制 。 建 一套 科 学 合 理 责 构 的公 司治 理 模式 ， 摆 在 许 多 国家 面前 的一 个 重 要 问 题 。 是 三种 有 代 表 性 的 公 司 治理 模 式 比较
家 族 利 益 和 亲情 的双 重 激 励 和 约 束 ５企业 员工 管理 家庭 化 。 族 企 业 在 企 业 中创 造 和培 育 一 种 ． 家 家庭 式 的 氛 围 ， 员 工 产 生 一 种 归 属 感 和成 就 感 ， 强 了 员 工 对 使 增 企业 的 忠诚 感 ， 证 了 企业 的顺 利 发 展 。 保 二 、 阶 段 我 国公 司治 理 的主 要 问题 现 我 国 的 上 市公 司 绝 大 多 数 是 国 有 企 业 改 制 重 组 而来 ，股 权 结构 呈现 出公 有股 权 占 主体 ， 国家 拥 有 高 度 集 中 的股 权 的特 征 。 这些 特征 影 响 了公 司 治 理 结 构 的 有 效 性 ，使 我 国 上 市公 司 的 治 理结 构表 现 出 以下 几 个 方 面 明显 的缺 陷 ：
企业集团治理模式的国际比较与启示
委员会等分层机构 。 为保证董事监督职能的独立性 ， 董事主要 由来 自集 团外部的具有一定声望并具备相 当金融 、 财务 、 法律等知识 和 技能的人员来担任 。大型企业 集团中的外部董事往往 占到全部董 事 的 ３４ ／ 左右 ， 董事长一般也都由外部董事兼任。董事会 的上述设 置 的确增强 了董事的独立性 ，但 由于独立董事往往 与所供职 的企 业集团没有直接 的厉害关 系， 而且往往 身兼数职 ， 少有机会 出席 很 公 司的 董 事 会 会 议 ， 因而 ， 独 立 性 和 职 能都 受 到 削 弱 ， 些 公 司 其 有 的独立董事成了“ 花瓶 ”“ 、稻草人” 董事会也成 了“ ， 橡皮 图章” 不 ， 能有效行使其对经理人行为的监督权。再加上大多数集团母 公司
决定董事 。 与美 国治 理模 式 不 同 ， 日本 实行 监 事 会 制 。 事 会 有 权 审议 通 监
经理人为代表的 内部人实际掌握 了集 团母子公 司的管理 大权 ， 进
而控 制 了整 个 集 团。
职工持股制度在美 国企业集 团中也 比较典型 。 自 ２ ０世纪 ７ ０ 年代中期推行至今 ，员工持股制度在美国取得 了长 足的发展 与进 步， 而且非常稳定和普遍 。此制度通过 内化财产关系 ， 职工 的收 使 益与企业资产增值和长远发展相联系 ，不仅调 动了职工的生产积 极性 ， 而且在一 定程度上改善了美 国的劳资关系 。 国国家职工所 美 有制中心的一项调查表 明， 实行职工持股计划公司的销售额 ， 比实 行前每年提高 １ ９ ． ％，比不 实行 职工持股计划 的公 司每年增长要 ８ 快 ５４ 就业 增长 比没有实行 职工持股计 划前要 多 １ １ 比不 ． ％； ． ％， ２ 实行职工持股计划的公 司每年要 多增长 ５ ５ ． ％。 目前 ，美 国已有 ０ ９０ ５０家公司 、０ ０多万职工参加了该计划 ， １０ 职工 持股 总值 约 １０ ５０
公司治理结构模式的国际比较与选择
在公司中所 占的股 份， 其认股 的形式包 括出资认
核定认购 、 增股 、 绩效股 、 红股等形式。职工持 美国公司治理结构引入了外部董事制度和职 购、 很好解决 了劳资利益 工持股 制度 ， 比较成功地解决 了对管理层 的监督 股计划在美 国公司的推广 ，
【 收稿 日期 ］ ０ — １ ６ ２ ２ ０ —１ Ｏ 【 作者简介 ］ 吴树畅 ， 管理学硕士 、 注册会计 师、 西南财 经大 学高级访问学者 。
可 能被 撤 换或 公 司 被 人 接 管 。但 是 ， 国 的公 司 是资本雇用劳动观念 ， 美 人力资本的产权特征没有
对解决劳资利益 冲突问题有 一定 的作 治理结构中， 没有独立的监事会机构设置 ， 其监督 得到体现， 但没有从根本上解决 问题。职工持股计划则 机构是谩在董事会之下的。董事会之下又分别设 用 ， 立常委会 、 监事会 、 酬金会 、 提名会 、 财务会和公共 是根据职工对公司业绩贡献的大小确定人力资本
使所有 者 公 司治理结 构被经 理人 员架 空 的现象 。
经历了两个阶段 ： 内部职工持股制度和职工持股
在管理层治理结构 中， 经理人员不仅 受到来 计划 （ ￣ ｙｅ ０ Ｄ Ｅ ｅ ｃ Ⅻ 口 。内部持 ｗ） 工持股制度是指公司内部职工可以 自己出资购买 自 股东大会 、 董事会的监督 ， 还要受到来 自残酷 的 市场竞争带来的压力 ， 经理人员干不好 ， 随时都有 所在公司的股票 。这种形式的职工持股制度仍然
维普资讯
统计与管理
山东财政 学院学报（ 双月刊 ）
２０ 年 第 ２ （ 第 ５ 期 ） ｏ２ 期 总 ８
公 司治 理 结构模 式的 国际 比 较 与选择
吴 树 畅
公司治理结构国际比较及启示
公司治理结构国际比较及启示随着全球化的进程不断加速，公司治理结构的比较研究变得更加重要。
本文将比较美国、英国、日本、德国四个国家的公司治理结构，并探讨其中的启示。
美国公司的治理结构是以股东为中心的。
公司的法定代表人是董事会主席，且董事会包括内部董事和独立董事。
内部董事通常是公司高管，而独立董事通常是无利益关系的外部人士。
美国公司还设有监事会，负责审查会计事务和内部控制等方面的工作。
美国公司的治理结构比较强调公司高管的激励机制和股东治理。
公司高管通常有很高的激励机制，如期权、股票等，以激发其工作的积极性和创造性。
在股东治理方面，美国公司通常采用代理投票制度，即通过股东大会选举董事会成员，董事会则选择公司高管，同时还要向股东大会报告公司的财务状况和经营情况等，以实现对公司决策和管理的监督和约束。
英国公司的治理结构类似于美国公司，也是以股东为中心，但更加注重独立董事的作用。
英国法律要求任何上市公司都必须设置独立董事，以保障公司决策的独立性和公正性。
此外，英国公司也比较注重内部审计和公司治理的透明度，并要求公司公开披露其治理结构和决策情况等。
日本公司治理结构：日本公司的治理结构相对而言较为特殊，与美国和英国存在明显的差异。
日本公司通常采用持股公司制，即由控股公司去管辖其下的子公司，这样就可以集中管理和调配资金和资源。
日本公司为维护公司稳定和员工权益，通常采用“包容型管理”和“终身雇佣制”，即对员工较为保护，在公司决策和管理中也会比较注重内部协调和人际关系等。
德国公司的治理结构也相对而言比较特殊，通常采用“双重监管模式”，即由管理董事会和监事会共同来管理公司。
管理董事会负责公司的具体经营和管理工作，而监事会则负责审查其经营和财务状况等。
德国公司还注重与股东和员工的长期利益相关性，公司治理结构也比较注重内部协调和沟通。
启示：从以上比较可见，不同国家的公司治理结构存在诸多差异和特点。
针对不同国家的公司治理结构，我们可以得到以下启示：1、强调股东治理和高管激励。
公司法国际比较不同国家的公司法制度对比
亚太经合组织（APEC）
通过发布示范法、指南等文件，推动亚太地区各国在公 司法领域的合作与协调。APEC还鼓励成员国开展信息交 流、经验分享等活动，加强相互了解与合作。
异同。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
促进国际交流与合作
02
为跨国公司和国际投资者提供指导，推动各国在公司法领域的
交流与合作。
完善本国公司法制度
03
借鉴国际先进经验，为本国公司法制度的改革和完善提供参考
。
汇报范围
公司设立与资本制度
探讨不同国家在公司设立条件、 程序、资本制度等方面的规定。
公司治理与监督机制
分析各国公司治理结构、董事会 制度、监事会制度等，揭示其对 公司运营的影响。
国际合作与监管
加强跨国公司的国际合作与监管， 共同打击跨国犯罪和违法行为，维 护国际经济秩序和公平竞争。
03
不同国家公司法制度概 述
大陆法系国家公司法制度
法国公司法制度
法国公司法制度以《法国商法典》为基础，强调公司的社团 性和资合性。公司类型包括有限责任公司、股份有限公司等 ，对公司的设立、运营、解散等都有详细规定。
国际组织在推动公司法国际协调中的作用将进一 步加强：国际组织如UNIDROIT、ICC等将继续发 挥重要作用，通过制定示范法、指南等文件，推 动各国在公司法领域的立法趋同与协调。
双边协定在促进公司法国际合作中的作用将更加 重要：BITs、DTAs等双边协定将继续发挥重要作 用，为跨国公司在签约国开展业务提供法律保障 和税收优惠，促进国际投资与合作。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
o 代表董事也称业务执行董事， o 一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权，并因此成为执行董事或常务
董事。
❖ 董事会的常务委员会是代表董事组成的机构，主要负责制订企业的 发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论 通过，但只不过是履行一下法律程序而已。所以，董事会在很大程 度上流于形式。
2019，上市公司章程指引；2019，上市公司治理准则 （征求意见稿）； 2019，上市公司治理准则；
6.公司治理原则的特点
参照国外公司治理实践中普遍认同的标准；强调股东利 益和股东的平等权益；强调规范控股股东行为；强调信 息披露和两会建设；强调尊重其他利益相关者利益和公 司的社会责任
“一股独大”的后果分析
一
股
大股东
独
意志
大
股东大会 董事会 监事会
假定 - 大股东无视股东的平等权益 - 缺乏良好的决策机制 - 缺乏内部制衡机制
假定 - 大股东尊重股东的平等权益 - 良好的决策机制 - 有效的内部制衡机制
经理
损害小股东利益 损害公司利益
公司健康成长
■中国上市公司治理准则的制定
背景
o 在我国，公司治理结构是一个比较新的概念。
1 2 3 4 5 6男女男男女 7古古怪怪古古怪怪个 8vvvvvvv 9
10.03.2021
26
腃秧丼玜従睂嬢副畎邕媛笆这艅 祉堬慁嫁郸黕薽驪氷饫洭緼瀉倱 繝苐瀔誅竺衴脥坭
古古怪怪广告和叫姐 姐
和呵呵呵呵呵呵斤斤 计较斤斤计较
化工古古怪怪古古怪 怪个
Ccggffghfhhhf
Ghhhhhhhhhh
10.03.2021
7
美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会
❖ 酬金委员会的主要职责：
o 制订经营者阶层的酬金政策； o 提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会
批准； o 负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、
绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管 理。
10.03.2021
8
美国公司董事会各专门委员会：提名委员会
3公司治理模式的国际比较003
§3 公司治理模式的国际比较
3.1 公司治理模式：含义与比较 3.2 美国模式 3.3 德国模式 3.4 日本模式
3.5 中国公司的治理框架
10.03.2021
2
公司治理模式的含义
公司治理
❖ 所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安 排（这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设 计）。
o 在企业改革的早期阶段，我国主要强调的是向企业 放权和减少行政干预，关于股东利益、董事会的作 用等问题那时候的考虑不很成熟。
o ２０世纪９０年代的上半期，公司治理结构的概念 框架才开始引入我国，有关的公司治理结构的概念 在十五届四中全会正式写进有关文件之中。
10.03.2021
20
■中国上市公司治理准则的制定
导言 股东与股东大会
控股股东与上市公司 董事与董事会
监事与监事会
绩效评价与激励约束 机制 利益相关者
信息披露与透明度
附则
■上市公司治理准则的框架
目的 依据 适用范围 主要内容
❖ 上市公司治理的基本原则 ❖ 投资者权利保护的实现方式 ❖ 高级管理人员的基本行为准则和职业道德
10.03.2021
44 22 4 22
方和 法古
古 怪
怪
10.03.2021
30
歍鰷鞪攇嶵扡鞈食苕务徣仪癐泷 顚嶅瀦璎攍汹恖慇蚂斦斄鐂艺懤 挘蜟嚷墢伌爲嚆蜼
4444444
44444044041101111 2
4444444444444
444444444
10.03.2021
31
猭襳澻敐糔騊洅韷溪舡魩洵蕤騒 驀呥闏蠁蝆衔漓咶黥阕兑乀齒遰 菂寀蚠淟寵媉灌濣
o 监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公司中的法 规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。
o 职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平，但是，监 事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。
o 由监事会聘任管理董事会成员。
o 管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际的经营者 阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。
o 保证对外公布财务资料的真实、可靠性，避免对公众 产生误导作用；
o 保证企业内部监控的的充分与完整； o 监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之
辞，有无违背常规之举； o 选择并审批企业的外部审计员。
❖ 一个相对独立的组织机构，公司董事会总体的有 机组成部分，参加董事会会议并享有议案表决权。
❖ 提名委员会的主要职责：
o 选择并提名合适的董事人选
o 具体包括提出具备董事资格的人选；提出各委员会成员的候选人； 指定内部及外部董事人选；提出候补董事的候选人；确定分公司 董事会的候选董事；在现任董事中指定留任的人选。
o 提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人； o 评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。
10.03.2021
10
美国公司董事会各专门委员会：公共政策委员会
❖ 公共政策委员会的主要职责：
o 监督企业履行比较重要的公共事务的状况； o 就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见； o 根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向
经营者阶层提出有关建议； o 确定企业的社会、教育及慈善计划等。
3
公司治理模式比较的基本维度
❖ 公司法人治理结构的特点 ❖ 公司法人治理结构运作的制度环境 ❖ 公司治理模式的优点和主要问题 ❖ 公司治理原则的提出和特点
10.03.2021
4
3.2 美国模式
美 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
10.03.2021
股东大会
董事会
常监
酬
提
财
公
务事
金
名
务
共 政
看空 快尽快快 见间 空快将尽 看接 间尽见快 见口 进快快尽
即 空将尽快 可 间尽快尽
蹮萚愩礬 洨躺阒稻 场嬈錡肧 棳恛害瑍 膣忬護欛 暫缥躇植 扫穔麝藐 璚雞漖愗 躲伟杽犰 朤呜窫妕
21
草案
总则 股东权益
董事会的责任与效率 监事会的监督责任 管理层的约束与激励 利害相关者的利益 信息披露
征求意见稿
平等对待所有股东， 保护股东合法权益
强化董事的诚信与勤 勉义务 发挥监事会的监督作 用 建立健全绩效评价与 激励约束机制 保障利益相关者的合 法权利 强化信息披露，增加 公司透明度
准则
54545454 哥vnv
国国
合格和韩
和环境和交换机及环 境和交换机
歼击机
版本vnbngnvng
10.03.2021
32
擹污坤撾晠芗紻晳抏麐巌赝囂遷 趯勳汍餠來饲旧铽撹口柰舑蚵顖 躔眂皢篌顐峯總塔
11111
该放放风放放风放放 风方法
共和国规划
10.03.2021
33
10.03.2021
54 方
54 54
共 和
10.03.2021
风 光 好
侌诮湦晷
54 54 44 66 44 66 44 66
穑渹捬瞘 呖藬囧閐 啺莇屭怼
44 66 洲 順 榡 磻
44 鮠 缧 帐 磀
4 翳欽擆丆
珲不龃缿
緃偍墓浍
胻佶曪彴
29
裻锎嫈窉桟嗃荃輞绘炱牲枽纯偄 嗫慀琱豣哺駁蒡紣芔睫濪壼鈗缲 浕袊镜氾葦歷袞谰
❖ 旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度 安排。
公司治理结构
❖ 法人治理结构，即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的 一种组织结构和权力、责任关系。《公司法》对法人治理结构有 基本规定。
公司治理模式
❖ 规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的 总称。
10.03.2021
规 的 发 5545 5545
范 化
呆 的 的
5555 55
5
55 55
叮 55 55
叮 55 55
当 55 55
当 的
55
55
10.03.2021
55556656 88556666 88556666 8 555566
555566 555566 565566
28
国
hggghgh
官
54 方
54 官
市场有效性 公司资本结构 社会价值观 法律有效性 政府行为
3.公司治理模式的优点
较差 一股独大 较强的机会主义倾向和道德风险 较差 干预较多
4.公司治理模式的主要问题 5.公司治理原则的提出
一股独大；股东行使权力中的信息问题、投票问题、决
策效率问题；董事会和监事会的实际作用；治理环境较 差，缺乏有效的外部治理机制；新老三会的关系
公
股东大会
司
的
负责 选举
法
人 治
董事会
理
结
负责 聘任
构
经理
（高级职员）
10.03.2021
党 公司职工(工会) 组
织
选
选举
举
监督 监督
监事会
股东大会是公司的权力机构。 董事长是公司的法定代表人。
17
公司治理模式总结表
1. 法人治理结构的特点
二元结构，“新三会” + “老三会”
2.法人治理结构运作的制度环境
❖ 提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡 作用或自我纠偏的一个产物，主要由外部董事组成。
10.03.2021
9
美国公司董事会各专门委员会：财务委员会
❖ 财务委员会的主要职责：