第六章 公司治理模式
公司治理模式
世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。
实际上,东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控,只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家,大股东主要为控股家族。
前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。
因此,公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。
20世纪80年代,由于德国和日本的公司后来居上,在全球市场上对英美的公司造成巨大威胁，引起了公司治理专家对英美的外部监控模式进行反思.一些专家认为，德国和日本公司竞争力的提高得益于其有效的内部监控模式,因此,在这一时期，以内部监控为主的公司治理模式倍受推崇。
然而,90年代以后,随着以内部监控为主的公司所发生的一系列损害股东利益的关联交易、内幕交易不断曝光，人们又认识到了德日内部控制模式的不足.1997年亚洲金融危机更使人们强化了这种认识,英美公司治理模式在全球范围内进一步受到推崇.然而,近年来，英美的市场监控模式也暴露出不少的问题，如：安然公司倒闭、安达信公司解体和世界通信公司造假等事件。
上世纪九十年代以来，随着资本市场全球化步伐的加快,各种不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足：以美国为代表的公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，是以外部监督为主的模式。
美国公司受到企业外部主体如政府、中介机构等和市场的监督约束，但因股权过于分散，股权结构不稳定，一般股东不可能联合起来对公司实施有效的影响，使股东对高级管理人员的监控力度大为减弱，形成了“弱股东，强管理层”的现象。
以德、日为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。
虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言,发挥的作用极其有限。
第六章公司治理模式
我国公司治理现状和问题
• 1.股权结构不合理----股权过于集中，国有股比例 过高。一股独大，中小投资者利益得不到有效保 护。
• 2.董事会独立性不强 • 3.监事会作用有限 • 4.缺乏完善的市场监督体系 • 5.忽视对利益相关者保护---员工、债权人 • 6.不健全的法律和文化体制
完善我国公司治理的途径
• 1.优化公司股权结构 • 2.确保董事会的独立性 • 3.强化监事会的监督职能 • 4.构建完善竞争有序的市场体系 • 5.实现利益相关者的共同治理
姐妹控制，以后由其子女共同控制 • （3）所有权由合资企业的家族成员控制，
而后传到其子女共同控制
2.企业决策家长化
• 家族企业的家长不仅是创业者、所有者，而且是 经营者。是整个企业的灵魂。
• 家族企业与职业经理制企业的区别： – 家族企业来自股东的压力小；职业经理制要大。 – 家族企业的创业者有绝对的权威，经营独裁； – 家族企业的决策者是家族的长者，对下辈人有 绝对权威。
家族治理模式的缺点
• 1.权力过于集中----个人决策的局限性 • 2.家族继承风险较大----家族企业选拔继承
人的局限性，家族内部资源的有限性，家 族成员争权夺利，富不过三代。 • 3.外部监督有限 • 对外部优秀人才的排斥 • 融资和控股的矛盾
公司治理模式演化的趋势
• 1.美英治理模式的变化趋势 • 对银行持股放松管制 • 机构投资者的股权比重不断上升，成为公
期投资而轻易不转让股权，使公司股权结构比较稳定，市 场接管的危险小，避免了恶性兼并带来的资源浪费问题
公司治理模式
韩国公司的治理模式
• 儒教文化的影响
– 重视家庭； – 和为贵； – 长者为尊； – 长子继承； – 重视血缘、亲缘、姻缘关系。
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韩国公司的治理特征
• 家族成员控制了企业主要的股权和经营管理权 （家族继承） • 公司决策家长化； • 亲情式的激励约束和家庭式的管理； • 公司的透明度和信息披露薄弱
– 以金融机构融资为主，资产负债率高 – 商业银行是企业的主要股东 – 企业法人之间的相互持股
• 垂直的母子公司之间的持股 • 关联企业之间的环状持股、交叉持股
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• 日本的主银行制 • 德国的全能银行制
（一）德国的垂直双重治理模式
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主要特点
• 1. 股权集中，大股东监控力强。 • 2. 监事会在董事会之上，行使部分股东职权：
• 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理
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主银行的概念和职能
• 概念
– 是公司最大的贷款人 – 大股东之一 – 公司各类金融服务的主要提供者
– 对公司进行密切监管
• 监管职能：
– 事前监督：投资决策
– 事中监督：商务与项目的进展与表现
– 事后监督：评估财务业绩，当公司面临重大困境时承担最重要的救助 任务
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韩国公司的治理模式
• 韩国发展模式：
– 外向型、政府主导、大企业主导和速度型。
• 大企业发展模式：带有家族企业的身影
– 这些大型家族企业都是被创始人及其家族成员所控 制。 – 1997年7月，韩国前30家大型家族企业被家族控股 的平均比例是43%,被家族直接控股的比例是9.3%。 – 在韩国的许多家族企业集团中，主要通过发行多种 股票、交叉持股、金字塔式控股等方式来提高对家 族企业的控股水平。
公司治理模式的种类及原则
公司治理模式的种类及原则公司治理则是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，对于公司治理模式，有着特定的原则及不同的种类。
下面由店铺为你详细介绍公司治理模式的种类及原则的相关法律知识。
公司治理模式的种类英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。
在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。
而解决这一问题的办法：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中;二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束;三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督;四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管;五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。
德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是"两会制"，即监事会和董事会。
德国模式是"内部控制"型模式。
两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。
其中，职工代表在两会中扮演重要角色。
在德国，最大的股东是公司，创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。
德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票。
另外，公司相互持股比较普遍。
银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。
德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1/3到1/2的职位。
日本模式：日本的公司治理结构是"一会制"，但是强调"内部控制"。
董事会主要是由管理层构成。
和德国的模式类似，对公司监控主要是通过交叉持股和主办银行制度来实现的。
公司治理结构培训课件(PPT71页).pptx
股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持
股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能
成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任
公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组
织通常不能成为股份有限公司的股东。
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破
董 事 会
董事
董事资格、选任、任期、更换、空额、 责任、权限、义务等内容，参看教材 P191-195部分。
§6.3.1 董 事 类 别
内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司 的的高级经理人员。
外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董 事，一般来自公司、银行、大学、科研部门， 且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象 企业。
公司常设决策机构，受托于公司。 由全体董事组成。 是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
执行股东大会决议；对有关经营管理事 项作出决议；聘任、解聘公司总经理、 副总经理，决定公司管理机构设置；向 股东大会提交工作报告和公司财务报告 等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司 治理准则》的具体规定。
股东（投资主体多元化、机构投资者） 董事会（独立董事） 监事会（独立性） 职工 债权人（银行）
相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。
分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。
特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权 持有者的利益的一种措施。
不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权 。 偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事
件具有特定的投票权。
§6.2.6 股东大会权力
权力配置； 制衡功能； 激励功能； 约束功能； 协调功能。
国家开放大学《公司概论》章节测试参考答案
国家开放大学《公司概论》章节测试参考答案第一章公司的起源和发展一、单选题（3道）1.（ ）是一种最古老、最简单、最普遍的企业形式。
A. 股份有限公司B. 合伙制企业C. 业主制企业D. 有限责任公司2.下列选项中哪一项不是原始公司的主要形式。
（ ）A. 康枚达B. 索塞特C. 特许专营公司D. “海上协会”3.下列选项中哪一项不是近代公司的主要形式。
（ ）A. 康枚达B. 合组公司C. 特许专营公司D. 合股公司4.下列选项中哪一项不是企业集团的主要优势。
（ ）A. 企业集团的成本优势B. 企业集团的战略优势C. 企业集团的协同优势D. 企业集团的舰队优势5.企业集团的主要联结纽带是（ ）。
A. 管理B. 技术C. 产品D. 资本6.（ ）更适用于规模较小，经营产品单一，产量不大、经营简单的小厂和小店。
A. 业主制企业B. 合伙企业C. 股份有限公司D. 有限责任公司二、判断题（7道）7.业主制企业的产权主体是不唯一的。
（×）8.公司起源和发展的历程表明，公司并非一开始就在所有的产业部门全面出现。
公司首先出现在金融业。
（×）9.企业集团是多个法人企业的联合体，作为整体的企业集团本身也具有法人资格。
（×）10.合伙制企业的合伙人对企业债务承担有限责任。
（×）第二章公司的特征、功能和类型一、单选题（3道）1.公司的最高权力机构是（ ）。
A. 总经理班子B. 董事会C. 股东大会D. 监事会2.下列哪一项不是有限责任制的功能。
（ ）A. 减少交易费用B. 促进资本流动C. 消灭经营风险D. 鼓励投资3.（ ）是指出资者（股东）在完成出资义务后，对公司所享有的权利。
A. 法人财产权B. 经营权C. 公司财产权D. 原始所有权4.下列哪一项不是股份有限公司的缺点。
（ ）A. 公司信用程度较低B. 股权转让受限C. 容易造成投机D. 不利于保守公司的商业机密二、判断题（7道）5.公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。
公司治理结构模式和基本类型
明确审计委员会（监事会）的职权和责任 增加熟悉财务的委员会成员 责成审计委员会（监事会）统筹外部审计和内部审
计（财务控制）
我国上市公司治理准则规定的公司治 理的原则
（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益； （2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系； （3）强化董事会的诚信与勤勉义务； （4）发挥监事会的监督作用； （5）建立健全绩效评价与激励约束机制； （6）保障利益相关者的合法权利； （7）强化信息披露，增加公司透明度。
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
股东大会
外部董事 独立董事
内部董事
其它执行官员
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
中国公司治理的努力及成效
3.实际进展
大多数上市公司建立了独立董事制度 大多数上市公司建立了审计委员会和薪酬委员会，部分
公司也建立了提名委员会 审计委员会在进行季报、年报审核和关联交易审核中开
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月29 日上午1 0时17 分20.10. 2920.1 0.29
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月29日星期 四上午10时17分8秒10:17:0820.10.29
严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午10时17分20.10.2910:17October 29, 2020
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
2014年经济师考试《中级工商管理》辅导：公司治理的基本模式
四、公司治理的基本模式模式涵义典型代表（一）股东控制型治理机制股东实质性地掌握企业的控制权，经理人员则只负责企业的日常经营活动。
同时，股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励措施，使经理人员不至于过分追求自身利益而忽视股东利益，从而减少企业治理过程中的代理成本韩国和东南亚国家●股权高度集中的企业●股东控制型企业多表现为家族类企业或规模较小的企业（二）经理控制型治理机制公司经理人员掌握着企业的控制权，公司在治理上表现出明显的经理控制和强烈的市场导向特点。
公司主要通过市场机制监督、约束和激励经理人员经理控制型治理机制一方面使企业资产保持了较大的流动性，有利于企业融资和资本市场的优化配置；另一方面，使企业经理人员保持了高度的经营自主权，有利于发挥经理人员的创新能力和工作热情，但也使经理人员损害股东利益成为可能美国因为美国公司相对分散的股权结构和法律环境使股东无法通过股东大会有效地行使决策权，而发达的证券市场则保证了股东在这种情况下的投资收益权，并起到了对经理人员的监督和约束作用（1）美国大公司一般不设监事会，股东大会是公司的最高权力机构。
董事会是公司的常设权力机构，其职权由股东大会授予。
（2）由于美国大公司的股权比较分散，股东人数众多，单个股东持有公司的股票较少，小股东监督企业的成本与收益不成比例，故而失去监督企业的积极性。
同时，由于自身知识结构和知识水平有限，而发达的证券市场又为股东提供了规避企业经营风险的条件，美国公司的大股东亦无心控制企业。
（3）相关的法律制度鼓励股东的市场化行为。
美国制定了严格规范企业信息披露的法律制度，同时，企业财务状况要由独立会计师承办的审计事务所负责审计，这些制度可以使股东及时地了解公司的经营信息。
（4）美国公司对经理控制权的制衡主要通过证券市场的股票交易活动进行：第一，股东“用脚投票”，即通过买卖股票的行为表示对企业经营的态度。
第二，市场收购和接管。
如果公司长期经营不善，其股票价格就会持续大幅度下降，从而引发局外人对公司的收购或接管，直接威胁到经理人员的地位和利益。
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▪ 一、英美模式产生的外部环境 ▪ （一）高度分散化的股权结构 ▪ （二）公司融资方式以直接融资为主 ▪ （三）法律对法人持股的严格限制 ▪ 二、英美模式的特点 ▪ （一）内部治理特点 ▪ 1．虚置的股东大会和失灵的董事会 ▪ 2．典型的经理中心主义 ▪ 3．激励机制 ▪ （二）外部治理特点 ▪ 1．股东重视“用脚投票” ▪ 2．经理市场 ▪ 3．购并市场 ▪ 4．产品市场
在欧美国家由于所有权和经营权分离所产生的委托一代理问 题；减少了公司内部交易成本；公司的稳定程度高、凝聚力 强，有利于公司的快速成长。
▪ 不足：制度化管理难以有效实施，家长制个人决策具有随意 性和局限性，很难吸引优秀人才，封闭式产权制度导致家族 企业不能有效扩张，等等。
▪ 家族治理模式的两种发展趋势：第一，家族企业的股权公开 化和社会化的程度逐渐提高。第二，公司经营管理权从由家 族成员控制向由家族成员和非家族成员的经营管理人员共同 控制的方向转变。
▪ （二）外部治理的特点
▪ 德国、日本公司由于资本市场发育程度不高，股 权高度集中，并强调股东主权，成为名副其实的 内部治理型公司。
▪ 优点：解决分散在监督经营上“搭便车”的问题， 公司间相互持股使股票流动性很低，不会发生敌 意接管；另外，以股东、董事、银行、职工等进 行相互监督的内部治理模式对管理层形成了有效 的控制，有利于解决代理问题。
独立董事制度 职工参与管理
7经理市场，
法人股东与银行股东
银企关系软约束，
购并市场
严密控制
外部监控乏力
及产品市场
8强管理层，
利益相关者
强家族大股东，
弱股东
利益协调
弱中小股东
▪ 二、公司治理模式的借鉴
▪ 对比三种治理模式，不难发现无论照搬哪种模式均不完 全符合中国目前的国情。我们既不能盲目崇尚市场理念， 完全采用英美模式，而脱离中国市场资源的实际状况，也 不宜完全依赖组织控制采用日德模式而忽视市场配置功能 的完善，更不能完全推崇家族模式。科学的选择应是一方 面完善公司内部治理结构，充分发挥内部监控机制的作用， 同时培育控制权市场，经理人市场，进一步完善资本市场， 构造外部制衡机制，并寻求二者协调作用的最佳结合点。
▪ 第四节 公司治理模式的比较与借鉴
▪ 一、公司治理模式的比较 ▪ 可以从1治理文化 、2法律制度、3经济体
制 、4股权结构、5资本结构、6内部治理 、 7外部治理 、8突出问题 等方面进行比较。
理模式
1经理资本主义 德“合作的经理资本主义”，
日“法人资本主义”
裙带资本主义
▪ 缺点：控制公司的大股东可能会出现通过操纵公 司侵犯其他股东权益、谋求控制权的私人收益等 一些不规范的行为。另外，由于银行在这种公司 治理中的实力过重，一旦金融系统出现问题，就 会对公司治理及整个经济造成严重冲击。
▪ 第三节 东亚与东南亚家族型公司治理模式
▪ 以东亚与东南亚国家和地区为代表的家族治理模式，是建 立在以家族为主要控股股东基础上的，以血缘为纽带的家 族成员内的权力分配和制衡。
2限制银行持股 对银行限制较少，
对证券市场限制较严
人治大于法治
3自由市场经济 政府间接调控市场
政府主导型经济
4股权相对分散， 股权相对集中，
股权高度集中于家族手中
流动性大，
稳定性强；
不稳定。
法人和银行交叉持股
政府或家族控制的间接融资
5证券市场直
银行等金融机构间
接融资
接融资为主
家长式决策、亲情式管理
6单层董事会， 双层董事会，
▪ （三）东南亚国家土著人经济文化的落后
▪ （四）政府对华人企业的控制
▪ 二、家族治理模式的特点 ▪ （一）内部治理特点 ▪ 1．企业股权家族控制 ▪ 2．企业决策家长化 ▪ 3．企业员工管理家庭化 ▪ 4．双重激励机制 ▪ （二）外部治理特点 ▪ 东亚与东南亚国家外部治理的主要特征是强有力的政府干预。 ▪ 这种主要由家族成员控制的家族企业治理模式的优点：不存
▪ 2.美英治理模式与德日治理模式有什么不同？ ▪ 3.试述东亚家族治理模式的优势和缺陷。 ▪ 4.试述东亚家族治理模式的特点及其发展趋
势。
▪ 第二节 日德债权人主导型公司治理模式
▪ “日德模式”以内部监控机制为主，也称内部控制主导 型公司治理。
▪ 一、日德模式产生的外部环境 ▪ （一）相对集中的法人股东持股 ▪ （二）法人企业以集团的形式相互持股 ▪ （三）公司融资方式以间接融资为主 ▪ （四）法律基础 ▪ 二、日德模式特点 ▪ （一）内部治理特点 ▪ 1．内部治理机构 ▪ 2．银行在公司治理中的支配地位与积极作用 ▪ 3．员工参与管理 ▪ 4．日德公司的激励机制
▪ 上市公司治理是一个系统工程，涉及方方面面，需要 包括政府、所有者、股东、公司、中介机构、社会公众等 外部利益相关者及监管部门的密切配合与积极参与，需要 依靠严密的组织结构和高效的市场机制的共同作用来提升 公司的治理水准。
▪ 【复习思考】 ▪ 1.试述公司治理模式的类型以及这些不同类
型公司治理模式的特点。
第六章 公司治理模式
▪ 【学习目的与要求】 ▪ 熟悉公司治理模式的类型 ▪ 掌握美英治理模式的特点 ▪ 掌握公司德日治理模式的特点 ▪ 熟悉公司东亚家族治理模式的优势和缺陷
▪ 掌握东亚家族治理模式的特点及其发展趋 势
▪ 了解三种典型公司治理模式产生的外部环 境
▪ 第一节 英美股东主导型公司治理模式 ▪ 英美模式是典型的外部控制主导型模式，又称市场导向型
▪ 所谓家族企业，根据美国著名学者钱德勒的界定，指的是 企业创始者及其最亲密的合伙人和家族一直掌握着大部分 股权，他们与经理人员维持着紧密的私人关系，且保留高 阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分 配和高层人员的选择方面。
▪ 一、家族治理模式产生的外部环境
▪ （一）儒教文化
▪ （二）民族歧视