借壳上市操作流程图
借壳上市操作流程
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。
因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。
由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。
国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
借壳上市操作程序
借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。
这些工作必须在重组之前完成。
？第一部分资产重组的一般程序？一、借壳上市的一般程序？第一阶段买壳上市？第二阶段资产置换以及企业重建？第一阶段买壳上市？目标选择1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；？4、寻找、选择、考察目标公司？评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况？2、制定重组计划及工作时间表？3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具？4、评估目标公司价值，确定购并价格？5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案？6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
？7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
？8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
？9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
？？第二阶段资产置换及企业重建？（一）宣传与公关？1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
？2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
借壳上市的实施步骤
借壳上市的实施步骤什么是借壳上市借壳上市指的是一家未上市的公司通过收购或合并已上市的公司，借助已上市公司的股票，实现自身公司股票的上市交易。
这是一种非常流行的快速上市方式，适用于那些希望迅速进入资本市场的公司。
借壳上市的优势借壳上市相较于传统的IPO方式具有以下优势：1.时间短：相较于IPO，借壳上市的时间更加短暂，可以更快进入资本市场。
2.费用较低：借壳上市相较于IPO，可以大幅度减少上市过程中的费用支出。
3.风险较小：借壳上市使用已上市公司的股票进行交易，相较于IPO，风险较小。
4.资本市场认可度高：借壳上市获得的资本市场的认可度通常要高于传统IPO方式。
借壳上市的实施步骤借壳上市的实施步骤主要包括以下几个方面：1. 寻找适合的上市公司在借壳上市之前，需要先寻找一家适合的已上市公司作为合作对象。
寻找合适的上市公司包含以下几个方面的考量：•合作公司的实力和业绩：需要选择一家具备实力和良好业绩的公司，这可以提高借壳上市的成功率。
•公司业务的互补性：两家公司业务有较大的互补性，这可以提高借壳上市后市场竞争力。
•公司间管理层之间的协调性：两家公司间管理层之间需要有较好的协调性，这可以提高借壳上市后的整合效果。
•上市公司的市场声誉：选择一家有良好市场声誉的上市公司有助于借壳上市后的股票表现。
2. 进行交易洽谈和尽职调查一旦找到合适的上市公司，需要进行交易洽谈和尽职调查。
交易洽谈阶段主要包括以下几个步骤：•签署保密协议：双方签署保密协议，确保交易过程中的信息保密。
•初步洽谈：双方进行初步洽谈，明确交易的基本框架和条件。
•尽职调查：进行尽职调查，了解合作公司的财务状况、法律风险等情况。
•最终洽谈：在尽职调查通过后，双方进行最终洽谈，确定交易的具体细节和条款。
3. 签署合同和协议交易洽谈结束后，双方需要签署正式的合同和协议，包括但不限于：•股权收购协议：明确股权的购买金额、购买方式等细节。
•资产购买协议：如果需要，明确需要购买的资产和购买价格等细节。
新三板借壳上市操作方法及案例详解
新三板借壳上市操作方法及案例详解(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
借壳上市交易方案(详细过程)
借壳上市交易方案一、前期准备工作（1）与中介机构签订咨询服务协议，服务内容包括完成前期“吸筹参股”，中期上市公司股权转让完成买壳，后期资产置换的三个步骤以完成证券化；咨询服务费按照借壳上市时目标上市公司置出业务和资产价值与置入业务和资产的价值差额（以下简称“资产置换差额”）的2%计算（按照初步资产置换差额评估为22亿元测算，咨询服务费4400万元）。
咨询费付款节点分四步，先将1000万转入共管资金账户，第一步：完成壳公司尽调，签订股权收购框架协议，支付500万×20%，第二步：吸筹完成10%股份登记，我司成为第二大股东，支付500万×30%，第三步：通过债务重组获取大股东股权，我司成为实际控制人，支付500×50%，第四步：拟上市公司业务和资产注入壳公司，完成证券化，股票过户手续完成，核算资产置换差额。
按照差额补足共管账户资金，并支付剩余咨询服务费。
（2）对目标上市公司进行尽职调查，重点关注以下事项：1、上市公司是否存在隐性担保和债务等或有负债、未决法律诉讼和仲裁、资产权属纠纷 2、目前控股股东是否有小股东一致行动人 3、上市公司关联方交易、资产减值情况。
尽调工作结束后，拟借壳上市企业A 与目标上市公司签订股权收购框架协议。
二、交易背景目标上市公司是一家以发电、铁路运输业务为主的企业，主要情况如下：截止2018年9月，上市公司之前资本运作过程遗留下的问题：控股股东大生农业需要将上市公司的业务和资产归还给初始股东华盛江泉的问题仍未解决；另外，目前控股股东大生农业所持13.37%的股票全部被银行质押，对应5亿元债务本金，13.37%股票面临被银行公开拍卖/转让的风险。
三、交易方案：吸筹参股 +股权转让+资产置换借壳上市按照三大步实施。
第一步：参股吸筹---成为目标上市公司第二大股东利用当下股票市场低迷，股价低估的情况，通过目标上市公司向我司旗下某业务模块资产定向增发新股购买资产，或者在二级市场向“庄家”协议通过大宗交易的方式，获取上市公司10%左右的持股比例，我司成为目标上市公司第二大股东。
借壳上市讲义课件(PPT8)-2024鲜版
对壳公司的估值过高，使得交易成本上升 ，影响借壳上市的经济效益。
市场环境变化
整合失败
政策、法规或市场环境的不利变化，如监 管政策收紧、股市波动等，增加了借壳上 市的不确定性和风险。
2024/3/27
借壳上市后，由于文化、管理、战略等方面 的整合不力，导致公司业绩下滑，无法实现 预期目标。
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教训总结及启示意义
借壳鼎泰新材。
交易过程
顺丰控股通过资产置换、发行股 份购买资产等方式，逐步取得鼎 泰新材的控制权，最终实现借壳
上市。
交易结果
顺丰控股成功上市，获得了更多 的融资渠道和品牌影响力，进一
步巩固了行业地位。
2024/3/27
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案例二：360借壳江南嘉捷
2024/3/27
交易背景
360作为国内知名的互联网安全公司，因特殊原因未能直接上市 ，选择借壳江南嘉捷。
交易过程
360通过资产重组、股份转让等方式，逐步取得江南嘉捷的控制权 ，实现借壳上市。
交易结果
360成功上市，获得了更多的资本支持和市场关注度，推动了公司 的快速发展。
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案例三：万达商业借壳国中水务
2024/3/27
交易背景
万达商业作为国内领先的商业地产公司，为实现上市目标，选择 借壳国中水务。
财务风险
法律风险
关注政策动向，及时调 整方案
2024/3/27
加强市场研究，把握市 场趋势
健全财务制度，加强风 险管理
遵守法律法规，完善合 同协议
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成功案例分析：典型借 壳上市案例剖析
2024/3/27
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案例一：顺丰控股借壳鼎泰新材
交易背景
A股上市和借壳上市详细流程图(经典)
A股上市与借壳上市详细流程图（经典）国内上市流程图•辅导•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段增发/配股业务流程•确定融资意向上市阶段•制作申报材料阶段•证监会审核阶段•发行上市阶段)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
借壳上市(RTO)操作流程简析
借壳上市（RTO）操作流程简析田军王同刚岳勃公司发行股票(IPO)——程序比较复杂，必须适应境内与境外的法律与法规，必须经过境内与境外监管机构的严格审批，聘请的中介机构也相对比较多，上市的成本较高，花费的时间也较长。
借壳上市（RTO）方式在审批、监管、上市成本、特别是操作时间等方面都具备独特的优势，已经成为是现在众多国内企业进入海外资本市场普遍常用的方式。
通常情况下，采取“RTO”方式进入境外资本市场实现上市的工作，主要由以下几个部分阶段，即改制重组阶段、引进战略投资者阶段（私募资金）、借壳上市阶段及资本市场运营阶段等四个阶段，每个阶段之间既相互独立的同时又相互联系，根据实际情况可以同步进行，具体每个阶段需注意和完成的工作如后简述——1、改制重组——为帮助公司符合境外资本市场的RTO相关要求，在完成对公司的调查分析后，提交企业重组方案并予以确定，完成企业全面改制重组。
重组方案旨在完善公司在管理、财务、销售等各方面的条件，另一个重要目的是将目前公司股东拥有的股份转让到境外公司，即：将公司目前所有的国内法人或者自然人拥有的股权全部转让到境外公司名义下，使之法律上成为全外资控股的企业，以境外的控股公司名义进行RTO 系列运营。
此目的主要是尽量规避和减少中国境内众多的监管及审批机构及部门。
境外公司的地点选择根据境外市场在税收、股份转让等方面的不同要求，选择和确定最佳的注册地，奠定RTO的基础。
◆注册成立海外公司为规避中国境内自然人不能直接与外商进行合资的规定及RTO的相关要求，首先由公司国内自然人及法人股东共同在境外注册成立一家新公司，分别按各自在国内公司占有的股份比例持有新公司股份，将来以此公司的名义来持有RTO的运营。
注：此法律依据参照国家外管局于2005年10月21日颁发的《关于境内居民通过境外特殊目的的公司返程投资外汇管理有关问题的通知》相关规定执行。
2、引进战略投资者——完成企业改制重组的同时或者完成后，相关中介机构（包括但不限于会计师、律师、保荐人、调查机构等）对公司进行全面的调查、审计及评估等工作，并出具相关报告及意见，在达到预期要求的情况下，以境外公司的名义发行可换股债券（简称“CB”）的形式引入新的私募资金。