股权回购协议【律师批注版】
回购股权协议书范本
回购股权协议书范本甲方（回购方）：（公司全称）乙方（出让方）：（个人姓名）鉴于甲乙双方于（签订日期）签订了《股权转让协议》，现根据该协议中关于股权回购的条款，甲乙双方经协商一致，就股权回购事宜达成如下协议：一、回购股权的基本情况1. 乙方同意将其持有的甲方公司（股权比例）%的股权转让给甲方。
2. 股权转让的基准日为（基准日日期），自该日起，乙方不再享有该股权对应的股东权利，也不承担相应的股东义务。
二、回购价格及支付方式1. 双方同意，甲方回购乙方股权的价格为（回购价格），该价格已经包含了乙方在转让股权时所应支付的所有税费。
2. 甲方应于（支付日期）前，将回购款项支付至乙方指定的银行账户。
三、股权转让的手续1. 乙方应于（手续完成日期）前，协助甲方完成股权转让所需的工商变更登记手续。
2. 甲方应在完成工商变更登记手续后，向乙方出具股权转让完成的证明文件。
四、双方的权利与义务1. 甲方应按照本协议约定的时间和方式支付回购款项。
2. 乙方应按照本协议约定的时间和方式配合甲方完成股权转让手续。
3. 双方应保证在股权回购过程中提供的所有文件和信息的真实性、准确性和完整性。
五、违约责任1. 如甲方未按本协议约定支付回购款项，应向乙方支付违约金，违约金的计算方式为（违约金计算方式）。
2. 如乙方未按本协议约定配合甲方完成股权转让手续，应向甲方支付违约金，违约金的计算方式为（违约金计算方式）。
六、争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
七、其他1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
3. 本协议未尽事宜，双方可另行协商解决。
甲方（盖章）：（公司全称）法定代表人（签字）：日期：（签订日期）乙方（签字）：（个人姓名）日期：（签订日期）。
股权转让回购协议6篇
股权转让回购协议6篇篇1本股权转让回购协议（以下简称“本协议”）于XXXX年XX月XX 日由以下两方签订：出让方（以下简称“甲方”）：____________________法定代表人：___________________住所地址：_______________________联系电话：________________________电子邮件地址：______________________营业执照号码：_______________________受让方（以下简称“乙方”）：_____________________法定代表人：___________________住所地址：_______________________联系电话：________________________电子邮件地址：______________________营业执照号码：_______________________鉴于甲、乙双方于XXXX年XX月XX日签订股权转让协议，甲方将其持有的公司股份部分转让给乙方。
现根据双方友好协商，就股权转让回购事宜达成如下协议：一、股权转让内容概述甲方将其持有的公司股份（以下简称“目标股份”）的一部分转让给乙方，具体转让数量及比例按照双方另行签署的股权转让协议执行。
乙方同意接受该股份转让。
同时，甲方有权在特定条件下回购乙方持有的目标股份。
二、回购条件与时机在满足以下任一条件时，甲方有权提出回购乙方持有的目标股份：（一）经双方协商一致的特定事件发生时；（二）公司连续两个会计年度未能实现盈利目标；（三）乙方提出转让意向并得到甲方同意的其他情况。
回购的具体时机及程序需经双方书面确认。
乙方也有权在满足特定条件下要求甲方回购其持有的股份。
三、回购价格与支付方式（一）回购价格确定为以下两种方式之一，具体采用哪一种方式由双方根据具体情况商定：1. 以现金方式支付回购价款，根据评估机构评估的目标股份价值确定回购价格；2. 以公司其他股份支付回购价款，确保乙方持有的股份比例不受损失。
股权回购协议书约定股东间权益回购的法律约定
股权回购协议书约定股东间权益回购的法律约定股权回购协议书甲方：（股东姓名/公司名称）乙方：（股东姓名/公司名称）鉴于甲方与乙方共同持有（公司名称）的股权，为保障双方的权益，经双方友好协商，达成如下协议：第一条目的和背景为了促进（公司名称）的发展，提升公司的稳定性和市场竞争力，甲方与乙方决定通过股权回购的方式进行合作。
本协议旨在明确双方在股权回购过程中的权利和义务，确保合作的顺利进行。
第二条股权回购价格1. 双方约定的股权回购价格为每股（金额）。
2. 股权回购的总金额为（金额），由甲方全额支付给乙方。
第三条股权回购程序1. 双方应共同签署本协议，并在生效后的三个工作日内完成股权回购的相关手续。
2. 股权回购的款项应在本协议签署后的五个工作日内以电汇的方式支付至乙方指定的银行账户。
第四条股权回购期限1. 甲方对乙方持有的股权的回购权利的行使期限为自本协议生效之日起三年。
2. 甲方对乙方持有的股权的回购权利行使期限届满后，甲方可继续行使回购权利，但需提前以书面形式通知乙方，并在通知后的合理时间内进行回购。
第五条保密义务双方在协议履行过程中，应互相保守对方的商业机密和涉密信息，不得泄露或向第三方披露。
保密义务不因本协议的解除或终止而失效，双方应承担相应的违约责任。
第六条违约责任1. 任何一方违反本协议的约定，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此造成的直接经济损失。
2. 若甲方未按约定时间和方式支付股权回购款项，乙方有权追加支付逾期款项的利息。
第七条协议的解除与终止1. 经协商一致，双方可以解除本协议。
2. 若一方发生违约情况，对方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。
3. 本协议解除或终止后，双方应依法履行各自的清算义务。
第八条争议解决双方因本协议的履行发生争议时，应通过友好协商解决。
如协商不成，则应提交有管辖权的人民法院解决。
第九条附则1. 本协议自双方签署之日起生效，并具有法律效力。
2. 本协议未尽事宜由双方协商解决，并以书面补充协议的形式确认。
股权回购协议
股权回购协议股权回购协议是指一方（承购方）以一定价格购买另一方（出售方）所持有的股权的合同协议。
下面为大家提供一份股权回购协议的范本，以供参考。
股权回购协议甲方：（承购方）地址：联系人：电话：乙方：（出售方）地址：联系人：电话：经过双方友好协商，甲乙双方就甲方回购乙方持有的股权事宜，达成以下协议：一、回购时间本股权回购协议的回购时间为年月日。
二、回购股权1.乙方同意出售其持有的股权，甲方同意以现金的方式购买股权。
2.乙方可自由选择其拥有的股权卖出数量，但不得少于其所拥有的全部股权，甲方应购买全部股权。
3.甲方应在购买股权后为乙方签发合法有效的股权转让凭证。
三、回购价格1.甲方同意按照协议期间双方共同确认的股份市场价，支付回购股权价格。
2.甲方同意不得以比标的股票公允价值低的价格购买乙方所持有的股权。
四、回购款项支付1.甲方应在回购后3个工作日内将回购款项支付给乙方，具体到乙方指定的开户行账户。
2.如果支付款项的账户非《企业法》中规定的法人账户，则需提供股东同意及个人信息确认凭证。
五、股权转移1.乙方在收到甲方支付的全部回购款项后，应按照甲方的指示，将其所有权益及好处转让给甲方。
2.乙方确认，无论在回购前或回购后，乙方并未以任何法律文件、文件或协议形式将其全部或部分持有的股票转让或赠送或抵押或其他形式的不动产股权或其他不动产财产的任何权益，或其他人没人拥有此等股票或权益。
六、保密1.无论是在本协议生效前或在协议期间，甲、乙双方都确认协议中的任何商业、财务、技术或其他保密信息，仅限于双方之间的操作和管理。
2.双方认可本协议和任何与之有关的文书和通讯的严格保密性，不得在未经另一方事先书面同意的情况下，披露或向第三方披露或使用或允许第三方使用。
七、协议变更和解释1.在履行本协议的过程中，如有不可抗力或其他情况的出现，双方协商后可以对本协议做出修改或变更；2.如果双方在本协议的解释和执行过程中存在争议，双方应协商解决。
股权回购协议3篇
股权回购协议3篇篇1本协议由以下双方签订：甲方：（公司全称），一家依照中华人民共和国法律成立并存续的公司。
乙方：（股东全称），公司的合法股东。
鉴于：甲方和乙方经友好协商，乙方同意将其所持有的甲方部分或全部股权出售给甲方，甲方同意回购该股权。
为了明确双方的权利和义务，特此签订本协议。
一、定义与解释1. “股权回购”是指甲方按照本协议规定的条件和程序，购买乙方持有的甲方股权的行为。
2. “股权转让价款”是指甲方为购买乙方持有的甲方股权应支付的价格。
二、股权回购的条款和条件1. 股权回购的范围：乙方持有的甲方部分或全部股权。
2. 股权转让价款：双方同意以（具体金额）的价格进行股权回购。
具体金额应根据公司的财务状况、乙方的持股比例、市场环境等因素，由双方协商确定。
3. 支付方式：（具体支付方式）例如：现金、银行转账等。
4. 支付时间：双方应在本协议签署后的一定时间内完成支付（例如：30天内）。
5. 登记变更：支付完成后，甲方应在法定时间内完成相关的股权变更登记。
三、保证和承诺1. 乙方保证其持有的甲方股权没有任何第三方追索权，且未设置任何形式的质押或担保。
2. 双方保证在股权回购过程中的行为符合中国的法律法规和政策。
3. 乙方承诺承担因股权回购产生的所有税费。
四、权利和义务1. 甲方有权按照本协议规定的条件和程序购买乙方持有的甲方股权。
2. 乙方有权按照本协议规定的条件和程序出售其持有的甲方股权。
3. 双方均有义务按照本协议的规定履行其义务。
五、违约责任1. 若甲方未按照本协议规定的条件和程序购买乙方持有的股权，视为违约，应承担违约责任。
2. 若乙方未按照本协议规定的条件和程序出售其持有的股权，视为违约，应承担违约责任。
3. 在违约情况下，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因违约给对方造成的损失。
六、其他条款1. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
2. 本协议的修改和补充应以书面形式进行，作为本协议的组成部分。
股权回购协议模板
股权回购协议模板协议标题：股权回购协议甲方（公司名称）：乙方（股东姓名）：鉴于：1. 甲方为一家合法成立并有效存在的公司，拟以回购方式购买乙方持有的公司股权；2. 乙方是甲方的股东，并愿意将其持有的公司股权出售给甲方。
第一条股权回购标的1.1 乙方同意将其持有的公司股份（股权）全部出售给甲方。
1.2 公司股份的具体数量和比例见附件1（股权转让清单）。
第二条股权回购价格2.1 甲方同意以协商一致的价格购买乙方持有的公司股份。
2.2 协商一致的购买价格为人民币（金额），以现金方式支付。
2.3 双方同意，购买价格应当在协议签署之日起（天/月）内支付完成。
第三条过户手续3.1 双方同意，在购买价格支付完成后，乙方应当将其持有的公司股份进行过户手续。
3.2 过户手续由乙方协助办理，并按照甲方的要求提供所需的文件和资料。
第四条股权回购时间4.1 股权回购的时间应当在本协议签署之日起（天/月）内完成。
第五条保密条款5.1 双方同意对于本协议涉及的商业机密和商业秘密，承担保密义务。
5.2 未经一方事先书面同意，另一方不得向任何第三方披露本协议的内容。
第六条违约责任6.1 任何一方违反本协议的约定，应负相应的违约责任，并赔偿守约方遭受的损失。
6.2 本协议的任何争议，应当通过友好协商解决；协商不成的，提交有管辖权的人民法院解决。
第七条其他事项7.1 本协议适用的法律。
7.2 本协议自双方签署之日起生效，并对双方具有同等效力。
7.3 本协议一式二份，甲、乙双方各持一份。
甲方（公司名称）：乙方（股东姓名）：。
股权回购协议(公司回购)5篇
股权回购协议(公司回购)5篇篇1股权回购协议本协议由以下双方于XXXX年XX月XX日签订：甲方（回购方）：XXXX公司地址：XXXX法定代表人：XXXX乙方（出售方）：XXXX地址：XXXX身份证号码：XXXX鉴于：1. 甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，主要从事XXXX业务。
2. 乙方是甲方的股东，持有甲方一定比例的股权。
3. 甲方希望回购乙方持有的甲方股权，乙方同意出售该股权。
双方根据中华人民共和国相关的法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经过友好协商，达成如下协议：一、股权回购1. 甲方同意回购乙方持有的甲方股权，回购价格为XX元。
2. 乙方同意出售其持有的甲方股权，并保证该股权为其合法所有，且不存在任何权利纠纷或质押、冻结等情形。
3. 回购完成后，乙方将不再持有甲方股权，甲方将完成相应的股权变更手续。
二、支付方式1. 甲方同意在签订本协议后XX个工作日内，将回购款项支付至乙方指定账户。
2. 乙方在收到回购款项后，应及时配合甲方完成股权变更手续。
三、权利义务1. 甲方有权要求乙方提供必要的协助和配合，以确保回购过程的顺利进行。
2. 乙方应保证所出售的股权为其合法所有，并承担因权利纠纷或质押、冻结等情形给甲方造成的全部责任。
3. 乙方在收到回购款项后，应及时办理股权变更手续，并确保相关手续的真实性和有效性。
四、违约责任1. 若甲方未按照本协议约定的时间和金额支付回购款项，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。
2. 若乙方未按照本协议约定的时间和要求配合甲方完成股权变更手续，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
3. 若双方在本协议履行过程中存在其他违约行为，应根据中华人民共和国相关法律法规承担相应的违约责任。
五、争议解决1. 本协议的履行和解释适用中华人民共和国法律法规。
2. 若双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
股权转让回购协议(精选)(带附加条款)
股权转让回购协议(精选)甲方（转让方）：________________乙方（受让方）：________________第一条股权转让1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让甲方持有的标的股权。
第二条回购权2.1在本协议约定的回购期限内，甲方有权按照本协议约定的回购价格回购乙方持有的标的股权。
2.2回购期限为【】年，自本协议生效之日起计算。
2.3回购价格为本协议约定的转让价格加上按照年化【】%计算的利息。
第三条转让价格3.1标的股权的转让价格为人民币【】元（大写：【】元整）。
3.2乙方应按照本协议约定的付款方式和期限向甲方支付转让价格。
第四条付款方式和期限4.1乙方应在本协议生效之日起【】个工作日内，将转让价格支付至甲方指定的银行账户。
4.2甲方应在收到转让价格后【】个工作日内，将标的股权转让给乙方，并办理完毕工商变更登记手续。
第五条甲方陈述和保证5.1甲方保证其对标的股权拥有完全的、有效的所有权，并有权将其转让给乙方。
5.2甲方保证在本协议签订前，已向乙方充分披露了目标公司的经营状况、财务状况、法律纠纷等情况。
5.3甲方保证在本协议签订后，不再与第三方签订与本协议相冲突的协议或合同。
第六条乙方陈述和保证6.1乙方保证其具有受让标的股权的资格和能力。
6.2乙方保证按照本协议约定的付款方式和期限向甲方支付转让价格。
第七条违约责任7.1如果一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方承担违约责任，并支付违约金。
7.2如果甲方违反本协议的任何条款，乙方有权要求甲方按照本协议约定的回购价格回购乙方持有的标的股权。
7.3如果乙方违反本协议的任何条款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。
第八条争议解决8.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。
8.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照该会的仲裁规则进行仲裁。
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关于XXXX有限公司之股权回购协议（该合同模板适用于以股权回购方式作为退出途径的契约型私募基金，在投资的同时将股权回购协议作为抽屉协议进行保障）目录一、定义 (4)二、股权回购的背景情况 (5)三、股权回购的前提条件 (5)四、股权回购的履行 (6)五、股权回购价款 (6)六、股权回购价款的支付 (7)七、股权交割 (8)八、各方陈述与保证 (8)九、提前回购的情形 (9)十、保密 (10)十一、通知 (11)十二、协议的解除和终止 (12)十三、违约责任 (13)十四、争议解决 (13)十五、其他事项 (14)关于XXXX有限公司之股权回购协议本协议由以下各方于2016年月日在连云港市签署：甲方：XXXX有限公司（目标公司）住所：法定代表人：乙方：（股权回购方）住所：法定代表人：丙方：（目标公司股东）住所：法定代表人：丁方：（股权出让方）住所：法定代表人：鉴于：1.甲方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。
甲方为本协议中的目标公司。
2.乙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。
乙方为本协议中的股权回购方。
3.丙方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，注册号：，法定代表人：，住所：。
丙方为目标公司原股东。
4.丁方为依据中华人民共和国法律法规依法注册、成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：，法定代表人：，住所：。
丁方为目标公司新进股东，同时也是本协议中的股权转让方。
甲乙丙丁四方于年月日签订了《关于XXXX有限公司之增资协议书》，为保障丁方在投资期满后的安全退出和目标公司国有资产的安全性，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，就《关于XXXX有限公司之增资协议》履行后丁方转让目标公司股权、乙方回购丁方转让的目标公司股权事宜，达成如下协议，供各方共同遵守执行：一、定义1.除非本协议文意另有所指，下列词语具有如下含义：各方：目标公司（甲方）、股权回购方（乙方）、目标公司股东（丙方）、股权出让方（丁方）；目标公司：XXXX有限公司；股权回购方：；股权出让方：；本协议：《关于XXXX有限公司之股权回购协议》；《增资协议》：《关于XXXX有限公司之增资协议书》；增资基准日：指各方一致确认的丁方原增资扩股的基准日，为：年月日。
股权回购基准日：指自丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月的对应日。
元：人民币元。
2.本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。
二、股权回购的背景情况1.甲乙丙丁四方已于年月日签订了《增资协议》，各方约定丁方通过增资的方式进入目标公司，增加注册资本的金额为人民币元，全部由丁方一次性认购（并将目标公司增资募集所得全部资金用于项目），投资期为五年，丁方在五年后通过股权转让的方式退出。
2.丁方按《增资协议》履行出资义务并登记成为目标公司股东后，乙方依法持有目标公司 %的股权，丙方依法持有目标公司 %的股权，丁方依法持有目标公司 %的股权。
3.乙方作为目标公司的实际控制人，为保证《增资协议》履行完毕并投资期满后，丁方能够顺利通过股权转让的方式从目标公司退出，各方协商同意在丁方五年投资期满后，由乙方通过股权回购的方式一次性回购丁方持有的目标公司全部股权。
三、股权回购的前提条件1.目标公司、乙方的董事会、股东会通过的关于签署本协议的决议；2.本协议的签订及履行已取得目标公司、乙方的决策机构的审批和许可；3.本协议各方已签订《增资协议》并生效；4.丁方已按《增资协议》约定完成出资；5.丁方已登记成为目标公司的股东；6.丁方出资期限已届满60个月，自丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算；7.丁方股东会决议通过关于要求乙方回购丁方持有的目标公司全部股权的事项。
（股权投资方式一般为股权转让或增资，这里采取的是增资方式。
在这里，投资方采取的是明股实债的投资手法，因此如何能够将投资取得的股权在投资期满后顺利的变现是关键，一般投资方都会采取股权转让方式要求目标公司控股股东/实际控制人在其投资期结束后进行回购。
由于股权回购事宜并非当期即可实现的事项，而是对于未来的某个时间节点应当发生股权回购交易的事实进行提前的约定，因此，前提条件的约定应当尽量细致，以减少因未来一段时间内不可期的风险发生时，有足够的应对方案，保障股权回购得以实施。
因股权回购在整个投资流程中属于最后的一步操作，其达成有赖于前期各个步骤的有序推进和完成，先决条件部分其实就是前期各个步骤的逐一实现。
值得关注的是，在目标企业为国资企业时，投资方案需经过其集团总部甚至地方国资管理部门的审批，为防范政策变更风险，从投资人的角度看，股权回购方案也应通过其上级国资管理部门的授权认可。
）四、股权回购的履行1.自丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满54个月后，或者本协议约定的提前回购发生后，丁方向目标公司及乙方发送书面的股权回购通知书，乙方在收到股权回购通知书后日内开始启动、组织并在丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月前，或者提前回购发生后的60日内完成股权回购及回购款支付等全部工作，该等工作包括但不限于：目标公司以及乙方形成董事会决议、股东会决议；委托中介结构对目标公司进行审计资产评估工作（如需）；以及履行相应的内部决策、上级国家出资企业审批（如需）、国资监管机构审批（如需）程序、涉税事项处理、全部股权回购价款支付等。
2.乙方应在丁方出资资金支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月，或者提前回购发生后的60日内时一次性向丁方支付全部股权回购价款。
如有逾期，每逾期一日，按逾期给付金额的万分之五标准承担违约金。
3.丁方在收到乙方全部股权回购价款后30日内配合目标公司完成股权变更登记、交接等手续，从而实现丁方的全部顺利退出。
五、股权回购价款1.本协议中股权回购价款由两部分构成，即丁方出资本金及其出资收益。
出资收益按下述方式计算：出资收益=（股权回购基准日目标公司净资产-增资基准日目标公司净资产）*丁方持股比例2.乙方承诺通过对目标公司的经营管理保障股权回购基准日目标公司净资产在增资基准日目标公司净资产的基础上保持每年持续增长，年增长率不低于 %。
丙方对此认可并无异议。
3.各方一致认可并同意：3.1乙方按投资年度每年度分期预先支付股权回购款中出资收益部分给丁方。
支付期限为投资年度届满后3日内。
投资年度自丁方股权出资资金支付至目标公司银行账户之日起计算每满12个月的对应日为一个投资年度，如丁方股权出资资金支付至目标公司银行账户之日为2016年12月28日，则至2017年12月27日为第一个投资年度，至2018年12月27日为第二个投资年度，以此类推。
3.2为简化计算，前四个投资年度出资收益暂按出资本金乘以每投资年度 %的净收益率计算，最后一个投资年度出资收益及整体出资收益在股权回购时合并按本协议约定一并清算。
4.乙方应于第一年投资年度届满后的日内向丁方支付第一笔股权回购溢价款，即计出资本金乘以，计元，以此类推，之后每一笔的股权回购溢价款的支付时间为相应投资年度届满后的日内，在丁方出资期满60个月后，剩余股权回购价款由乙方在回购丁方持有目标公司全部股权时一并结算并支付给丁方。
5.如乙方支付股权回购价款逾期，乙方除承担违约金外，另按实际占用丁方股权回购价款的期间向丁方支付股权回购价款资金成本，即自丁方实际出资日起至丁方实际收回全部出资本金之日止，资金成本标准为按年化 %计算的利息。
6.如乙方回购股权时股权回购价格需以有权部门核准或备案的目标公司资产评估价格为依据，则由目标公司或乙方委托专业的资产评估机构对目标公司资产进行评估并报有权部门核准或备案，由目标公司或乙方承担相应的审计、资产评估费用。
7.本条股权回购价款为非含税价，如丁方投资期满退出时股权回购涉及税金缴纳，则相应税金由乙方承担。
（这里说一下近期财税140号文对私募基金操作手法上的影响。
12月21日，财政部、国家税务总局下发了财税〔2016〕140号《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（简称140号文），明确“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”收入属于在合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益，即保本类金融商品利息收入。
同时规定，金融商品持有期间（含到期）取得的上述非保本收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
也就是说，保本型产品需要征收增值税，而明股实债就是一个典型的保本操作，这对管理人及投资方而言，税负的缴纳无疑增加了其投资成本。
建议将投资固定收益部分以对赌条款方式形成抽屉协议，在正式的基金合同中不要约定保本的条款，也不要约定固定投资收益的字样。
对赌协议的相对方以目标公司控股股东或实际控制人为主，不宜将目标公司设置为相对方，可以引入第三方担保作为增信措施。
）六、股权回购价款的支付1.在丁方投资期内，乙方应按本协议约定及时、足额向甲方支付股权回购价款。
2.在投资期满后，乙方应在约定的期限内及时完成股权回购全部工作，并一次性向丁方支付全部剩余股权回购价款。
支付方式为银行转账。
3.股权回购价款全部支付至如下账户或者丁方届时另行书面通知的其他银行账户：账户名：账号：开户行：七、股权交割1.工商（市场监督）部门的股权变更登记手续由目标公司安排专人负责办理，乙方、丙方、丁方负责配合。
2.丁方在收到乙方支付的全部股权回购价款后30日内向目标公司、乙方提交全部股权转让、工商变更登记的资料，即视为交割完成。
3.丁方退出目标公司后，目标公司全部债权债务与丁方无关，由目标公司、乙方、丙方承担并解决，如丁方由此而承担相应责任或发生损失，丁方有权向目标公司、乙方、丙方追偿。
（在股权回购协议中应当明确债权债务的承担问题，最好能够约定一个具体的日期作为股权交割日，便于债权债务的责任划分。
）八、各方陈述与保证本协议中各方陈述并保证如下：1.各方陈述和保证的事项均是真实、完整和准确的，不存在误导、欺骗、隐瞒的成分；2.各方均为依据中华人民共和国法律依法设立并存续的公司，拥有独立经营、分配、管理其所有资产的权利；3.具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；4.本协议生效后即对本协议各方具有约束力，各方应按本协议约定履行相应义务；5.无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；6.不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的已发生的或潜在的诉讼、仲裁、行政措施等；7.已向另一方披露其拥有的与本协议约定交易有关的任何政府部门的所有文件，并且先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。