龚志忠对于宝万之争的论文
宝万之争的分析与启示_徐世清
【摘要】持续逾一年的“宝万之争”折射出中国的证券市场中的不完善之处，犹如美国上世纪80年的并购潮一样，上市公司被恶意收购，重组拆分，资本大鳄在资本市场中纵横捭阖。
上市公司构建一个有效的反恶意并购机制已经是当下必须面对和不可回避的重大实践课题, 这对我国正处于转型期的资本市场来说具有重大战略意义, 因此, 市场参与各方特别是上市公司要高度关注市场化并购到来可能带来的不利影响, 立足于未雨绸缪, 通过改变公司治理的思想观念、调整和修改公司章程内容、储备反恶意并购手段以全力构建起有效的反恶意并购机制。
【关键词】恶意收购；上市公司；反恶意收购万科（02202.HK），吴晓波笔下“中国公司30年发展至今最值得骄傲的标本之一”，作为风云企业，总有风云人物次第登场弄潮，先是“地产教父”王石，而今又有“潮汕后生”姚振华。
2015年下半年开始，一场沸沸扬扬的“宝万之争”，持续一年尚未平息，并正在向更为复杂的纵深发展。
前不久恒大人寿也疯狂购入万科股票，那么在这次“宝万之争”中，“野蛮人”宝能是恶意收购吗？恶意收购，顾名思义，就是不怀好意的收购，一般而言，根据目标公司管理层对收购方实施交易的态度，公司收购可以分为善意收购(Friendly Acquisition)与恶意收购(Hostile Takeover)。
善意收购是指收购方的收购行为得到了目标公司管理层的配合。
恶意收购是指收购方的收购行为得到目标公司管理层的强烈抵制。
在一般情况下，恶意收购方由于不能获得目标公司董事会的合作，只能绕过目标公司的管理层，直接寻求与目标公司的股东进行交易，只能采取股权收购的交易形式。
恶意收购(Hostile Takeover)是指收购方的收购行为虽然遭到目标公司管理层的抵制仍然强行实施，或者没有事先与目标公司管理层进行沟通而单方提出公开收购要约。
恶意收购以强烈的对抗性为表现特征。
所以从以王石，郁亮为代表的万科管理层是不欢迎宝能成为万科的大股东，2015年12月17日的王石内部讲话曝光，他表示，不欢迎的理由很简单——信用不够。
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高考议论文范文素材篇1１、“镀金”一词的由来唐代白居易《西凉伎诗》云：“刻木为头丝作尾，金镀眼睛银贴齿。
”“金镀”描写艺伎化妆的情景。
后有钱塘诗人章孝标几次考进士不中，大雪天出游解闷。
后来，章孝标经淮东节度使李绅劝后，十年磨砺，果然及第。
他欣然命笔作诗：“及第全胜十政官，金汤镀了出长安。
马头渐入扬州郭，为报时人洗眼看。
”他把这首洋洋得意的诗寄给了李绅。
李绅从诗中看到了章孝标小取即满、傲气十足的肚量和气派，很想教育他一番，于是作诗《答章孝标》：“假金方用真金镀，若是真金不镀金。
十年长安方一第，何须空腹用高心。
”章孝标一见此诗，大为羞愧。
２、白居易怒打行贿人唐朝贞元年间，著名诗人白居易考中进士后，被派往陕西周至当县令。
他刚上任，城西的赵乡绅和李财主就为争夺一块地跑到县衙打官司。
为了能打赢官司，赵乡绅差人买了一条大鲤鱼，在鱼肚中塞满银子送到县衙。
而李财主则命长工从田里挑了个大西瓜，掏出瓜瓤，也塞满银子送了来。
收到两份“重礼”后，白居易吩咐手下贴出告示，明天公开审案。
第2天，县衙门外挤满了看热闹的百姓。
白居易升堂后问道：“你们哪个先讲？”赵乡绅抢着说：“大人，我的理（鲤）长，我先讲。
”李财主也不甘示弱说：“我的理（瓜）大，该我先讲。
”白居易沉下脸说：“什么理长理大？成何体统！”赵乡绅以为县太爷忘了自己送的礼，连忙说：“大人息怒，小人是个愚（鱼）民啊！”白居易微微一笑说：“本官耳聪目明，用不着你们旁敲侧击，更不喜欢有人暗通关节。
来人，把贿赂之物取来示众。
”衙役取来鲤鱼和西瓜，当众抖出银子，听审者一片哗然。
白居易厉声喝道：“大胆刁民，胆敢公然贿赂本官，按大唐律法各打40大板！”众百姓无不拍手称快。
赝品古画诈骗案辩论
赝品古画诈骗案辩论2012年8月，郑州市人民法院，一件饱受关注的古宝诈骗案当庭宣判。
老农朱云的祖传古画被鉴宝专家刘岩用“赝品”的名义17万贱买，谁知转眼间这幅画就以8736万的高价被拍卖！这幅画到底是真迹还是赝品？为何前后价格会相差500多倍？最终法院又会如何判决呢？祖传画作朱云本是郑州的普通市民，以务农为生，祖上也曾阔绰过，家里还藏着上了年代的画作。
但一直都是束之高阁，轻易不肯示人，一方面是祖宗所传之物，另一方面也怕被不怀好意之徒盯上。
然而到了朱云这一代，家里经济条件不太好，外面还有一些负债。
因此朱云有心将这幅画换来自家的富足，而且朱云认为祖传的这幅画很有可能就是大名鼎鼎的《嵩阳汉柏图》。
《嵩阳汉柏图》，可是当年清乾隆帝仿效尧禹舜巡狩“五岳”之典时，游历嵩山的嵩阳书院后所作，而画面上的柏树，也大有来历，那可是汉武帝时代栽种下来的。
这幅画的主体—汉柏，栩栩如生，题字部分笔墨也是苍劲有力，留下的章印也颇具贵气。
这些在外行的朱云看来，自家的画就是价值非凡。
如果这幅画被鉴定是真品，其现金价值可足足达到上千万，不说朱云一家三代无忧，起码能给他们家的生活带来翻天覆地的改变。
可是想法再多，朱云也不敢轻易地出售。
毕竟一家人既没有鉴赏这方面的能力，也不熟悉收藏圈，所以就算又听到风声的人过来打听，朱云也是糊弄过去了事。
而在这犹犹豫豫间，找公正的权威去鉴别，似乎成了唯一可行性的道路。
那权威的机构在哪里呢？朱云立马就想到了河南当地热播的鉴宝节目《华豫之门》。
《华豫之门》是河南卫视每周三播出的一档鉴宝类大型文化综艺节目，从2004年推出以来，在几年间一度是台柱子节目，人气是相当之旺。
专业的评审老师，鉴宝活动中的良性互动，吸引了无数观众的目光，朱云自然不会例外。
而最吸引人的莫过于，当一件件真品被专家鉴识出来之后，卖家发自内心地怒吼。
心动不如行动，朱云趁着心头的火热，拿着盛放着画作的匣子，前往了改变他之后命运的《华豫之门》海选现场。
”宝万“之争研究报告
”宝万“之争研究报告近期，“宝万”之争成为公众关注的热点话题，引发广泛讨论。
该争议源于广东省宝安区“宝安万安村”涉及土地开发问题，村委会一方认为已经完成清算分配，却有人以“宝万”公司名义要求共享土地收益，双方互相执着。
本文将基于最新研究和专家观点，对“宝万”之争展开研究和探讨。
据最新研究指出，目前宝安万安村宗地面积9.23万平方米，其中农民集体经营性建设用地2.31万平方米、集体土地3.60万平方米、农民自留地1.93万平方米、集体自留地1.39万平方米，其他用地0.02万平方米。
涉及的土地规划建设项目包括住宅、商业、公共设施、绿化等，总建筑面积达106.22万平方米。
而所谓“宝万”公司成立于2017年，其注册地为林竹镇东湾村。
在“宝万”之争中，村委会方认为，涉及的土地为集体经济组织所有，应该按照分配方案进行清算分配。
而“宝万”公司方则称，他们是与另一家开发商共同竞拍了宝安区的一个地块，并向村委会支付了相应的村庄土地置换款，因此在涉及的土地增值收益上应该有所分享。
具体来说，涉及的100亩土地由集体经济组织出让给村庄企业（即“宝万”公司合作方），合作方已经向村庄支付了约2.9亿元的代价，并协议提供了住房供应不低于800套。
不难发现，“宝万”之争很难简单地由法律来解决，其中既涉及到农民集体土地交易的公正和透明，又涉及到各地的土地政策和管理机制。
在这种情况下，更需要引导舆论关注每一方的合法利益，通过协商和诚信，寻求一个能够最大程度维护各方利益的解决方案。
在专家观点方面，南昌大学城乡规划与建设系教授蒙振平曾在接受采访时提出了对于“宝万”之争的看法。
他认为，“宝万”事件是一起既有合同纠纷又有土地权属纠纷的案例，“共赢”是关键，两方应该先从合法权益出发，通过协商寻找共赢解决方案。
同时，他也指出，在土地利益分配上，需要找出统一的、公正的土地估价机构，严格执行人民币出让和估价等操作程序，建立公开透明的土地管理机制，以维护广大农民的利益。
“宝万之争”的法律启示
“宝万之争”的法律启示2015年7月10日宝能系首次举牌，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%，通过第三次举牌，2015年8月26日，前海人寿、钜盛华合计持有万科15.04%的股份，首次超过20年来始终位居万科第一大股东的华润。
恒大拿出上百亿资金买入万科6.82%的股份，超越安邦成为万科第三大股东，拿到2017年3月万科董事会改选的一张门票。
目前的战局结果是，第一大股东宝能系持股比例25.40%，第二大股东华润集团持股15.29%，第四大股东安邦持股6.18%，第五大股东万科事业合伙人持股比例为4.49%。
新的董事会席位估计将在前五大股东之中产生，华润和万科管理层的董事会席位都会大幅减少，尤其是万科管理层控制的董事席位损失最多。
针对此次事件，我简单谈一看我的看法和观点：第一，宝能系企图通过二级市场不断购入万科股票成为万科第一大股东，进而达到收购万科的目的。
在当前国内产业结构需不断调整，市场经济不断变革的情况下，收购是国内产业整合的重要手段。
《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中就指出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。
随着市场竞争的加剧，收购无论是成交的金额，还是收购数量的增长，都超过直接投资。
其中最重要原因在于，直接投资需要巨大的现金流支持而收购市场则主要通过资产置换、股票互换以及换股权证等衍生交易工具作为主要支付工具，并且还要依赖债务融资、杠杆收购等多种手段来完成，所以这种低成本操作方式日益成为企业整合的主流。
对于收购是否经目标公司管理层同意，收购又可分为善意收购和恶意收购。
恶意收购由于采取在二级市场举牌收购并发出要约收购。
其未与目标公司协商或双方未就某些重大事项达成一致，当事双方通常采用各种攻防策略完成收购行为。
不管采用哪种收购方式，由于恶意收购是在股票市场买入目标公司股票，所以也被投资者公认为最市场化的并购形式。
上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析
问题研究2017年第7期74上市公司如何应对敌意收购——从宝能万科股权之争案例分析娄小宇摘 要：2015年，资本并购市场风起云涌。
宝能和万科之间的股权争夺战吸引了资本市场的关注，成为了最受关注的资本市场收购案。
短短半年时间内，宝能系用数百亿资金取得了万科24.26%的股权，成为万科的第一大股东。
在宝能系的强势入侵中，万科管理层发表声明，不欢迎宝能系进入万科，因此管理层和大股东之间的争夺战就此拉开序幕。
在面对外来资本的“野蛮入侵”，上市公司应该采取怎样的措施应对，就是本篇文章主要探析的问题。
关键词：宝万之争 反收购措施 股权控制DOI: 10.16722/j.issn.1674-537X.2017.07.025一、上市公司收购和反收购上市公司，指的就是其公开发行股票通过国务院或国务院授权的证券管理部门批准审核在证券交易所上市交易的股份有限公司。
上市公司进行收购交易，是指收购者通过上市公司发行的股票，其所持有的股份在到达一定比例的时候，对公司实施控制。
上市公司的收购有协议收购和要约收购两种。
进行收购交易的过程当中，首先要持有目标公司一定比例的股份，最后取得被收购公司的实际控制权。
上市公司反收购，是指在面对被收购的情况下，被收购公司采取的反击措施。
上市公司的收购通常很广泛，有可能对上市公司产生巨大的影响。
通常的善意收购是在协议的基础上进行的，双方能够平等互惠，实现共赢。
然而，并不是所有的收购都能够在平等自愿的状况下进行，当被收购方对收购方的行为不满，就会采取措施来应对这种不友善的行为，这时候被收购方通常会采取一些反收购措施来应对。
宝能万科之争就是一场收购与反收购的典型案例。
二、宝能万科股权之争原因分析万科企业股份有限公司在1984年成立，1988年进军房地产行业，历经三十余载的发展，成为国内房地产公司的领头羊，当前的主营业务包括房地产开发和物业服务。
截止2014年底，万科已经布局中国大陆65个城市，主要产业在围绕渤海的津京冀地区、以上海作为中心的长三角地区、还有以广州深圳为主的珠三角地区，以及以成都为核心的中西部地区。
“宝万之争”背后引人深思的保险监管
改革开放以来，随着国内保险业的复苏，我国初步建立了较为系统、规范、有效的保险监管体系，在预防风险、保护市场经济、推动社会发展等方面发挥着积极的作用。
我国保险监管经历了人民银行负责、成立保监会到现如今组建银保监会的阶段，期间经受了诸多风险和挑战。
其中，最为典型的案例之一———“宝万之争”引起了我们对保险监管的深思。
本文将浅谈险资风暴对于保险监管的影响，总结经验并提出建议。
一、背景2015年发生的“宝万之争”轰动了整个中国金融市场，宝能系掌门人姚振华高调举牌万科A股引起万科管理层的不满，并为此展开漫长的纷争。
最终监管层介入，争执才缓缓落下帷幕。
其中前海人寿的表现令人印象深刻，作为姚振华“进攻”万科的先锋，前海人寿高调举牌万科，买入大量股票，这标志着宝万之争的开始。
在宝万之争中险资举牌成为一大亮点，而保险业也逐渐引起人们关注。
保险业近几年频繁举牌上市公司已是屡见不鲜，规模之大让业界感到吃惊。
但是，保险业举牌的资金来源主要是财险和杠杆融资，这其中隐藏着巨大的风险。
二、险资频繁举牌的原因多年来，越来越多保险公司的资产配置重心主要是在国债和存款上，并无心涉足二级市场。
但近期举牌二级市场渐渐成为常态，究其原因，主要有以下几点：首先，我国股市一度走牛，为保险公司调整资产配置战略提供了机会。
尤其是随着无风险收益率的下降，必然会迫使其去寻找更高收益的资产。
根据保监会公布的数据，截至2015年11月，保险公司资金运用余额108，537.8亿元，较年初增长16.31%，其中股票和投资基金有较大幅度的提升。
面对资本市场的利好，保险公司显然更愿意进行更高风险的投资。
另外，保监会逐渐放宽保险公司投资蓝筹股票的比例。
2015年7月8日，保监会发布《关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》，其中规定：投资权益类资产达到30%比例上限的，可进一步增持蓝筹股票，增持后权益类资产余额不高于上季度末总资产的40%即可。
这就使得保险公司更大程度地被松绑，使得传统的保险业不再拘泥于那些普通的投资资产项目，可以更加自由地调整自身的投资结构。
从“宝万之争”看上市公司控制权之争
摘 律阐述。
要：本文系２０１５年７月至２０１６年底万众瞩目的“宝万之争”，公众所关注的做出简要分析并做出法
关键词：宝万之争上市公司；控制权
一、关于宝万之争事件分析
董事的议案。７月１日，万科董事召开会议，以１１票 赞成，０票反对，０票弃权通过了“关于不同意深圳 市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公 司提请召开２０１６年第二次临时股东大会的议案”， 意味着华润也投票反对罢免现任董事监事。 ７月５日，钜盛华继续购人万科Ａ股股份，由此 钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公
司总股本的２４．９７２％。
就宝能系首次举牌万科，前海人寿通过二级市 场耗资８０亿元买人万科Ａ股约５．５２亿股，约占万科 Ａ股总股本５％。７月２４日，前海人寿及其一致行动 人钜盛华对万科二度举牌，持有万科Ａ股股份１ １．０５ 亿股，约占万科Ａ股总股本的１０％。到８月２６日， 前海人寿、钜盛华增持了万科５．０４％的股份，宝能系 合计持有万科１５．０４％的股份，首次超越了万科原第
但是万科作为中国房地产业界的龙头企业其体量之大足可以用巨无霸来形容虽然在宝万之争爆发之前公司的发展良好公司保留的创始人王石团队的管理层也受到诸多褒奖但是控制权应该要和所有权相匹配想要控制一个上市公司保持相对优势的股权是最有效且最基本的这也可以更加有效的激励控制者为公司用心经营
第２期
投资与刨业
从“宝万之争＂看上市公司控制权之争
款、暂缓推进或考虑终止合作；另外，６月底以来，万
科Ａ合作伙伴、客户、员工、以及其他中小股东对公 司前景的疑惑和担忧进一步加剧；第三，万科物业５ 个洽谈合作项目暂缓、变更或考虑终止合作；１家物 流地产的合作方要求调整合作条款；多家境外基金和 银行暂缓了项目合作与贷款；第四，团队稳定性受到
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龚志忠对于宝万之争的论文改革开放以来，我国经济得到快速增长，与此同时，企业作为市场经济的重要组成部分，也得以快速发展。
在这个过程当中，我国的现代企业治理结构的建设也经历了从无到有的转变，但受文化、历史、环境、人情等因素的影响，我国的上市公司、优秀企业通常采用较为柔性的方式谋求发展，极少出现敌意收购、“野蛮人”敲门等形式的股权争夺，相应的，在这方面的理论研究和实践经验也相对溃泛，不少企业家甚至没有敌意收购的防御意识，本文通过对“宝万之争”的案例分析，尝试探究适应我国国情的上市公司敌意收购防御策略，以期能给企业治理带来部分启示。
一、案例简要回顾2015年7月宝能系下前海人寿通过二级市场花费80亿元买入万科A约5、52亿股，占万科总股本5%。
接着不到一个月的时间，宝能系下前海人寿、钜盛华等一致行动人通过多方运作，持股比例首次超过万科原最大股东华润集团，期间华润与宝能系旗下前海人寿进行了不同程度的增持，直至年末名不见经传的深圳潮汕资本集团“宝能系”成为地产商业巨头万科集团第一大股东，为此以王石为代表的公司管理层表示万科不欢迎宝能系进入，将宝能系增持万科股份认定为恶意收购，为此万科不久便以重大资产重组为由宣布停牌，此后安邦、黑石、恒大、深圳地铁增持万科股份，成为万科重要股东之一，华润在期间立场一度反转。
随着事情不断发展，宝能系提出召开临时股东大会提请罢免包括王石在内的全体董事。
与此同时，万科通过定向增发支付对价的方式引入深圳地铁，中国证监会、深交所相继介入，随着华润退出、恒大转让，深圳地铁集团最终成为最大股东，宝能系逐步退出竞争，随后原万科董事长王石卸任由郁亮接棒，宝万之争落下帷幕。
二、案例思考（一）利益双方的目的分析本次股权争夺的主体是以宝能系为主导的收购一方与万科为主导的防守方，此外还出现了钜盛华、前海人寿、华润、安邦、恒大、深圳地铁等诸多利益方，基本可视作为双方的“一致行动人”，故仅对宝能与万科作为利益阵营的主体进行分析。
从宝能的角度出发，宝能为什么收购万科呢？这里面很复杂，但是从逻辑上来讲，宝能收购万科是看到了万科的市场价值，看到了万科品牌，宝能收购万科是为了获取万科的控制权、管理权，按自己的意志来改造万科，这可能是它的目的。
其根本目的就是想通过资本运作的手段对万科的优质资产进行股份收购，从而夺取企业控制权。
从万科的角度来讲，从1984年成立以来，始终立足本职业务，从一无所有到中国最大的专业住宅开发企业，经历漫长的发展过程。
无论是从情感角度还是资本角度，万科的管理层都不可能将这块蛋糕拱手相让，更何况这是块极具发展潜力的蛋糕，这也是矛盾的根本。
而且，宝能在运作过程中，完全是不打招呼的敌意收购，逾越了商场基本的人情底线，无疑是“野蛮人”行径，换做任何人都不可能接受这样收购，所以万科一方的阵营必然采取防御策略来抵制宝能的敌意收购。
（二）万科沦为争夺目标的成因分析1、万科没有设置好股权和投票权。
造成这一切后果的种子，在万科成立之初就已埋下。
当初创立公司发展公司的过程中，没有设置好股权和投票权。
万科本是国有企业，在其后国企改制、股权变更以及上市过程中，均未能有效解决企业所有者缺位问题。
在过往的上市公司股权争夺中，与资本方相比，公司管理层总是处于弱势。
没有控股权加持的管理者显得十分被动，要么扫地出户，要么两败俱伤，要么砸钱收场，和资本站在对立面的管理者一直处于一个很尴尬的位置，相比于阿里巴巴的模式，万科是值得借鉴的。
也正是有这样的隐患，当企业面临困难之时，在企业内部就会出现不同的声音，甚至出现推诿，放任的消极态度，这对任何一个企业来讲都是不利的。
2、万科的股权分散研究当时万科的股权结构，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。
华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科A股股份只占15、23%。
而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股数加起来也只有1%左右。
华润在与万科合作期间，纯粹是财务投资，一直充当着万科管理层的支持者，赋予了管理层实际控制权。
而王石、郁亮在20多年顺风顺水间，也逐渐放松了对资本市场险恶的警惕，既没有在公司章程中设置相关反收购的条款，也没有在股价低位时回购股份，来增强自己的话语权，最终导致这种极为分散的股权结构给有心的资本方可乘之机。
3、万科是“香饽饽”万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。
2014年的数据显示，当时万科营业收入1463亿元，利润252亿元，因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。
（三）各方角色分析在这场争斗中，宝能与万科双方都有支持者，当然也可能存在着私心，本节尝试对几大利益团体的行为进行分析。
前海人寿、钜盛华：宝能系是以深圳宝能投资集团有限公司为核心的资本集团，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华多家子公司。
在这场争斗中，宝能系就是以前海人寿和钜盛华的名义进行了增持，简单来讲，这两家企业就是宝能系的代言人，也是本次收购宝能系派出的主力选手。
华润：华润集团在此前的20年里，一直是万科的最大股东，但其纯粹投资的理念，对万科的发展和隐患问题并没有干涉，基本可以理解为赋予企业管理层控制权。
在本次争夺过程中，华润虽然在当中有过一些反转，但总体是万科的支持者，这也无可厚非，毕竟自己在万科身上投资了这么多，就像是儿子好不容易养大了，突然之间跟别人姓，肯定不乐意，但是经过多次的角力，原本与万科的“甜蜜”合作关系也在此役中消亡殆尽，且与企业管理者之间出现了隔阂，最终将所有股份转让至深铁集团，退出了争夺。
整件事情，从头到尾，华润原最大股东的角色定位，致使他不得不做出一些抉择，但总体来看，华润并不偏向与哪一方，而是站在自己的立场，始终以争取自身利益最大化为原则进行博弈。
恒大、融创：从当时的情况看，处于宝能、万科、华润三足鼎立的状态，相对于恒大和融创来说，一种可能是，买入万科股票意在助力王石、郁亮为核心的管理层；另外一种可能是驰援宝能，帮宝能将爆仓的风险解除，因为宝能当时也是骑虎难下，如果有合适的接盘方，我想姚振华应该不会拒绝。
对于恒大和许家印，能够接盘宝能，就此一举实现对最强大竞争对手万科的控制权，恐怕再理想不过，个人理解最大的可能恐怕是，恒大希望借万科这次混战，坐收渔翁之利。
深圳地铁、安邦：这两家企业是万科本次商战的援手，安邦在争夺中期给予了万科支持，深圳地铁更是王石的杀手锏，通过新增股份最终让深圳地铁一跃成为万科最大股东，也迫使宝能无力争夺，退出舞台。
当然这“白衣骑士”的出现也不见得是正义的化身，期间也存在股价定位，持股比例等问题的博弈，不见得是单纯的援助万科，是否存在私心不得而知。
（四）反收购策略分析反收购的定义是：企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为,可以分为事前防御和事后防御。
万科做的是事件发生后的事后防御,如果前期补上事前防御的这样的事件发生的概率就大大降低。
1、事后防御：以万科的情况来看，因为宝能一度成为了万科的第一大股东，所以万科寻求法律策略和白衣骑士是首选考虑。
法律策略是指通过法律诉讼等方式赢取时间,阻止收购。
王石在宝能大举收购万科的时候就表示宝能的信誉不足以成为万科的大股东，并对宝能巨额资金来源的合法性表达了质疑。
并且宝能在成为万科第一大股东之后并未向社会披露,这一行为也引发了深交所对宝能集团的质疑，个人建议万科当时完全可以利用这一条对宝能成为其第一大股东的合法性进行质疑。
白衣骑上是指在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意并购者。
其运行机制是造成“白衣骑士”与“野蛮人”竞价收购的局面，大大增加袭击者的并购成本和并购难度。
华润一直是作为这样一个“白衣骑士”存在的，但华润一家的能力和资金有限,万科通过发行新股来引入新的“白衣骑士”与华润结成一致行为人来抵御宝能的收购，是阻击宝能的关键所在。
2、事前防御：对于万科而言，在最初建立公司治理结构和制定公司章程时就应该预先设定好防治敌意收购的条款和制度，而在宝万之争中暴露出来的不足也正是事前防御的不足，在这方面可以借鉴阿里巴巴集团的模式，参考合伙人制度中的某些设计。
一是在章程中设置一些条款作为反收购的障碍，万科在公司章程的第95条规定“股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。
累计投票制是指基于“一股一票”公平投票原则，股东在进行投票时每一股拥有与将当选的董事总人数相等的投票权。
这条规定其实就是对大股东的约束，因为中小股东完全可以将自己所有的选票投给特定的几个人，这也就是为什么最后中小股东会成为这场斗争的关键，而这也将成为宝能前进路上最大的障碍。
另外一条就是限制大股东表决权条款,就是不管最大股东拥有多少股份,其只能行使条款限制的那么多股权对应的投票权。
万科之前最大的股东华润集团的持股数量一直保持在15%左右，万科完全可以将投票权的上限设为15%。
这样即便宝能现在拥有22、45%的股份也只能行使其15%那部分股权相对应的投票权,与华润集团实力相当,难以对万科产生影响。
限于中国的法律制度,公司不允许赋予董事长一票否决权然而董事长拥有一票否决权在欧美企业确实十分常见。
虽然国内不允许，但其依然有值得借鉴的地方。
万科集团可以在公司章程中规定某些特定事件需要董事会全票通过，例如董事会重组、修改公司章程等等。
这样就导致宝能就算成功控股了万科，想对万科做出一些较大的改变，其行为也将受到极大限制。
二是参考合伙人制度的设计。
在大型企业当中,万科与阿里巴巴集团有相似之处,股权结构都比较分散管理层持股较少公司创始人是主要经营者，并且对公司都有着说一不二的影响力。
阿里巴巴合伙人制度确保了马云等管理团队有着对董事会多数席位的提名权只要马云等合伙人不同意,大股东也无法进入董事会，这种安排，与我国《公司法》主张的同股同权有悖，因此阿里巴巴公司是在美国上市，回避了A股和港股。
这一制度十分适合万科借鉴，提高董事会、董事长对董事提名权安排的能力，从而对避免敌意收购的发生起到保障和防范作用。
（五）商业伦理分析外界资本威胁门口的“野蛮人”行为源于美国资本市场发展，虽然这种行为有违道德准则，有种“巧取豪夺的味道”，一定程度上冲击了商业伦理，但同时也体现了现代生产产物金融市场可以影响实体经济,在股权大众化社会化进程中,资本运作者可以通过财务方式进行操控企业的经营管理从而获得可观的利润回报,但资本就能通过股东大会对公司董事会管理层进行调整,从而对公司未来发展产生巨大影响。
在中国资本市场的发展中，人情、面子等人文环境致使野蛮人行为并不多见，但究其根本这是市场行为，在足够大的利益面前，发生的概率是很大的，虽然有举牌制度的限制，但在上市公司治理实践中,只有尽力协调各方利益,才能保证各方能够正确履行自己权利与义务,确保公司能够平稳运营。