公司法与公司治理讲座PPT教学课件

2020/12/12
案例，大小二股东注册公司。 同股可以不同利，为下一步实施岗位股、期股
创造了条件。 同股可以不同权，在投票权方面，不按照持股
比例。 金股。公司法这种同股可以不同权的规定给金
股的设计创造了充分的法律依据。
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2、出资形式及出资比例有了重大变化
（1）出资形式
27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
债权、股权、采矿权、高速公路收费权、门票销售权、智慧成 果、不良债权。
可以用货币估价，也可以依法转让。
2020/12/12
山东德文律师事务所 刘伟忠
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前言：公司治理机制的三个方面。 一、降低公司设立门槛，鼓励投资创业。 二、弘扬公司民主，赋予公司更多自治权利。 三、全面完善公司治理结构建设。 四、全面落实股东权，加强对中小股东的保护。
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公司治理机制是三合一的产物。
➢ 内部治理（法人治理结构） ➢ 外部治理（六个外部治理市场体系） ➢ 法律体系（以公司法为核心）
对股份有限公司章程和公司行为有很多灵活的规定。 第82条、101条、100条、109条第3款、第4款111
条、114条、118条、119条、120条。 除本法有规定的外，由公司章程规定。
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1、章程关于公司对外投资或担保事项有特 殊约定。
16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依 照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会 决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或 者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
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（2）资本制度发生了重大的变化，由实交资本制 走向折衷授权资本制。
实交资本制： 一次认购，一次缴足； 折衷授权资本制：一次认购，分期缴足； 授权资本制： 分次认购，分期缴足。
新法设计了更加灵活的资本制度，对我们公司债权 人或权利方来说，授信风险加大了。注册资本与实 缴资本的差异也容易导致债权人决策失误。因此， 有必要更新目前的授信评级体系，不仅应注意公司 设立时的静态的资本，更应关注公司设立后资产的 变化，注重公司的整体偿债能力。
与大的跨国公司站在同一条起跑线上。
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一、降低公司设立门槛，鼓励投资创业
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1、降低公司设立门槛，实行折衷授权资本制
（1）降低了公司注册资本的要求，不再按经营范围划 分。
第26条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资 本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在 五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政 法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规 定。
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2、同股可以不同权，同股可以不同利。
35条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增 资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不 按照出资比例优先认缴出资的除外。 167条：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配， 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
公法的理念：法律没有规定就是禁止， 私法的理念：法律没有禁止就是自由。
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二、弘扬公司民主，赋予公司更多自治权利
2020/的智慧，政府的 智慧高于市场的智慧。 第11条： “设立公司必须依法制定公司章程。公司章 程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约 束力。”
（2）出资比例
无形资产的出资比例大大增加。 27条第三款：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司 注册资本的百分之三十。” 体现了鼓励创新的理念。
温家宝曾在政府工作报告中说："放手让一切劳动、知识、技术、 管理和资本的活力竞相迸发，让一切创造社会财富的源泉充分涌 流，以造福于人民"。
公司资本制度方面的新规定，体现了公司的准入门槛大大降底， 体现了立法思想上兼顾资本信用和资产信用的调整，但对债权企 业而言，对债务企业的把握还应根据我们自己的相关规章，从严 把握，着眼于企业的经营能力和偿债能力。
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内部治理： 法人治理结构是指股东会包括股东、董事会包 括董事、监事会包括监事和经理层之间权力、 责任和利益以及明确相互制衡关系的一整套制 度安排。
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外部治理：
外部治理市场体系： 1、产品服务竞争市场 2、经理人才市场 3、董事市场 4、劳动力市场 5、债权人市场 6、控制权市场
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法律法规体系：以公司法为核心的法律法规体系
➢ 《公司法》对我国企业竞争力的提升是非常重要的。 ➢ 法律制度给人们提供一个稳定的预期，它用什么思维
引导人们很重要。 ➢ 在一个法治社会里面，能够给人们提供一个持续、稳
定、强烈预期的，只能来源于权威的法律。 ➢ “二十一世纪最先进的公司法”，可以使我国的企业
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配 的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由 出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
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建议要求公司出具相关决议时注明：
“本股东大会（董事会）决议的作出符 合《公司法》等相关法律、法规及本公 司章程的规定。其产生的所有法律责任 均由我公司承担”。
2020/12/12
3、取消了公司对外转投资的限制
15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不 得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
这一条蕴含了两点意思，一是我们国家至今还不承认两合公司， 二是取消了对外投资不超过公司净资产50%的限制。
有限合伙是一个富人和能人共舞的场所。 转投资不超过公司净资产50%的限制，使我们丧失了很多机会。