IPO法律尽职调查报告 格式
《尽职调查报告》和《法律意见书》参考格式.ppt
一、引言 1、尽职调查的范围与目的 律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的说明； 2、尽职调查律师的工作准则 律师根据有关法律、法规、规章、规范性政策文件和委托人的授权，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具工作报告说明； 3、尽职调查律师的工作程序 律师在尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程说明 ; 4、尽职调查律师调查取证的资料 律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等说明 ; 二、正文 1、尽职调查资料真实性、合法性及相关性的法律确认； 2、尽职调查资料各类问题的法律分析与解释； 3、尽职调查资料各类法律风险提示与可能发生的法律结果的判断； 4、尽职调查资料各类法律风险防范措施的建议。 三、结尾 1、律师对尽职调查的结果发表结论性意见； 2、本《尽职调查报告》使用声明与使用目的限制。
4、为执行有关法院判决、仲裁机构裁决书、调解书而达成的有关协议（包
括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等）； 5、涉及公司员工，且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故情况及证明文
其中：五、公司的纳税情况
1、列明公司根据现行法律、法规和政策应缴纳的各种税费的种类、税款 金额及纳税期限、地点等相关情况及公司最近3年的税务报表； 2、进口关税豁免文件； 3、以往税务缴纳纪录；
4、公司获得的任何税务优惠及其证明文件；
5、完整描述税务机关对公司的罚款及利息； 6、其他有关税务的重要协议、备忘录及文件，包括任何预期税务规划策 略或机会的描述； 7、关于公司和税务部门之间的所有税务争议；
7、其他保险凭证。
其中：十三、公司的专业顾问的情况 1、请详细列出专业顾问联络人姓名、地址、联络号码等资料； 2、公司现任法律顾问； 3、公司现任会计／审计师； 4、公司现任财务顾问； 5、所有现在及过去会计、税务及法律顾问的清单； 6、其他专业顾问； 7、公司与所有专业顾问之间的现行协议、应付款项和付款条件。
首次公开发行股票(IPO)尽职调查底稿之董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
程序4.2
程序5
第 3 页，共 4 页
程序6
核查高管人员是否具备上市公司高管人员的资格：通过 与高管人员谈话、组织高管人员考试等方法，调查高管 人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规 和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定 义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司 的能力及经验。（尽调准则第31条） 核查高管人员持股及其他对外投资情况 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以 Z-14-7-1 董监高持股及 任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所 变动情况表 持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。 （尽调准则第32条） 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持 Z-14-7-2 董监高其它对 股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员 外投资情况表 及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类 业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投 资，是否存在重大债务负担。（尽调准则第32条）
程序2.3 程序2.4
程序3 程序3.1
程序3.2
程序3.3
程序3.4
Z-14-3-4 历次三会及总 经理办公会议参会情况 统计表
程序3.5
程序3.5.1 发行人所处行业的基本情况及发展趋势；
第 2 页，共 4 页
程序3.5.2 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目 标以及历年发展计划的执行和实现情况； 程序3.5.3 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势； 程序3.5.4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施； 程序3.5.5 对公司治理结构及内部控制情况的评价； 程序3.5.6 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施； 程序3.5.7 如何保证经营计划及财务计划的有效实施； 程序3.5.8 如何使用募集资金； 程序3.5.9 发行人上市的主要目的。（尽调准则第28条） 程序4 程序4.1 高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交 谈等方法，调查发行人为高管人员制定的薪酬方案、股 权激励方案。（尽调准则第29条） 通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料 Z-14-4-2 董监高任职及 等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情 兼职情况表 况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量 产生影响。关注高管人员最近一年从发行人及其关联企 业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计 划等。（尽调准则第29条） 核查报告期内高管人员变动：通过查阅有关三会文件、 Z-14-5-1 董监高变动情 与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告 况表 期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、 变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人 事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人 选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人 干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 的情况等。（尽调准则第30条）
IPO尽职调查报告模版
xxx有限公司拟IPO项目财务尽职调查报告二〇一一年x月x日目录第一部分序言..................................................... 错误!未指定书签。
一、工作声明............................................... 错误!未指定书签。
二、报告概述............................................... 错误!未指定书签。
第二部分公司概况............................................. 错误!未指定书签。
一、公司基本情况....................................... 错误!未指定书签。
二、历史沿革............................................... 错误!未指定书签。
（一）公司设立.................................... 错误!未指定书签。
（二）变更情况.................................... 错误!未指定书签。
（三）组织结构.................................... 错误!未指定书签。
（四）分、子公司情况........................ 错误!未指定书签。
（五）公司股东情况............................ 错误!未指定书签。
（六）近三年董事、监事及高管情况错误!未指定书签。
（七）公司的内部控制建设及运行情况错误!未指定书签。
第三部分业务与技术......................................... 错误!未指定书签。
一、行业概况及竞争优势.......................... 错误!未指定书签。
企业IPO上市尽职调查提纲
企业境内IPO上市初步调查提纲根据中国证监会的法律法规，为充分了解贵公司的经营情况及IPO上市所面临的问题，需要对企业进行尽职调查。
企业尽职调查是企业评估上市可行性、挖掘上市障碍并进行解决、进行高质量IPO规划、梳理公司业务战略、将业务战略和资本战略有机结合的关键环节，直接影响到企业上市方案的质量和上市的进程，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，请相关参与人员严格保守企业机密，本公司和贵公司已经签订保密协议并将严格遵守保密义务。
一、公司历史沿革和主体资格1、公司的股权架构图。
1)请列示公司及关联公司的股权架构图。
2)说明各公司的股东、股份比例、注册资本、设立时间、主要经营业务、最近三年的收入和利润、资产情况。
3)如果股东之间存在亲属关系，请注明。
4)公司与实际控制人及其近亲属控制的经营实体是否存在相同或相似业务的情况。
2、公司历史沿革。
请说明各个公司成立之后历次出资、增资、股权转让所涉及的：发起人协议、股东协议、章程、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，工商变更登记证明；如果涉及国有资产、集体资产，请提供相关政府主管部门的批复文件，请说明股份变动的程序是否合规，并提供证明文件。
请提供公司的营业执照（正、副本）、章程复印件。
3、公司是否存在委托持股、信托持股、代持股等情况？如果有，请详细说明，以便提供针对性解决方案。
4、公司最近三年重大资产重组情况（包括但不限于购买出售资产、资产置换、合并、分立、回购等）。
5、公司最近三年董事、高管人员、核心技术人员名单、简要经历及其变化情况。
请着重说明核心人员的特长和优势。
公司目前上述人员及其近亲属是否存在对外投资，其对外投资是否存在与公司相同或相似业务的情况。
6、是否对管理层、核心员工有股权激励计划，或者其他不同于一般工资薪金的激励计划。
法律尽职调查报告模板
法律尽职调查报告模板法律尽职调查报告本文旨在介绍撰写法律尽职调查报告的基本要素。
尽职调查报告越详细，未来可能产生的风险也会越低，从而避免不必要的纠纷。
律师事务所关于公司法律尽职调查报告序言本所作为公司改制上市的专项法律顾问，根据相关法律法规和律师行业公认的标准和规范，派遣律师进行尽职调查，并出具本《法律尽职调查报告》。
一、主体资格本节主要介绍公司的主体资格，包括公司的注册资本、工商登记情况、许可证等信息。
二、历史沿革本节介绍公司的历史沿革，包括公司成立时间、发展历程、业务范围等信息。
三、股东及实际控制人本节介绍公司的股东及实际控制人，包括股权结构、股东关系、实际控制人的身份等信息。
四、独立性本节介绍公司的独立性，包括公司与其他企业的关联关系、关联交易等信息。
五、业务本节介绍公司的业务情况，包括主营业务、业务收入、市场份额等信息。
六、关联交易及同业竞争本节介绍公司的关联交易及同业竞争情况，包括关联交易的范围、金额、合规性等信息。
七、主要资产本节介绍公司的主要资产，包括固定资产、无形资产、应收账款等信息。
八、科研本节介绍公司的科研情况，包括研发投入、技术水平、知识产权等信息。
九、重大债权债务本节介绍公司的重大债权债务情况，包括债权人、债务金额、偿还计划等信息。
十、公司章程本节介绍公司章程，包括公司的组织结构、管理制度、股东权利等信息。
十一、股东会、董事会、监事会本节介绍公司的股东会、董事会、监事会情况，包括成员名单、任职资格、职权等信息。
十二、董事、监事及高级管理人员本节介绍公司的董事、监事及高级管理人员情况，包括任职资格、履职情况、薪酬待遇等信息。
十三、税务本节介绍公司的税务情况，包括纳税情况、税务争议等信息。
十四、劳动人事、劳动安全等本节介绍公司的劳动人事、劳动安全等情况，包括员工数量、用工形式、安全生产情况等信息。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚本节介绍公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况，包括案件类型、案件进展、赔偿金额等信息。
IPO项目律师尽职调查查验计划表模版
节序
待核查事项
序号
查验细项
第一节 本次发行的批准和授权 1-1 1-2
第二节
发行人发行股票的主体 2-1 资格
2-2
第三节
本次发行上市的实质条 3-1
件
3-2
发行人董事会是否已依法定程序作出批准 发行上市的决议
发行人股东大会是否已依法定程序召开， 所作出的决议是否已包括了发行上市所必 备的内容 核查发行人是否为依法设立的股份有限公 司 发行人及其子公司的相关证照是否有效是 否存在营业执照被吊销、经营期限届满等 《公司法》和公司章程规定的需要解散和 清算的情形
参照本表第五节的查验要求进行查验
3-7-1
书面审查发行人相关内部治理制度文 3-7-1-1
件及董监高聘任相关资料
3-7-1-2
3-7-1-3
3-8
发行人的董事、监事和高级管理人员是否
已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任
3-7-2
3-8-1 3-8-2
发行人是否为依法设立的股份有限公司
发行人的持续经营时间是否在三年以上
查验方式与查验程序
序号 1-1-1
1-1-2
内容 书面审查发行人本次发行上市的董事 会会议资料
书面审查发行人本次发行上市的股东 大会会议资料
2-1-1
参照本表第四节的查验要求进行查验
序号 1-1-1-1
1-1-2-1
2-2-1
3-1-1 3-2-1
书面审查发行人及其子公司的相关证 照
参照本表 2-1 的查验要求进行查验 书面审查营业执照、股改审批文件、 经营记录、财务报告等
上市尽职调查报告[工作范文]
![上市尽职调查报告[工作范文]](https://img.taocdn.com/s3/m/230fea34f5335a8102d22076.png)
上市尽职调查报告篇一：改制模板XXXXXXXXXXXXXXX有限公司改制释义1XXXXXXXXXXXXXXX有限公司一、公司基本情况名称： XXXXXXXXXXXXXXX有限公司注册号： XXXXXXXX 成立日期： 201 年月日住所： XXXX法定代表人： XXXXXX注册资本：万元营业期限： 201 年12月5日至20 年月5日。
经营范围：（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
股权结构：二、财务状况公司近三年的主要财务数据如下：2*本报表数据币种：人民币；单位：元注：流动比率=流动资产/流动负债*本报表数据为XXXXXXXXXXXXXXX有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计。
总资产周转率＝主营业务收入净额/平均资产总额公司主业突出，毛利率一直处于40%以上的高水平，近两年的净资产收益率超过了60%，盈利能力非常强。
20XX年的毛利率较上年下降较大，企业介XXXXXX一方面是因行业竞争比较激烈，加之金融危机，使得毛利率确实较上年有所下降；另一方面公司承认20XX 年的收入成本确认有一定不规范之处，目前XXXXXXXX正在核实。
三、历史沿革（一）201 年月公司设立XXXXXXXX于20XX年9月6日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX 共同出资设立，注册资本为1,000万元。
公司设立时股权结构如下所示：20XX年9月2日，XXXX天和联合XXXXXXXXXXXX出具会验字（200 ）第号《验资报告》，对此次出资进行了审验。
3（二）20XX年10月股权转让、股东名称变更登记201 年月1日，公司股东召开临时股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议同意XXXXXXXX将其所持有公司25%的股权，共计 0万元，按1：1的价格转让给香港XXXX，转让总价款为 0万元。
IPO尽职调查报告模版
xxx有限公司拟IPO项目财务尽职调查报告二〇一八年八月二十六日目录第一部分序言 (4)一、工作声明 (4)二、报告概述 (4)第二部分公司概况 (5)一、公司基本情况 (5)二、历史沿革 (5)（一）公司设立 (5)（二）变更情况 (6)（三）组织结构 (6)（四）分、子公司情况 (6)（五）公司股东情况 (9)（六）近三年董事、监事及高管情况 (10)（七）公司的内部控制建设及运行情况 (10)第三部分业务与技术 (11)一、行业概况及竞争优势 (11)（一）XXXXXX行业概况 (11)（二）XXXXXX行业的发展前景 (11)（三）XXXXXX行业发展的有利因素和不利因素 (11)（四）公司在行业中的地位及竞争优势 (11)二、采购情况 (11)三、生产情况 (12)四、销售情况 (12)（一）营销模式 (12)（二）收入确认政策 (12)（三）分地区销售 (13)（四）近三年主要客户 (13)五、研发情况 (14)六、环保 (15)第四部分主要财务状况、经营成果和现金流量 (16)一、资产负债及利润情况 (16)（一）资产 (16)（二）负债及权益 (17)（三）利润 (18)（四）经营现金净流量 (19)二、主要报表项目分析 (19)三、主要财务指标分析 (19)四、公司主要资产 (20)（一）土地使用权证 (20)（二）房屋所有权证 (20)（三）商标 (21)（四）专利 (21)（五）主要资产质押和抵押情况、对外担保 (21)（六）未结诉讼或调查期间内发生的已完结诉讼 (21)五、公司盈利能力预测 (21)第五部分人力资源与职工薪酬 (22)一、公司人力资源情况 (22)（一）按照主体结构分类 (22)（二）按照人员管理、学历、年龄结构等分类 (22)二、职工薪酬情况 (22)三、职工社保缴纳情况 (23)（一）近三年社保缴纳情况 (23)（二）社保计缴比例 (23)第六部分关联交易和同业竞争 (24)一、关联方关系 (24)二、关联交易 (24)三、关联往来 (24)四、同业竞争 (24)第七部分主要税种的纳税情况 (25)一、企业所得税 (25)二、增值税（营业税） (25)第八部分需要重点关注的问题及相关建议 (26)一、独立性方面存在瑕疵 (26)二、历史沿革中存在的瑕疵 (27)三、税项方面的瑕疵 (28)四、员工社保方面存在的瑕疵 (28)五、财务核算方面存在的瑕疵 (29)六、其他方面 (32)七、综合性建议 (32)第一部分序言一、工作声明根据与贵公司于XXXX年XX月XX日合同约定，我们于XX月XX日——XX月XX日对贵公司拟IPO进行了财务尽职调查。