光正集团：重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告(更新后)
重大资产重组 业绩承诺的标准
重大资产重组业绩承诺的标准
重大资产重组是指公司通过出售或购买重大资产或进行股权交易等方式，对公司资产或业务进行重大调整的行为。
在重大资产重组中，业绩承诺是指交易各方就重组后公司的业绩、财务状况等方面所作出的承诺。
业绩承诺的标准主要包括以下几个方面：
1. 充分性，业绩承诺的内容应当充分具体，确保双方对于业绩承诺的范围、计算方法、衡量标准等有清晰的认识，避免后续产生歧义。
2. 可操作性，业绩承诺应当具有可操作性，即所承诺的业绩目标应当是公司在合理经营条件下可以实现的，不应设置过高或过低的业绩目标，以确保双方的利益平衡。
3. 合理性，业绩承诺的内容应当合理合法，符合相关法律法规的规定，不得涉及虚假承诺或不当操作，以保障交易的合法性和公平性。
4. 监管要求，业绩承诺的标准还需要符合监管部门的相关规定和要求，确保业绩承诺的内容符合监管政策，不会对市场秩序和投资者利益产生不利影响。
5. 可比性，业绩承诺的标准还应当具有可比性，即可以通过客观的指标或数据对业绩承诺的达成情况进行评估和验证，避免主观性较强的业绩承诺标准。
总的来说，业绩承诺的标准应当是充分具体、可操作、合理合法、符合监管要求和具有可比性的，以确保重大资产重组交易的顺利进行，保障各方的合法权益。
光正集团：关于公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书
关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书致: 光正集团股份有限公司上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据光正集团股份有限公司(以下简称“光正集团”)的委托, 本所指派陈军律师、孔非凡律师(以下合称“本所律师”)作为光正集团重大资产购买暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,现就本次交易实施情况相关事项进行核查并出具本法律意见书。
本所已得到光正集团的保证, 即光正集团提供给本所律师的所有文件及相关资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:一.本次交易方案概述经本所律师核查, 根据光正集团2020年度第一次临时股东大会决议、光正集团与上海新视界实业有限公司(以下简称“新视界实业”或“交易对方”)签署的《资产购买协议》等文件, 光正集团拟通过支付现金74,100万元的方式购买新视界实业持有的上海新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼科”)49%的股权(以下简称“标的资产”)。
上市公司内部控制重大资产重组业绩承诺实现情况说明
上市公司内部控制重大资产重组业绩承诺实现情况说明上市公司内部控制是指公司内部对财务报表编制、财务报告披露进行的各项规范、要求和控制措施，以保障财务报表的真实、准确和完整。
在重大资产重组中，公司常常会作出业绩承诺，即承诺未来一定期限内达到一定的财务业绩水平。
本文将结合一个案例，就上市公司在重大资产重组中的业绩承诺实现情况进行说明。
案例：上市公司A计划与另一家公司B进行资产重组，A公司将以股份发行的方式，收购B公司50%的股权，同时承诺未来两年内，B公司收入将增长50%以上，净利润将增长100%以上。
在完成资产重组后，A公司将以上述承诺的实现为前提，依据承诺结果支付收购对价。
1.内控规范上市公司在进行重大资产重组时应建立健全的内部控制制度和流程，确保决策的合理性和可靠性。
针对本次资产重组，A公司应完善收购决策流程和内控制度，确保对B公司的财务状况和业绩进行充分的尽职调查和审计，以确定承诺的可行性。
2.尽职调查在进行资产重组前，A公司应通过购买方尽职调查和第三方专业机构的审计等手段，全面了解B公司的经营状况、财务状况和业绩情况，以验证承诺的合理性。
同时，应着重关注B公司业绩的可持续性和增长潜力，并评估是否存在差异化竞争优势。
3.审计报告A公司在决策阶段应要求B公司提供独立审计报告，对其财务报表进行审计，并对承诺的业绩增长进行确认。
审计报告应对B公司的财务报表真实、准确和完整进行评估，与上市公司的内部财务报表进行对比分析，确保承诺的业绩增长能够实现。
4.资金监管A公司在完成资产重组后，应对收购对价进行专门的资金监管，确保用于支付收购对价的资金不被挪用或滥用。
同时，A公司应加强对B公司的财务管理，确保承诺的业绩增长水平得到有效监控和管理。
5.跟踪评估A公司应建立健全的业绩评估制度，对承诺的业绩增长情况进行定期跟踪和评估。
通过比对实际业绩和承诺业绩的差距，及时调整经营策略和管理措施，以保证公司的财务健康和稳定发展。
光正集团财务分析报告
财务报表分析”课程分析报告重庆工商大学国际商学院光正集团股份有限公司《资产负债表》及相关财务能力分析报告（2015年度）项目名称：光正集团股份有限公司（002524）报告时间：2016年5月28日班2014级会计一班级：小组成员：唐柳青、杨钰琪、张羽翾、周香红学号: 37、35、17、29成指导教师：杜迎新绩1.弓丨言 (5)2.光正集团财务报表分析 (6).企业概述 (6).企业资产负债表分析 (7)资产状况分析 (7)资产增减变动分析 (7)共同比资产项目分析 (8)资产结构分析 (8)资产重点项目分析 (9)负债、所有者权益状况分析 (12)负债与所有者权益增减变动表 (12)负债类别结构分析 (13)负债项目结构分析 (13)负债重点项目分析 (13)所有者权益项目的结构分析 (15)所有者权益的重点项目分析 (15).企业利润表分析 (10)利润表增减变动分析 (7)利润表垂直分析 (8)利润表收支结构分析 (8)损益实现结构分析 (4)重点项目分析 (4)收入类项目分析 (4)支出类项目分析 (4)企业现金流量表分析 (4)水平分析 ......................经营活动水平分析 (4)投资活动水平分析 .................投资活动水平分析 (4)结构分析 (4)现金流入结构分析 (4)现金流量净额分析 (4)重点项目分析 (4)经营活动现金流量 (4)投资活动现金流量 (4)筹资活动现金流量 (4)27 偿债能力分析 ....................短期偿债能力分析 (27)长期偿债能力分析 (28)营运能力分析 (29)同行业分析 (29)趋势分析 (29)盈利能力分析 (31)资产盈利能力分析 .................. 31 资本盈利能力分析 ................. 33 发展能力分析 ................... 33 资产增长能力分析 .................. 33 股东权益增长能力分析3. 存在的问题及成因•….财务结构有待改善 ...... .投资质量不咼 ...........企业发展能力欠佳 ......提升投资质量，保证现金周转能力 ........... 35 资产累积，稳定发展 . (35) (34)..…34...34 34 (34)4. 对策 .....................优化财务结构 ...................... 35 35光正集团股份有限公司《资产负债表》及相关财务能力分析报告（2015 年度）唐柳青、杨钰琪、张羽翾、周香红引言随着我国市场经济体系的逐步发展和完善，财务工作在企业日常经营活动中起到越来越重要的作用。
达刚控股：重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告
达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告天职业字[2020]20069-3号目录专项审核报告 1 关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明 2达刚控股集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况专项审核报告天职业字[2020]20069-3号达刚控股集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的达刚控股集团股份有限公司（以下简称达刚控股）管理层编制的《达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明》（以下简称业绩承诺完成情况说明）。
达刚控股管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制业绩承诺完成情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺完成情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对业绩承诺完成情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述业绩承诺完成情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺的完成情况。
本专项审核报告仅供达刚控股2019年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
中国·北京二○二○年四月二十四日中国注册会计师（项目合伙人）：向芳芸中国注册会计师：刘丹达刚控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺完成情况的说明一、重大资产重组的基本情况（一）方案概要达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚控股”）采用支付现金的方式购买宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“锦胜升城”）所持有的众德环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“众德环保”）52%的股权。
金通灵：关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
证券代码：300091证券简称：金通灵公告编号：2020-028金通灵科技集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况1、交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利。
2、交易标的邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等6名股东合计持有的上海运能能源科技有限公司100%股权。
3、交易价格根据上海立信资产评估有限公司2017年12月14日出具的信资评报字[2017]第10076号,经各方协商，确定交易价格78,500.00万元。
4、发行股份各方同意本公司以发行股份方式支付本次交易价格总金额的100%。
2018年6月12日，本公司向各出让方共计发行60,107,194股股票，取得上海运能能源科技有限公司100%股权。
二、收购资产业绩承诺情况根据公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能能源科技有限公司2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,100.00万元、7,650.00万元、9,500.00万元，前述净利润特指上海运能能源科技有限公司相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并同意就上海运能能源科技有限公司实际净利润不足承诺净利润的部分按照约定进行补偿。
为剔除募集配套资金投入对业绩承诺的影响，公司与补偿义务人签订了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，约定了上海运能能源科技有限公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下：“在业绩补偿期间内，募集配套资金投入上海运能能源科技有限公司所带来的收益按以下方式确定：（1）募集配套资金产生的利息收入；（2）自募集配套资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及募集配套资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。
会畅通讯：重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告
上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告目录内容页码业绩承诺实现情况说明专项审核报告1-2 业绩承诺实现情况的说明3-4上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组标的公司2019年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告众会字（2020）第3113号上海会畅通讯股份有限公司全体股东：我们接受委托，对上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“贵公司”）2019年度的《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，编制《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见我们认为，贵公司编制的《关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了2019年度业绩承诺数与利润实现数的差异情况。
四、其他说明事项本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
（此页无正文）众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师（项目合伙人）中国注册会计师中国，上海2020年4月27日上海会畅通讯股份有限公司关于深圳市明日实业有限责任公司业绩承诺实现情况的说明一、非公开发行股票基本情况（一）方案概述根据公司2018年4月20日召开的第三届董事会第六次会议决议、2018年5月25日召开的第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会文《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号）核准，同意会畅通讯向罗德英、杨祖栋、深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）、杨芬、谢永斌、陈洪军发行股份24,876,980股及支付现金195,000,000.00元购买罗德英等所持有的深圳市明日实业有限责任公司100.00%股权。
光正集团：关于重大资产重组完成资产过户的公告
证券代码：002524证券简称：光正集团公告编号：2020-022光正集团股份有限公司关于重大资产重组完成资产过户的公告光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月5日召开第四届董事会第二十一次会议，均以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等重大资产重组事项相关议案，同意公司购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）49%股权及相关资产购买方案，并提请召开股东大会审议上述重大资产重组事项。
2020年2月3日公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组事项的议案。
董事会及股东大会审议通过重大资产购买事项后，依照《资产购买协议》，公司已于近日办理完毕本次股权收购的资产过户及工商变更手续，取得了上海市长宁区市场监督管理局换发的《营业执照》。
相关登记情况如下：名称：上海新视界眼科医院投资有限公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91310000588667606U住所：上海市长宁区汇川路18号五楼法定代表人：周永麟注册资本：10600万元人民币成立日期：2011年12月26日营业期限：2011年12月26日至不约定期限经营范围：医院投资，资产管理，计算机软件服务、数据处理，计算机系统集成，自有设备租赁，企业管理咨询、企业形象策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，健康咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本公告日，公司持有新视界眼科100%股份，新视界眼科成为公司全资子公司。
特此公告。
光正集团股份有限公司董事会二〇二〇年三月十九日。
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光正集团股份有限公司专项审核报告
2019年度
重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2020]第ZA11493号
光正集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的光正集团股份有限公司（以下简称光正集团）管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供光正集团年度报告披露时使用，不得作为任何其他目的。
我们同意将本审核报告作为光正集团年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
光正集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。
该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，光正集团管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海新视界眼科医院投资有限公司2019年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二〇二〇年四月二十六日
关于光正集团股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的相关要求，光正集团股份有限公司（以下简称本公司或光正集团）编制了本说明。
一、光正集团收购上海新视界眼科医院投资有限公司股权的基本情况
(一)收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权的基本情况
本公司于2018年3月30日与上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东签订《资产购买协议》，上海新视界股东林春光将持有上海新视界9.43%的股权、上海新视
界实业有限公司持有的35.91%股权、股东上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合
伙）持有的4.53%股权、股东上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）持有的
1.13%股权转让给公司，收购51%股权所对应的价格为人民币60,000.00万元。
上
海新视界已于2018年5月7日进行了工商变更登记。
根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2018]第345号《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司51%股权项目资产评估报告》，以
2017年12月31日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日时点按收益
法评估的价值为122,325.01万元。
经2018年3月30日，第三届董事会第三十一次会议及22018年4月23日2018年度第二次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以60,000.00万元的交易价格购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权及相关资产。
(二)收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权的基本情况
本公司于2020年1月5日与上海新视界实业有限公司签订《资产购买协议》，上海新视界实业有限公司将持有上海新视界49%的股权转让给公司，收购49%股权所
对应的价格为人民币74,100万元。
上海新视界已于2020年3月16日进行了工商
变更登记。
根据中联资产评估集团有限公司的中联评报字[2019]第2227号《光正集团股份有
限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资公司49%股权项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，新视界眼科股东全部权益在基准日按收益法评估的价值为147,529.98万元。
经2020年1月5日公司第四届董事会第二十一次会议及2020年2月3日2020年度第一次临时股东大会通过《关于<光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意以74,100.00万元的交易价格购买上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）49%股权及相关资产。
本次交易完成后，光正集团将持有新视界眼科100%的股权，新视界眼科将成为光正集团的全资控股子公司。
二、标的资产业绩承诺与执行情况
(一)收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权时，标的资产的业绩承诺情况
2018年3月30日，本公司与上海新视界实业有限公司、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）、林春光签订的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》约定，上海新视界眼科医院投资有限公司全体股东承诺上海新视界眼科医院投资有限公司2018年度、2019年度、2020年度的经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于11,500万元、13,225万元、
15,209万元。
(二)
(三)收购上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权时，标的资产的业绩承诺情况
2020年1月5日签订的签订的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》约定， 2019年度、2020年度的净利润（承诺净利润均为经审计的扣除非经常损益、扣除股权激
励的影响后归属于母公司的净利润）分别不低于13,225.00万元、15,209.00万元。
(四)
三、本说明的批准
本说明于2020年4月26日经本公司董事会批准。
光正集团股份有限公司
二〇二〇年四月二十六日。