西安旅游(集团)股份有限公司第三届董事会第五次会议公告
西安旅游可行性研究报告
西安旅游可行性研究报告一、研究背景随着国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，旅游业成为了我国经济增长的主要引擎之一。
西安作为中国历史文化名城之一，拥有丰富的历史文化遗产和深厚的历史底蕴，吸引了大量游客前来旅游观光。
因此，开展西安旅游可行性研究，有助于推动西安旅游业的发展，提升城市形象和旅游业竞争力。
二、研究目的本报告旨在研究西安旅游资源的利用情况、旅游市场的潜力和发展前景，为制定西安旅游业发展规划和政策提供参考，并为旅游企业投资决策提供依据。
三、研究方法本报告主要采用文献资料分析、实地调查、问卷调查等方法，综合分析西安市旅游资源、旅游市场及相关政策，得出结论和建议。
四、西安旅游资源概况1.历史文化资源：西安作为中国四大古都之一，拥有丰富的历史文化遗产，如秦始皇兵马俑、西安城墙、大雁塔等。
2.自然景观资源：西安自然景观优美，如华清池、兵马俑坑、九曲黄河景区等。
3.民俗文化资源：西安具有丰富的民俗文化，如陕北风情、民俗手工艺品等。
4.其他资源：西安还拥有丰富的美食、购物、文化活动等资源。
五、西安旅游市场潜力分析1.外国游客：西安历史文化底蕴深厚，吸引了大量外国游客，特别是来自日韩、东南亚等国家的游客。
2.国内游客：西安作为国内知名旅游目的地，吸引了众多国内游客前来观光旅游，尤其是学生、青年游客。
3.企业团体：西安作为会议、展览、商务活动的重要城市，吸引了大量企业团体来西安举办会议、参观学习等。
六、西安旅游业发展前景1.旅游业对西安城市经济贡献大：西安旅游业已成为西安的支柱产业之一，对城市经济发展起着积极作用。
2.旅游业带动了相关产业的发展：西安旅游业的快速发展，带动了餐饮、住宿、交通等相关产业的持续增长。
3.旅游业发展潜力大：西安旅游资源丰富，市场需求旺盛，旅游业发展潜力有望得到充分释放。
七、建议与展望1.加大对西安旅游资源的保护和开发力度，提升旅游品质和服务水平。
2.加强旅游市场营销宣传，拓展国内外旅游市场，吸引更多游客来西安旅游观光。
600706西安曲江文化旅游股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅公告编号：2021-046西安曲江文化旅游股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告重要内容提示：本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：2021年8月5日(二)股东大会召开的地点：西安唐华华邑酒店（雁引路40号）(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事杨涛先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事8人，出席8人，董事骆志松先生因公务原因书面委托董事杨涛先生代为出席。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、董事会秘书高艳女士出席本次会议；公司其他高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况(一)非累积投票议案1、议案名称：公司关于修改《公司章程》的议案审议结果：通过表决情况：2、议案名称：公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议二》的议案审议结果：通过表决情况：(二)累积投票议案表决情况3.00公司关于选举第九届董事会董事的议案(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况(四)关于议案表决的有关情况说明1、第1项议案为特别决议议案，经出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、本次股东大会审议的3项议案全部获得通过。
三、律师见证情况1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所律师：钟晓敏、方啸中2、律师见证结论意见：本所律师认为，贵公司2021年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。
中国证券监督管理委员会关于西安旅游集团有限责任公司收购西安饮食服务(集团)股份有限公司信息披露的意见
中国证券监督管理委员会关于西安旅游集团有限责任公司收购西安饮食服务(集团)股份有限公司信息披露
的意见
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2006.09.20
•【文号】证监公司字[2006]219号
•【施行日期】2006.09.20
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于西安旅游集团有限责任公司收购西安饮食服务（集团）股份有限公司信息披露的意见
（证监公司字[2006]219号）
西安旅游集团有限责任公司：
你公司报送的《西安饮食服务（集团）股份有限公司收购报告书》及相关文件收悉。
经审核，我会对你公司根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）公告收购报告书全文无异议，请你公司按照有关规定及时履行信息披露义务。
二○○六年九月二十九日。
西安旅游向特定对象发行股份购买资产预案
证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2008-34号西安旅游西安旅游股份有限公司股份有限公司向特定对象向特定对象发行股份购买资产发行股份购买资产发行股份购买资产预案预案二〇〇〇〇八年八年八年十十月十三十三日日发行人发行人发行人声明声明声明本预案经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。
审议预案时董事姚卫东和姚健平投反对票，其他七名董事赞成。
本公司及投赞成票的七名董事及全体高级管理人员承诺本次向特定对象发行股份购买资产预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行股份购买资产预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事会认为本次交易涉及的评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合规，评估假设前提合理，评估价值分析原理、计算模型及评估参数合理，评估依据合理，评估方法选用恰当，出具的评估预估数合理。
本预案中部分相关数据尚未完成审计与评估，而目标公司经审计的历史财务数据、资产评估数据以及经审核的盈利预测数据将在与本次交易相关的第五届董事会第九次董事会审议后予以披露。
本公司及投赞成票的七名董事及全体高级管理人员声明本预案所述内容并不代表审批机关对于本次交易的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
目录释义 (1)重大事项提示 (3)第一节本次发行股份购买资产预案概要 (9)一、本次发行股份购买资产的背景和目的 (9)二、发行对象及其与公司的关系 (12)三、本次发行股份购买资产的主要内容 (12)四、本次交易是否构成关联交易 (13)五、本次发行是否导致公司控制权变化 (13)六、本次交易方案实施需履行的批准程序 (14)七、本次交易的进展情况 (14)第二节上市公司基本情况介绍 (15)一、公司基本信息 (15)二、公司设立情况 (15)三、最近三年控股权变动及重大资产收购、出售情况 (16)四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 (17)五、股权分置改革情况 (18)六、控股股东及实际控制人概况 (18)本次交易对方基本情况交易对方基本情况 (20)第三节本次一、交易对方概况 (20)二、交易对方的控股股东、实际控制人概况 (20)三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 (23)四、真爱集团的声明和承诺 (24)第四节目标资产的基本情况 (25)一、目标公司基本信息 (25)二、目标公司历史沿革 (25)三、目标公司的产权和控制关系 (27)四、目标公司的主要财务指标 (28)五、目标公司的主要资产、业务概况 (29)六、目标资产预估值及拟定价情况 (32)八、目标资产未来盈利预测 (43)九、目标资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 (43)十、此次交易是否已取得目标公司股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件 (44)第五节本次交易对上市公司的影响 (45)二、对公司业务的影响 (45)三、对公司财务状况和盈利能力的影响 (46)四、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易和同业竞争变化情况 (47)第六节其他重要事项 (48)一、保护投资者合法权益的相关安排 (48)二、独立董事意见 (49)三、独立财务顾问对于本预案的核查意见 (49)四、本次发行的相关风险 (50)五、关于本次重大资产重组相关机构人员买卖上市公司股票的自查报告 (54)六、本公司及全体董事的声明 (55)释义在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：西安旅游、上市公司、本公司、公司指西安旅游股份有限公司目标公司、真爱产业指西安真爱服务产业有限公司发行对象、真爱集团指西安真爱投资集团有限公司目标资产指西安真爱服务产业有限公司 100% 的股权本次发行股份、本次发行指根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的发行预案即向真爱集团发行A股股票用于购买目标公司本次发行股份购买资产、本次交易、本次收购、本次重大资产重组指根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的发行预案即向真爱集团发行A股股票，用于购买真爱集团持有的真爱产业100% 的股权本合同、交易合同指《西安旅游股份有限公司与西安真爱投资集团有限公司之附条件生效的交易合同》本预案指《西安旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》西旅集团指西安旅游集团有限责任公司西安饮食指西安饮食股份有限公司真爱投资指真爱集团前身西安真爱投资管理咨询有限公司真爱温泉、年华酒店、年华水疗、真爱酒店指真爱产业前身西安真爱温泉健康运动有限责任公司、西安真爱年华酒店有限责任公司、西安真爱年华水疗健康运动有限责任公司、西安真爱酒店有限公司长安旗舰店指西安真爱服务产业有限公司长安旗舰店真爱星座指西安真爱星座餐饮娱乐有限公司中山证券、独立财务顾问指中山证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》元 指 人民币元重大事项提示一、本次交易预案的审议本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第五届董事会第八次会议审议通过。
西安旅游：简式权益变动报告书
目录
第一节 释义 ........................................... - 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................. - 5 第三节 权益变动目的 ................................... - 7 第四节 权益变动方式 ................................... - 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............... - 9 第六节 其他重大事项 .................................. - 10 第七节 备查文件 ...................................... - 11 信息披露义务人声明 ................................... - 12 附表一 ............................................... - 13 -
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 磐京基金的股东为毛崴与韩淑琴，实际控制人为毛崴，
磐京基金股权结构图如下：
毛崴 50%
韩淑琴 50%
-5-
磐京股权投资基金管理（上海）有限公 司
三、实际控制人的基本情况 磐京基金的实际控制人为毛崴先生，毛崴先生简历如下：
毛崴，男，1979年3月出生，汉族，浙江诸暨人，现任磐 京股权投资基金管理（上海）有限公司董事长。
的管理人
磐京稳赢6号
指 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-
磐京稳赢6号私募证券投资基金
本次交易
指 信息披露义务人通过集中竞价交易方式增持
西安旅游股份【11850028】股，占西安旅游
“西安旅游”：打造西北旅游业航空母舰
“西安旅游”：打造西北旅游业航空母舰作者：方奇来源：《中国商人》2009年第09期西安旅游股份有限公司的前身是1956年成立的西安市服务公司,1992年组建为跨地区、跨部门的大型企业集团,1994年改制为股份有限公司,1996年9月股票在深交所挂牌上市,2006年完成股权分置改革。
公司目前有13家分公司、3家全资子公司和3家控股子公司,主导产业为旅游业,包括酒店、餐饮娱乐、旅行社和景区景点业务,同时涉足旅游地产、商业地产、食品加工和能源开发等多个领域。
自2005年以来,西安旅游荣获“中国最具竞争力的上市公司”、“中国上市公司董事会治理金百强”、“改革开放30年中国饭店与餐饮业著名品牌”、“中国商业服务业改革开放30周年卓越企业”、“市国资委“四好班子”等荣誉称号。
公司董事长夏富喜准确把脉上市公司“西安旅游”,以“积极的内涵挖潜、整合提升+审慎、稳妥的外延扩张发展”战略,成功实施了主业资源整合和资本项目运作,最大化挖掘上市公司品牌资源和实体资源,同时以“项目转让-盘活存量资产-积聚发展资金-求得资本增量”、“时间价值资源”等创新性的资本运作模式,引起了业界关注。
其本人也于2009年荣获“西安市有突出贡献专家”、“2008年度西安最具影响力经济人物”等称号。
多年来,西安旅游围绕“拓展旅游新境界,奏响旅游新篇章”的企业愿景,按照“开发大旅游、延伸产业链、推进多元化扩张经营”的发展战略,多渠道、宽领域地扩大市场份额,已成为西安旅游业发展的中坚力量。
改组上市,为企业持续领先奠定根基自改革开放以来,旅游业这一新兴朝阳产业发展迅猛。
西旅股份公司与西安旅游业同步发展,30年的辉煌历程带给西旅人无尚的光荣,也使西旅人倍感肩上的责任。
曾以饭店、理发、照像、浴池、洗染和寄卖等传统服务业为主的西安旅游服务集团公司,因基础差、底子薄,加之产业结构不合理、管理体制僵化等原因,其利润多年来一直在数百万元的低区域徘徊。
随着市场经济的快速发展,服务行业的竞争加剧,对服务公司的冲击非常大,公司各层次成员单位受行政隶属关系的影响,企业内部的关系没有完全理顺,集团的整体优势不能完全发挥,同时,公司所属经营服务企业服务设施远不能适应业务发展的需要,急需扩增和改造。
西安旅游股份有限公司2014 年第一季度报告
西安旅游股份有限公司2014 年第一季度报告12014 年第一季度报告2014 年04 月西安旅游股份有限公司2014 年第一季度报告全文2第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人谢平伟、主管会计工作负责人张红伟及会计机构负责人(会计主管人员)路霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
西安旅游股份有限公司2014 年第一季度报告全文3第二节主要财务数据及股东变化一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是√ 否本报告期上年同期本报告期比上年同期增减（%）营业收入（元） 89,108,633.51 91,793,454.85 -2.92%归属于上市公司股东的净利润（元） -8,608,682.44 -1,163,016.94 640.2% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-8,807,577.77 -8,541,139.49 3.12%经营活动产生的现金流量净额（元） -20,613,898.80 -22,713,691.73 -9.24% 基本每股收益（元/股） -0.0438 -0.0059 640.2%稀释每股收益（元/股） -0.0438 -0.0059 640.2%加权平均净资产收益率（%） -1.88% -0.25% 652%本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)总资产（元） 594,095,825.90 642,781,461.15 -7.57%归属于上市公司股东的净资产（元） 453,591,402.26 462,200,084.70 -1.86% 非经常性损益项目和金额√ 适用□ 不适用单位：元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 146.20除上述各项之外的其他营业外收入和支出 265,047.57减：所得税影响额 66,298.44合计 198,895.33对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用√ 不适用二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股报告期末股东总数 196,747,901西安旅游股份有限公司2014 年第一季度报告全文4前10 名股东持股情况质押或冻结情况股东名称股东性质持股比例（%）持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态数量西安旅游集团有限责任公司国有法人 32.23% 63,419,900西安江洋商贸公司境内非国有法人 2.38% 4,678,657张慧琴境内自然人 0.94% 1,850,000长安基金－光大银行－长安阿尔法动态量化套利3 号分级资产管理计划其他 0.38% 744,987俞玲境内自然人 0.32% 620,000王萍境内自然人 0.31% 612,410曹文君境内自然人 0.28% 557,100孟庆通境内自然人 0.26% 502,636朱焱龙境内自然人 0.23% 456,000孙杰境内自然人 0.22% 440,100前10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称持有无限售条件股份数量股份种类数量西安旅游集团有限责任公司 63,419,900 人民币普通股 63,419,900西安江洋商贸公司 4,678,657 人民币普通股 4,678,657张慧琴 1,850,000 人民币普通股 1,850,000长安基金－光大银行－长安阿尔法动态量化套利3号分级资产管理计划744,987 人民币普通股 744,987俞玲 620,000 人民币普通股 620,000王萍 612,410 人民币普通股 612,410曹文君 557,100 人民币普通股 557,100孟庆通 502,636 人民币普通股 502,636朱焱龙 456,000 人民币普通股 456,000孙杰 440,100 人民币普通股 440,100上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中，公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
西安旅游股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度(修订版)
西安旅游股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订版）（二〇一一年十一月二十九日）第一章总则第一条为进一步规范西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，完善内、外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会2011年10月25日发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（［2011］30号）等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会授权董事会秘书为公司内幕信息监管和保密工作负责人。
公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的工作；统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第三条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》或中国证监会及深圳证券交易所的相关制度及规定的，内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票交易价格有重大影响，尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。
内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十）公司《信息披露事务管理制度》规定应予披露的其他重大事项；（二十一）中国证监会规定的其他事项。
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西安旅游（集团）股份有限公司
第三届董事会第五次会议公告
西安旅游（集团）股份有限公司第三届董事会第五次会议于２００１年１１月２日（星期五）上午８时３０分在胜利饭店三楼会议室召开。
会议应到董事９名，实到６名，董事丁国新、周伯前、顾荣忠委托蔡建新代为表决，监事会成员共７人列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。
会议由董事长马中秋先生主持。
会议经过审议表决，形成以下决议：
１、同意马中秋先生为了实现公司决策机构、执行机构的年轻化，培养年轻干部，辞去董事长职务的请求；选举蔡建新先生为公司董事长，王西定先生为公司副董事长。
２、经总经理提名，聘任王西定先生为公司总经理。
３、会议讨论通过了公司根据西安证管办《限期整改通知书》所作的整改报告，并同意将该报告予以公告（具体内容见《西安旅游（集团）股份有限公司整改报告》。
西安旅游（集团）股份有限公司董事会
二○○一年十一月二日
附：蔡建新先生、王西定先生简历。
蔡建新先生，1950年2月出生，大专学历，高级经济师。
长期从事经营管理工作，西安市劳动模范，曾任解放饭店党总支书记、西安市服务公司副总经理、西安市旅游服务集团公司常务副总经理，现任公司副董事长、总经理。
王西定先生，1956年1月出生，大专学历，经济师。
具有多年的业务经营管理经验，西安市劳动模范，曾任西安珍珠泉酒店总经理、西安解放饭店总经理、公司总经理助理，现任公司副总经理。
西安旅游（集团）股份有限公司
整改报告
我公司于2001年10月17日收到中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室《限期整改通知书》后，公司董事会按照相关要求，对照《公司法》、《公司章程》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《会计法》、《企业会计制度》等相关法律、法规，对《通知书》中要求整改的问题逐一进行了研究，并提出了相应的整改措施，现报告如下：
一、就《通知书》所指出的“三会”运作存在不规范的情况，董事会经过认真研究，提出如下整改方案：
1、对于公司章程个别条款，按照《通知书》的要求，进一
步完善。
（1） 《公司章程》第99条（3）条款投资决策权限未明确指出投资额是单项还是累计问题，公司在历年来的投资项
目决策执行过程中均以同一项目在同一会计年度累计
计算来执行。
但为了以后更加明确和便于执行，董事会
提议修订《公司章程》，将本条款由原来的“投资金额
占净资产的12％以上的投资项目由股东大会决定，投
资金额占净资产的2％以上、12％以下的投资项目由董
事会审议决定并事后报告股东大会；投资金额占净资产
的1％以上、2％以下的投资项目由董事会授权董事长
决定，投资金额占净资产的1％以下的投资项目由总经
理决定。
”修改为“投资金额占净资产的12％以上的投
资项目由股东大会决定，投资金额占净资产的2％以上、
12％以下的投资项目由董事会审议决定并事后报告股
东大会；投资金额占净资产的1％以上、2％以下的投
资项目由董事会授权董事长决定，投资金额占净资产的
1％以下的投资项目由总经理决定；本款所指投资金额
为同一项目在同一会计年度内的累计金额。
”
（2） 《公司章程》第44、56条相关内容经公司董事会认真研究，认为该两项条款中所涉及到的“董事人数不足法
定最低人数或者少于公司章程规定人数的三分之二时”
必须召开临时股东大会的条款，公司认为在具体执行中
应当按照最严格的要求执行。
（3） 对于《公司章程》第142条有关监事会出席会议的规定由原来的“监事会会议应由三分之二以上的监事出席方
可召开和进行表决”修改为“监事会会议应由二分之一
以上的监事出席方可召开和进行表决”
2、对于公司董事会、监事会、总经理工作细则可操作性不
强的问题，公司董事会、监事会、总经理已按照《公司
法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，在对以前
的工作细则对照检查的基础上，分别制定了《董事会议
事规则暂行办法》、《监事会议事规则暂行办法》、《总经
理工作细则暂行办法》予以执行，以确保公司董事会、
监事会、总经理的议事和日常工作有章可循。
同时，公
司拟在此基础上更进一步修改完善《董事会工作细则》、
《监事会工作细则》、《总经理工作细则》，并提交下次公
司股东大会及相关有权表决机构讨论表决后予以颁布实
施。
3、对于公司监事会有个别监事委托参加监事会会议的问
题，公司按照西安证管办的有关要求，在严格遵循《公
司法》等相关法律、法规的前提下，实行请假制度。
对于以上问题，涉及到需要修改公司章程的，公司董事会已提出具体的修改意见并有待提交下次股东大会表决修改。
在公司章程未修改前，公司发生与此相关的问题时比照修改意见处理，并在下次股东大会上作以说明。
二、在信息披露方面，公司2000年度年报因未说明持股5%以上股东在指定报纸与网站上是否披露过承诺事项等三个问题进行了补充公告。
对此董事会对照有关信息披露方面的规定，认真总结了公司在信息披露工作方面存在的问题，要求公司从事信息披露的工作人员加强学习，及时了解和掌握信息披露方面的法律、法规及相关规则，以确保公司信息披露及时、准确和完整。
三、对于财务方面下属装潢分公司帐龄在1年以上的比例较大等问题，公司已严格按照有关财务管理制度和会计制度的要求，通知装潢分公司等有关单位进行了整改，公司在2001年度中期报告中也进
行了相应整改。
具体如下：
（1） 公司已于2001年7月责令装潢分公司按照《企业会计制度》的规定，遵循“权责发生制”的原则进行了整改。
整改前预付账款10,118,401.42元、预收账款10,050,609.81元；整改后2001
年10月20日预付账款550,492.11元、预收账款806,618.22元。
（2） 要求各下属分公司、子公司会计人员加强学习，提高从业水平，严格遵守国家及本公司内部有关会计制度和会计政策，确保公司财务资料真实、准确。
对于上述问题，董事会认为公司在以后的工作中要认真研究总结，力争公司的信息披露更加规范、准确和完整，确保公司会计资料、财务报告真实、完整，实现公司规范发展。
西安旅游（集团）股份有限公司
二○○一年十一月二日。