尽职调查服务的技术与方法.ppt
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尽职调查培训课件
案例二：投资项目的尽职调查
总结词：在投资项目中，尽职调查是必要的步骤 ，以评估投资机会的可行性、合法性和风险性。
详细描述
2. 财务分析：对目标公司的财务报表进行详细 解读，评估其盈利能力、现金流状况和偿债能 力。
3. 法律审查：对投资协议、股东权益、知识产 权等进行法律审查，确保无重大风险。
1. 行业分析：对目标行业的发展趋势、竞争格局、 政策环境等进行深入研究。
数字化尽职调查
利用大数据、人工智能等技术，实现数据驱动的尽职调查，提高信息收集、分析 和处理的效率。
智能化尽职调查
通过自然语言处理、机器学习等技术，实现自动化风险评估、智能推荐等高级功 能，提高尽职调查的准确性和效率。
专业化与综合化的发展趋势
专业化尽职调查
在特定领域或行业，例如金融、医疗、能源等，形成专业化 的尽职调查团队，提供深度和精准的尽职调查服务。
收集与分析资料
资料收集
01
通过多种渠道收集与目标公司或项目相关的资料，包括财务报
表、合同协议、市场分析报告等。
资料筛选
02
对收集到的资料进行筛选，排除不真实、不相关的信息，确保资料的准确性和可性。资料分析03
对筛选后的资料进行深入分析，了解目标公司或项目的财务状
况、市场情况、管理团队等各方面的详细情况。
4. 政策法规：考察政策法规的变化对企业经营 和市场环境的影响，以及企业是否符合相关法 规要求。
法律风险的评估
详细描述
2. 知识产权保护：评估企业的知 识产权保护措施是否完善，以及 是否存在侵权行为。
总结词：法律风险的评估是尽职 调查中不可或缺的环节，需要考 虑企业的法律合规性、知识产权 保护和法律纠纷等方面。
尽职调查如何做PPT课件
请目标公司列举并说明（如有） 所有现行有效的公司作为一方 的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不 限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开 发合同相关登记/备案文件。
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
2021
27
（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
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（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
尽职调查精品PPT课件
美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
尽职调查培训课件
联系，及时获取重要信息。
A 明确角色与分工
在尽职调查团队中，要明确每个人 的角色和分工，确保信息畅通，提
高工作效率。
B
C
协调与合作
在团队中要注重协调与合作，共同制定 调查计划和时间表，确保调查工作的顺 利进行。
分享信息与意见
在团队中要积极分享信息和意见，鼓励 团队成员发表自己的观点和建议，共同 解决问题。
确定调查目标与计划
01
02
03
明确调查目的
尽职调查的目的是为了了 解目标公司或项目的全面 情况，评估其风险和价值 ，为投资决策提供依据。
确定调查范围
根据调查目的，确定需要 调查的业务范围，如目标 公司的财务状况、市场情 况、管理团队等。
制定调查计划
包括调查时间、人员分工 、资料收集与整理等，确 保调查工作有序进行。
尽职调查目的
尽职调查的目的是为了确保投资者、收购方或合作伙伴等能 够全面了解目标公司或项目的实际情况，评估其风险和收益 ，并做出明智的决策，避免因信息不对称或误判带来的风险 。
尽职调查的流程与内容
尽职调查流程
初步调查
详细调查
分析评估
决策
尽职调查通常包括以下 几个阶段：初步调查、 详细调查、分析评估和 决策。
收集与分析资料
多渠道收集资料
通过查阅公开信息、访谈 、网络搜索等方式收集关 于目标公司或项目的相关 资料。
资料筛选与整理
对收集到的资料进行筛选 、整理和分析，确保资料 的准确性和完整性。
数据分析与解读
对整理好的数据进行深入 的分析与解读，发现数据 背后的规律和趋势，为后 续的调查提供参考。
制定调查策略与方案
市场风险的评估
总结词
A 明确角色与分工
在尽职调查团队中，要明确每个人 的角色和分工，确保信息畅通，提
高工作效率。
B
C
协调与合作
在团队中要注重协调与合作，共同制定 调查计划和时间表，确保调查工作的顺 利进行。
分享信息与意见
在团队中要积极分享信息和意见，鼓励 团队成员发表自己的观点和建议，共同 解决问题。
确定调查目标与计划
01
02
03
明确调查目的
尽职调查的目的是为了了 解目标公司或项目的全面 情况，评估其风险和价值 ，为投资决策提供依据。
确定调查范围
根据调查目的，确定需要 调查的业务范围，如目标 公司的财务状况、市场情 况、管理团队等。
制定调查计划
包括调查时间、人员分工 、资料收集与整理等，确 保调查工作有序进行。
尽职调查目的
尽职调查的目的是为了确保投资者、收购方或合作伙伴等能 够全面了解目标公司或项目的实际情况，评估其风险和收益 ，并做出明智的决策，避免因信息不对称或误判带来的风险 。
尽职调查的流程与内容
尽职调查流程
初步调查
详细调查
分析评估
决策
尽职调查通常包括以下 几个阶段：初步调查、 详细调查、分析评估和 决策。
收集与分析资料
多渠道收集资料
通过查阅公开信息、访谈 、网络搜索等方式收集关 于目标公司或项目的相关 资料。
资料筛选与整理
对收集到的资料进行筛选 、整理和分析，确保资料 的准确性和完整性。
数据分析与解读
对整理好的数据进行深入 的分析与解读，发现数据 背后的规律和趋势，为后 续的调查提供参考。
制定调查策略与方案
市场风险的评估
总结词
尽职调查简介PPT课件
序
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 • 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录 iv) 与有关律师尽职调查工作配合 v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否
已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 • 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况 • 查阅与税务机关的往来书信文件 • 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视
款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款
• 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险
较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 • 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录 iv) 与有关律师尽职调查工作配合 v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否
已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 • 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况 • 查阅与税务机关的往来书信文件 • 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视
款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款
• 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险
较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并
《企业尽职调查》课件
明确目的：了解企业情况， 发现潜在风险
提问内容：企业历史、经营 情况、财务状况、法律纠纷
等
注意语气：保持礼貌，避免 让对方感到不适
分析技巧
收集信息：通过公开渠道、内部渠道、第三方渠道等收集企业信息 整理信息：对收集到的信息进行整理、分类、归纳，形成清晰的信息结构 分析信息：对整理后的信息进行深入分析，挖掘企业潜在的风险和机会 提出建议：根据分析结果，提出针对性的建议和改进措施
降低风险：通过尽职调查，可以 了解企业的真实情况，降低投资 风险。
保护投资者权益：尽职调查可以 确保投资者的权益得到保护。
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
提高决策质量：尽职调查可以帮 助投资者做出更明智的投资决策。
促进企业健康发展：尽职调查可 以帮助企业发现存在的问题，促 进企业的健康发展。
尽职调查的流程
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业尽职调查概述
定义与目的
定义：企业尽职调查是指在 投资、并购、融资等商业活 动中，对目标企业进行全面、 深入的调查和分析，以评估 其价值、风险和可行性。
目的：确保交易的合法性、合规 性、安全性和效益性，降低投资 风险，提高投资成功率。
尽职调查的重要性
内容全面：确保报告内容全面，涵盖所 有重要方面
结论明确：确保报告结论明确，便于 读者理解调查结果和结论
汇报技巧与注意事项
明确报告的目的和受 众
确保报告内容准确、 完整、客观
采用清晰、简洁的语 言表达
注重逻辑性和条理性
适当使用图表、数据 等辅助说明
准备充分的问答环节， 以应对可能的质疑和
提问
保持自信和专业的态 度，展现自己的专业
提问内容：企业历史、经营 情况、财务状况、法律纠纷
等
注意语气：保持礼貌，避免 让对方感到不适
分析技巧
收集信息：通过公开渠道、内部渠道、第三方渠道等收集企业信息 整理信息：对收集到的信息进行整理、分类、归纳，形成清晰的信息结构 分析信息：对整理后的信息进行深入分析，挖掘企业潜在的风险和机会 提出建议：根据分析结果，提出针对性的建议和改进措施
降低风险：通过尽职调查，可以 了解企业的真实情况，降低投资 风险。
保护投资者权益：尽职调查可以 确保投资者的权益得到保护。
添加标题
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添加标题
添加标题
提高决策质量：尽职调查可以帮 助投资者做出更明智的投资决策。
促进企业健康发展：尽职调查可 以帮助企业发现存在的问题，促 进企业的健康发展。
尽职调查的流程
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业尽职调查概述
定义与目的
定义：企业尽职调查是指在 投资、并购、融资等商业活 动中，对目标企业进行全面、 深入的调查和分析，以评估 其价值、风险和可行性。
目的：确保交易的合法性、合规 性、安全性和效益性，降低投资 风险，提高投资成功率。
尽职调查的重要性
内容全面：确保报告内容全面，涵盖所 有重要方面
结论明确：确保报告结论明确，便于 读者理解调查结果和结论
汇报技巧与注意事项
明确报告的目的和受 众
确保报告内容准确、 完整、客观
采用清晰、简洁的语 言表达
注重逻辑性和条理性
适当使用图表、数据 等辅助说明
准备充分的问答环节， 以应对可能的质疑和
提问
保持自信和专业的态 度，展现自己的专业
教你如何做尽职调查ppt课件
财务尽职调查报告
编写财务尽职调查报告,内容应主要包括: ab事)) 项E报x，e告c以u的ti及v前e收S提u买m以m的及a风r尽y 险职- 艰〕调苦查事范项围汇的总陈〔说包括买方〔投资者〕要留意和跟进的 cdef)))) 其资需损他产求益相负买表关债方的资表〔评料的投析，评资内譬析者容如内〕：容与市卖场方统谈计判资的料事、项行汇业总资料或其他 注料: 对的于情尽况职，调亦查应过在程报中告向中“表目示的企业〞管理层提出而未能获得解释或所需资
财务尽职调查与审计的比较
财务尽职调查
1）内容包括： i) 财务报表的评析 ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项 iii)建议需要买方与卖方谈判的事项 iv)没有审计意见或审阅意见
2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或 发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出 分析及作出有限度查阅
财务尽职调查程序
实地了解消费运营情况
获得“目的公司〞的财务报表以及明细资料
评析内部控制程序
查阅“目的企业〞的财务人员和管理层提供的财务报 表和明细资料，并进展评析
编写尽职调查报告
买方与编制尽职调查报告的专业机构讨论 尽职调查报告
买方跟进尽职调查报告
注: 普通不需求进展 验证任务, 譬如抽查发票，寄 发询证函等
款，因此，进展尽职调查时，应详细查询有关内容，评析会计处置能否适 宜，并作出适宜的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
查阅存货清单、帐龄分析表〔如有的话〕 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的预备能否
足够，并提示买方〔投资者〕 查询存货的计算方法，确定计算方法能否适宜？〔譬如：按方案价计算存货
如何做好尽职调查课件
背景介绍
某律师事务所接受客户委托， 对某公司进行法律尽职调查， 以评估公司的法律风险和合规
状况。
调查内容
对公司涉及的法律问题、合同 履行情况、知识产权状况等方 面进行全面调查。
调查方法
采用现场调查、访谈、查阅资 料等多种方式。
结论与建议
根据调查结果，提出法律风险 评估、合规建议等方面的报告，
为客户决策提供支持。
建立信任关系
与被访谈者建立信任关系，使被 访谈者愿意提供真实信息。
引导话题深入
通过提问技巧引导被访谈者深入 讨论相关话题，获取更多有价值 的信息。
尽职调查的风险与防范
信息泄露风险
信息泄露的途径
尽职调查过程中，通过与目标公司人员交流、现场考察、查阅资料等方式，可能 获取到目标公司的敏感信息。
信息泄露的危害
财务尽职调查
对目标公司的财务状况进 行调查和分析，包括财务 报表、财务比率、现金流 等。
法律尽职调查
对目标公司的法律情况进 行调查和分析，包括公司 治理、合同履行、知识产 权等。
尽职调查的流程
确定调查目标
明确调查目的
在开始尽职调查之前，需要明确 调查的目的和范围，以便有针对 性地收集信息和资料。
业务与市场情况调查
STEP 02
STEP 01
调查公司的业务模式、产 品或服务特点、市场定位 及竞争优势。
STEP 03
了解公司的销售渠道、客 户群体及主要竞争对手。
分析公司的行业地位、市 场份额及未来发展趋势。
财务状况调查
核实公司的财务报表， 包括资产负债表、利 润表和现金流量表。
评估公司的内部控制 体系及财务管理水平。
THANKS
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上海国家会计学院
I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !!!!!!!
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尽职调查
业务承接 条款 计划 信息收集 经营分析 会计和财务分析
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预测 工作底稿 协调 技术小组 报告 跟踪
尽职调查
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尽职调查 对最佳实务的了解 对财务信息的调查 对内部控制的调查 对经营战略的调查
Does the due diligence support the integration?
Does the integration focus on the right issues?
Planaluate
How does the company growth strategy translate into an M&A strategy?
来自 消费者或客户
的威胁
购买力 变化的品味 替换成本 差异化
上海国家会计学院
政治 经济 社会 技术
宏观经营环境
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特定行业环境 新进入者的威胁 供应商的谈判能力 消费者的谈判能力 替代产品或服务 现存竞争者
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重要利益相关者
控股股东/大股东 机构投资者 竞争对手 供应商 税务局 顾客 证券分析师
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由于所谓的外资并购概念，春晖股份在二级市场的股价一度 应声而起。其股价从年初的4.52元起步，到2月20日已攀升至 6.8元，累计涨幅高达50%。如今，春晖股份蜕去外资并购概 念的外壳，昨日股价大幅下挫8.51%，列深市跌幅榜第七位。 (何晓晴)
《京华时报》(2004年4月15日第B41版)
上海国家会计学院
对经营战略的调查与评估
理解企业的经营环境
企业的目标、战略和企业经营活动的基本组成部分 （即市场、产品／服务、顾客、供应商及其他重要关 联者等）以及企业的核心经营活动环节和资源管理环 节； 与企业相关的外部经营环境（即宏观经营环境、特定 行业经营环境和重要的利益相关者）。 企业如何形成和执行它的目标与战略（战略管理环 节）； 公司层面的经营控制环境； 计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利，企 业如何使用计算机信息系统； 财务报告环境。
2004年2月18日，春晖股份发布公告称，公司第一大股东广东省开平涤 纶企业集团公司于2003年12月12日与美国UNIFIINC.公司全资子公司宇 辉亚洲有限公司签订了《合资公司框架协议》，这一协议将对以下事项 进行探讨：通过将开涤集团及春晖股份第二大股东开平市工业材料公司 成立的一家新公司重组为一家中外合资经营公司，主要从事聚合业务的 生产和经营以及涤纶和尼龙的差别化纤维的生产和经营，合资公司持有 春晖股份55.54%的股份，从而将协议双方各自的技能和资源联合起来。 根据公告，2004年4月12日，春晖股份收到开涤集团来函，称宇辉公司 近日对开涤集团进行了法律尽职调查。由于宇辉公司认为调查中发现的 个别事宜，对《合资公司框架协议》规定的重组步骤下其所期待的权益 有实质性的影响，宇辉公司已于2004年4月9日书面通知开涤集团提前终 止该协议。
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政治
供应商
社会
外部经营环境分析
新进入者
经济
行业
顾客
替代品
技术
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外部经营环境分析
来自 资源供应方
的威胁
垄断力量 稀缺性 独立性 顾客的偏好 替换成本 技术变更
成功的 直接威胁
竞争对手 替代品 新进入者 技术变更 规模经济 行业增长 差异化 生产能力 先进入者优势 价格/业绩
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诊断
战略 形成
成文 执行 评估
企业战略经营架构图
内部因素分析
外部环境分析 行业/市场竞争分析
SWOT分析
风险评估
主要成功因素
客户满意程度
全球最佳借鉴
战略定位
理想及使命确定 特定战略
经营计划 执行
评估和控制
战略改进
了解客户的基本情况 历史演变 公司结构（母公司、子公司） 公司的主要经营活动及经营成果 公司经营活动的特点和特色。
尽职调查服务的技术与方法
主要讲授课程
企业会计准则 国际会计准则 企业内部控制 企业风险管理 企业内部审计 风险导向审计
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尽职调查的技术与方法 尽职调查 经营战略的调查与评估 内部控制的调查与评估 国际财务报告准则
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尽职调查
春晖股份合资事宜风云突变 尽职调查毁了前程
Does the target fit strategy and operations?
Is the value of the deal realized and communicated?
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尽职调查 含义广泛 投资银行——融资企业 审计中介——收购兼并 律师——法律调查 银行——信贷调查
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投资决策的一般过程
文化融合
计划
公司战略
并购战略
初步评估风险
相互沟通
执行
审慎调查
法律 税务 财务 业务 。。。
整合
评价
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
绩效评价 协同优势
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各步骤环环相扣
Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?
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目标和战略 中长期目标 近期目标 隐含目标 战略及其实施方法
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客户的经营活动及其组成部分 市场 产品和服务 顾客 供应商 其他重要关联者
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客户经营活动环节 战略管理环节 核心运营环节 资源管理环节
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外部经营环境分析 宏观经营环境 特定行业环境 重要利益相关者
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尽职调查 尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提供 有条理、目的明确的审核服务，协助客户对有 意向的企业，或该企业的一部分进行评价。 而该评价通常发生在进行一项重大的交易时。
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尽职调查
事务所出具的最终报告有助于客户进一步了解 该企业的有关情况，关键的成功因素，以及所 处的优势和劣势，从而暴露潜在的问题，发掘 可能的机遇，并且对关键问题提供有关信息。 要达到这一点，我们的报告应该对该企业及其 经营环境给予公正的评价意见，而不是简单地 重复客户的目的或管理当局的观点和意见。
I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !!!!!!!
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尽职调查
业务承接 条款 计划 信息收集 经营分析 会计和财务分析
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预测 工作底稿 协调 技术小组 报告 跟踪
尽职调查
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尽职调查 对最佳实务的了解 对财务信息的调查 对内部控制的调查 对经营战略的调查
Does the due diligence support the integration?
Does the integration focus on the right issues?
Planaluate
How does the company growth strategy translate into an M&A strategy?
来自 消费者或客户
的威胁
购买力 变化的品味 替换成本 差异化
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政治 经济 社会 技术
宏观经营环境
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特定行业环境 新进入者的威胁 供应商的谈判能力 消费者的谈判能力 替代产品或服务 现存竞争者
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重要利益相关者
控股股东/大股东 机构投资者 竞争对手 供应商 税务局 顾客 证券分析师
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由于所谓的外资并购概念，春晖股份在二级市场的股价一度 应声而起。其股价从年初的4.52元起步，到2月20日已攀升至 6.8元，累计涨幅高达50%。如今，春晖股份蜕去外资并购概 念的外壳，昨日股价大幅下挫8.51%，列深市跌幅榜第七位。 (何晓晴)
《京华时报》(2004年4月15日第B41版)
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对经营战略的调查与评估
理解企业的经营环境
企业的目标、战略和企业经营活动的基本组成部分 （即市场、产品／服务、顾客、供应商及其他重要关 联者等）以及企业的核心经营活动环节和资源管理环 节； 与企业相关的外部经营环境（即宏观经营环境、特定 行业经营环境和重要的利益相关者）。 企业如何形成和执行它的目标与战略（战略管理环 节）； 公司层面的经营控制环境； 计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利，企 业如何使用计算机信息系统； 财务报告环境。
2004年2月18日，春晖股份发布公告称，公司第一大股东广东省开平涤 纶企业集团公司于2003年12月12日与美国UNIFIINC.公司全资子公司宇 辉亚洲有限公司签订了《合资公司框架协议》，这一协议将对以下事项 进行探讨：通过将开涤集团及春晖股份第二大股东开平市工业材料公司 成立的一家新公司重组为一家中外合资经营公司，主要从事聚合业务的 生产和经营以及涤纶和尼龙的差别化纤维的生产和经营，合资公司持有 春晖股份55.54%的股份，从而将协议双方各自的技能和资源联合起来。 根据公告，2004年4月12日，春晖股份收到开涤集团来函，称宇辉公司 近日对开涤集团进行了法律尽职调查。由于宇辉公司认为调查中发现的 个别事宜，对《合资公司框架协议》规定的重组步骤下其所期待的权益 有实质性的影响，宇辉公司已于2004年4月9日书面通知开涤集团提前终 止该协议。
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政治
供应商
社会
外部经营环境分析
新进入者
经济
行业
顾客
替代品
技术
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外部经营环境分析
来自 资源供应方
的威胁
垄断力量 稀缺性 独立性 顾客的偏好 替换成本 技术变更
成功的 直接威胁
竞争对手 替代品 新进入者 技术变更 规模经济 行业增长 差异化 生产能力 先进入者优势 价格/业绩
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诊断
战略 形成
成文 执行 评估
企业战略经营架构图
内部因素分析
外部环境分析 行业/市场竞争分析
SWOT分析
风险评估
主要成功因素
客户满意程度
全球最佳借鉴
战略定位
理想及使命确定 特定战略
经营计划 执行
评估和控制
战略改进
了解客户的基本情况 历史演变 公司结构（母公司、子公司） 公司的主要经营活动及经营成果 公司经营活动的特点和特色。
尽职调查服务的技术与方法
主要讲授课程
企业会计准则 国际会计准则 企业内部控制 企业风险管理 企业内部审计 风险导向审计
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尽职调查的技术与方法 尽职调查 经营战略的调查与评估 内部控制的调查与评估 国际财务报告准则
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尽职调查
春晖股份合资事宜风云突变 尽职调查毁了前程
Does the target fit strategy and operations?
Is the value of the deal realized and communicated?
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尽职调查 含义广泛 投资银行——融资企业 审计中介——收购兼并 律师——法律调查 银行——信贷调查
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投资决策的一般过程
文化融合
计划
公司战略
并购战略
初步评估风险
相互沟通
执行
审慎调查
法律 税务 财务 业务 。。。
整合
评价
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
绩效评价 协同优势
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各步骤环环相扣
Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?
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目标和战略 中长期目标 近期目标 隐含目标 战略及其实施方法
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客户的经营活动及其组成部分 市场 产品和服务 顾客 供应商 其他重要关联者
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客户经营活动环节 战略管理环节 核心运营环节 资源管理环节
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外部经营环境分析 宏观经营环境 特定行业环境 重要利益相关者
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尽职调查 尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提供 有条理、目的明确的审核服务，协助客户对有 意向的企业，或该企业的一部分进行评价。 而该评价通常发生在进行一项重大的交易时。
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尽职调查
事务所出具的最终报告有助于客户进一步了解 该企业的有关情况，关键的成功因素，以及所 处的优势和劣势，从而暴露潜在的问题，发掘 可能的机遇，并且对关键问题提供有关信息。 要达到这一点，我们的报告应该对该企业及其 经营环境给予公正的评价意见，而不是简单地 重复客户的目的或管理当局的观点和意见。