净资产折股探讨

关于净资产折股问题的探讨
关于净资产折股问题的探讨 /bbs/index.asp问题提出：在春晖投行在线上，某投行从业人员发帖询问：“目前一有限公司拟整体变更为股份公司，需要先做审计，是按旧准则审计还是按新准则审计？若按新准则审计，那么碰到这么一个问题：若是母公司和子公司的架构，需要以母公司经审计的净资产作为折股的依据，但是在新准则下，母公司对子公司的投资收益按照成本法核算，那么目前的母公司的净资产少了应属于母公司的子公司的已实现利润的部分，即母公司的净资产少了一部分。

这种情况如何处理？”跟帖显示，很多人都对此存在疑问，而给予的解决方式主要有：子公司进行利润分配；母公司按旧准则审计确认净资产；以合并报表净资产为基础折股等。

问题解析：企业进行股份制改造，其实施实体为母公司（相对于控股子公司而言），因此折股的净资产必定是母公司的净资产，因此就否定了以合并报表净资产为基础一说。

企业在进行股份制改造时，折股的净资产到底是以旧企业会计准则为基础还是以新企业会计准则为准？这需视改制当时企业本身是执行哪种会计准则而定。

对于大多数未进行股份制改造的企业来说，至少目前大都执行老的企业会计准则，而老的企业会计准则规定的对控股子公司是按照权益法进行核算的，因此不会出现前段所述问题；而改制前如果已经实施了新的企业会计准则，那么这就是一个问题。

这里还有两个问题需要澄清，第一是拟改制的企业并没有要求必须按新准则进行模拟调整；第二是非股份公司也可以执行新的企业会计准则，因为新准则在“自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。

执行该38项具体准则的企业不再执行现行准则、《企业会计制度》和《金融企业会计制度》”。

也就是说，大多数非上市公司目前仍可以选择执行《企业会计制度》，但是大型国企国家另有执行要求的除外。

问题解决：再回到前面提到的问题，即如果改制前已经执行了新的企业会计准则，对长期投资按成本法进行核算的，怎么办？我认为，解决办法还是老办法：第一是就以新准则审定的净资产折股，再通过考虑折股数和折股比例来调整实际价值与帐面价值之前的实际差异。

当然，这里大家切记在折股过程中要考虑对控股子公司的投资是净亏损的话，就不要折股数太多，以免出现折股数太大导致的资本公积为负数的情形，这可能是公司法所不能允许的。

同时,如果控股子公司净资产为正时,又想将折股数做大点时，进行适当的利润分配也是可取的方法之一。

第二就是对企业进行评估，并根据评估后净资产折股，当然这也意味着母公司必须按评估价值进行调帐。

这对于拟改制后立即实施IPO的企业来说，比较难以接受，因为此时股份公司视同新设，若要IPO需要等待三年后。

焦点疑惑：对于控股子公司的长期投资为何要采用成本法核算，我一直感觉无法理解。

对一项资产进行会计核算，无论从决策有用或反映受托责任角度来分析，都不应该是成本法，成本法唯一的好处是反映历史信息，但当一项资产在明白的价值发生变动的情形下，却以历史成本进行价值衡量，恐怕是不符合现代会计计量观的。

但是既然听说国际会计准则也是如果之规，可能是存在有何国际新理念吧，还望有识之士能指点一二。

对于企业改制可以按照审定净资产折股，我也一直没有弄明白。

企业资产价值有帐面值、审定值和评估价值三类。

对于帐面值不能成为改制依据我可以理解，而审定值不等于评估价值这估计也是不需要怀疑的，因为审定是依据会计准则规定的计量原则来确认价值的，而评估价值则可能更接近价值实际。

因此，公司法规定了改制既可以审定值为基础（此时似同股份公司一直延续）也可以按评估值折股（此时为新设立股份公司）。

问题根源：既然可以用审定值来折股，那么是按旧准则为基础还是以新准则为基础则不是根本问题了，因为新准则规定了长期投资按成本法核算，同时规定了开发支出的资本化和其他可以按公允价值计量的资产等。

事实上，通过考虑折股数和折股比例就可以解决实际价值与帐面（或审定）价值不一致的问题。

而解决这些烦恼最直接简单的方法就是，规定净资产折股必须按照经过评估确认的净资产价值来折算，同时规定改制企业必须根据评估价值调帐。

至于是视同延续存在还是新设，也不应当根据是否进行帐务处理来定，
《公司法》和《证券法》都没有规定调帐了就要视同新设（至于谁规定的，是出自何目的如此规定，此处不加考证）/bbs/index.asp。