公司合同纠纷(精选多篇)
工程纠纷调解协议书范文精选3篇
工程纠纷调解协议书范文(第一篇)此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
甲方：********公司乙方：********公司原甲乙双方的*******工程施工合同纠纷一案，经友好协商，达成如下协议书： 1、甲方同意在本协议书经双方签收之日一次性支付给乙方工程款人民币****万元(除本协议书第4条商定外的建筑物的保修、修理及后期整理均由甲方担当)，该款从法院业已冻结的款项中支付，且甲方同意从冻结款项中另行划款***万元至法院并根据本协议书的商定支付；同时乙方同意申请法院解除对****万元外款项的冻结。
2、乙方同意在本协议书签定之日起的2日内将*****全部安装完毕；3、在乙方完成上条之同日，甲方同意将乙方支付的**万元保证金及其银行利息由甲方签字后向****市***银行递交解封凭证。
4、乙方同意根据建筑法律法规的规定对本案工程的主体结构工程、基础工程担当设计合理使用寿命期限内的保修责任，并出具必需的质量保修书。
5、对于***建设局质监站提出的应由施工单位供应的验收所需的完整合格的资料和手续，乙方同意在协议书签定之日起的30日内供应，并同意负全部供应责任，否则乙方每拖延一天扣付工程款***万元给甲方。
本条义务完成后，乙方向法院提出并征求甲方及***县建筑局监督站书面意见同意后由法院将***万元予以转付。
6、甲方双方均放弃追究对方的本协议商定以外的其它违约责任和经济损失。
7、本案诉讼费用由乙方担当。
甲方：******公司乙方：******公司****年**月**日工程纠纷调解协议书范文(第二篇)工程纠纷调解协议书摘要：本合同为工程纠纷的调解协议书范文，旨在为相关各方提供一份简洁明了的合同模板。
合同内容详实，包含尽可能多的必要条款，以确保各方的权益得到合理保障。
工程纠纷调解协议书甲方：（委托方名称）地址：联系电话：代表人：乙方：（承接方名称）地址：联系电话：代表人：丙方：（调解机构名称）地址：联系电话：代表人：一、背景及目的甲乙双方因工程项目（项目名称和地点）发生争议，为了避免长期的诉讼纠纷，决定通过友好协商的方式进行调解，保持良好的商业合作关系。
租赁合同纠纷答辩状（精选25篇）
租赁合同纠纷答辩状（精选25篇）纠纷答辩状篇1答辩人名称：_________________甲有限公司地址：_____________2号法定代表人姓名：______________职务：______________答辩人因乙运输有限公司诉甲有限公司及其济南分公司租赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：_________________一、甲有限公司济南分公司不应列为本案的被告。
二、答辩人所欠原告租金为22740元，原告主张被告支付租金61040元，与事实不符。
三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有失公平原则。
综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。
此致__________区人民法院答辩人：_________________甲有限公司二○○_____年_____租赁合同纠纷答辩状篇2答辩人：地址：被答辩人：地址：法定代表人：答辩人因与原告合伙协议纠纷一案，现提出如下答辩意见：一、原告所诉与事实严重不符，原被告双方并未就合伙账目进行清算。
1、根据双方签订的《合伙经营》的规定，合伙人在不给合伙经营事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
而原告并未遵守此条规定履行通知义务，擅自单方结束合伙事务，致使合伙发生亏损，严重损害了答辩人的利益，因对此承担赔偿责任。
但其在单方面编制的统计表中根本没有将这笔赔偿费用计算在内。
2、原告提供的证据材料纯属原告单方面自行编制的统计表，没有经过双方核对确认，因此依法不具有法律效力，不能作为合伙双方清算的依据。
3、需特别指出的是，原告提供的统计数字中不仅多项与事实不符，而且统计时计算的方法也不正确。
其中证据______________属于原告单方的意思，没有经过答辩人的同意，答辩人不予认可。
正规的纠纷调解协议书范本（精选13篇）
纠纷调解协议书正规格式纠纷调解协议书正规格式正规的纠纷调解协议书范本（精选13篇）在日新月异的现代社会中，大家逐渐认识到协议书的重要性，签订协议书可以保障自身的权益不被侵害。
那么什么样的协议书才是有效的呢？以下是小编为大家整理的正规的纠纷调解协议书范本（精选13篇），供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。
正规的纠纷调解协议书1甲方：________________乙方：________________甲乙双方因家庭琐事于_______年_______月_______日产生纠纷，继而产生厮打，造成乙方受伤，甲乙双方透过协商自愿达成和解协议：1、甲方一次性赔偿乙方医疗费等各项损失共计________元（小写________），协议签订之日全部付清。
2、甲乙双方协议达成后不得因此事再产生任何纠纷，乙方对甲方的行为表示谅解。
3、本协议系双方真实意思体现，任何一方不得违约。
4、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，司法机关备案一份，签字之日起生效。
甲方：____乙方：____调解人：________年____月____日正规的纠纷调解协议书2甲方代表：________乙方代表：________调解事由：乙方在没跟甲方协商下，利用塑料水管从归显（水源地名）进行引水，甲方想阻拦乙方，但没跟乡村两级反映过，就私下把乙方的水管砍成若干节，甲乙双方从而发生争议。
现经乡驻村工作小组从中调解，双方同意后，达成如下协议：一、甲方照价赔偿乙方的塑料水管。
二、甲乙双方共同利用塑料水管从归显水源处引水到水沟末端（公路上坎），在此建一个小水池，甲乙双方再从小水池进行引水，双方的水管必须保持同一高度，乙方（________、________）必须在自家安装自动水塔。
三、乙方在每年的阳历3月至9月份期间，只能作为家庭饮用水，不能用作其它(如：养鱼等),更不能浪费水。
四、乙方引来的水只允许________、________两家饮用。
合同管理办法(精选多篇)
合同管理办法(精选多篇)第一篇：合同管理办法合同管理办法第一章总则第一条为依法维护公司的合法权益，加强经济合同管理，完善经济合同管理制度，避免经济纠纷，保障生产经营活动的顺利进行，依据《中华人民共和国合同法》，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法中的合同是指xx有限责任公司为合同或协议一方当事人与自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止除劳动关系以外的民事权利义务关系而订立的协议。
第三条本办法中所称“合同管理”是指合同主管部门对合同立项、谈判、草拟、签订、补充、变更、解除、终止、纠纷解决等合同签订履行全过程进行管理的行为。
第四条合同实行统一制度，归口管理、负责，统一审批原则。
第五条本公司对外发生的经济往来（包括大宗低值易耗品），除钱物当时兑现和零星采购外，均应签订书面合同（协议），并签字盖章。
第六条对外签订合同均应以具有法人资格，能独立承担民事责任的xx有限责任公司及所属各子公司名义进行，加盖公司或子公司合同专用章。
公司所属各科（室）、基层各单位未经总经理授权不得对外签订合同。
第二章管理机构和职责第七条公司成立合同管理领导小组，由总经理任组长；公司各分管领导任副组长；基层各部门、单位负责人和法律顾问为成员。
领导小组下设合同管理办公室，办公地点设在公司办公室。
由相关职能部门和合同主管部门负责审查对方主体资格、是否年检、资金信用、经营围、经营期限、履行能力和签约经办人的身份证明等。
对方必须提供《企业法人营业执照》或《营业执照》和履行能力证明以及有关资质证书（原件和复印件）等证件。
对方经办人还应当提供授权委托书。
否则，合同主管部门有权拒绝与对方签订合同。
第八条公司xx为公司合同管理的主管部门，负责合同管理工作。
其主要职责是：（一）审查对方主体资格及相关证照等资质。
（二）参与各类合同项目的考察、谈判、签约活动。
（三）负责合同合法性的审查。
（四）掌握合同签约、履行动态，分析^p 合同管理中的问题，及时向总经理或分管高管提供决策咨询。
合同纠纷和解的协议书范本(精选3篇)
合同纠纷和解的协议书范本此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
甲方：*******公司法定代表人：******乙方：*****有限公司代理人：********甲乙双方就加工承揽合同纠纷上诉一案(**年***民终字第**号)达成如下和解协议：1、甲方确认甲乙双方于******年下半年未发生***加工业务，该业务系****、*****擅自以乙方名义与甲方达成的加工业务，*****、*****不是乙方的员工，业务过程中未得到乙方的托付授权，事后乙方已出具声明对无权代理行为拒绝追认。
2、甲方打算对该案撤回上诉，为弥补甲方的损失，乙方同意一次性补偿甲方人民币****元，甲方向乙方出具相关收款发票。
3、双方无其它经济纠纷。
4、本协议自双方签字后生效。
甲方：*********有限公司法定代表人：**********乙方：*********有限公司代理人：*****************年***月***日合同纠纷和解的协议书范本(篇二)合同纠纷和解的协议书范本摘要：本合同纠纷和解的协议书范本（下称“本协议书”）由以下各方根据自愿的原则达成一致，旨在解决涉及合同纠纷的争议，并达成和解协议。
本协议书包含了争议解决的具体条款，通过签署本协议书，各方确认并同意按照其中的规定履行和解协议。
正文：第一条定义和解释1.1 合同：指双方当事人之间已订立并签署的具有法律约束力的协议。
1.2 争议：指在合同履行过程中，因合同解释、履约、违约等问题而引起的纠纷或争议。
1.3 和解：指通过友好协商等方式解决争议，达成各方均可以接受的解决方案。
第二条争议解决机制2.1 调解：各方同意在争议解决前先行进行调解，通过和解谈判等方式解决争议。
2.2 仲裁：如果调解未能达成一致，各方同意将争议提交给指定仲裁机构进行仲裁，并接受仲裁结果的约束。
第三条和解条件3.1 各方同意，在进行争议解决谈判时，本协议书所约定的所有条件均为可调整的，并且双方将在谈判过程中充分表达自己的意愿。
服务合同纠纷仲裁申请书「精选3篇」
服务合同纠纷仲裁申请书「第一篇」此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
服务合同纠纷**申请书服务合同纠纷**申请书申请人：北京XX公司(以下简称“公司”)住宅地：******联系地址：****邮编：******法定代表人：职务：******住宅：XX编码：******电话：*****传真：******托付代理人：职务：******地址：*****XX编码：******电话：*****被申请人：****(北京XX公司(以下简称“##公司”)住宅地：******邮寄地址：****XX编码：******联系人：职务：******电话：*****传真：******法定代表人(负责人)：职务：******住宅：XX编码：******电话：*****传真：********依据：******《**法》其次条、其次十一条之规定、《合作合同》第四条第4项之商定、《北京**委**规章》第七条之规定**恳求：1、裁令被申请人马上向申请人支付服务费T万元人民币计算方法：N万****m%=T 万依据：《合作合同》第三条1项；2、裁令被申请人马上向申请人拖延支付服务费期间全部滞纳金1.2万元人民币计算方法：N000****0.00T****48=1.2万从20****年1月1日到20****年3月9日共69天，扣除收到款后的1T个工作日(1月4日-1月8日;1月11-1月1T;1月18-1月22，共计1.2万元依据：《合作合同》第三条3项3、裁令被申请人担当本案全部**费用。
事实和理由：******被申请人****某甲联系申请人公司某乙，说要给其公司进行新三板上市辅导。
因此，20****年8月27日，申请人公司指派某乙在邮件中发给****的某甲与某丙各一份邮件，邮件中有一份合作合同的电子版与申报项目所需材料的清单。
201T年9月1日，北京@@VV询问有限公司与****(北京XX公司在****公司办公室签订关于“20****年海淀区促进金融创新进展专项资金(促进企业上市专项)”《合作合同》。
承揽合同纠纷上诉状范本(精选3篇)
承揽合同纠纷上诉状范本（精选3篇）承揽合同纠纷上诉状范本篇1上诉人(一审被告)：XX市投资发展有限公司住所：XX市法定代表人：上诉人(一审被告)：X酒店有限公司住所：XX市法定代表人：被上诉人(一审原告)：厨房设备有限公司住所：XX市XX区法定代表人：上诉人因与厨房设备有限公司承揽合同纠纷一案，不服XX市XX区人民法院20xx年9月15日做出的(20xx)民三初字第号民事判决，现依法提起上诉。
上诉请求：1、撤销XX市XX区人民法院(20xx)民三初字第号民事判决，依法审理，公正判决;2、诉讼费用由被上诉人承担。
事实和理由：一、一审法院适用法律确有错误。
一审法院经审理后认为“被告应在合同约定的质量保证期内向原告提出质量异议，如未在该期限内提出质量异议，应视为原告提供的定做物质量、数量符合合同约定”，该法律适用与合同法规定不符，显属适用法律确有错误。
根据本案事实及一审法院认定，上诉人与被上诉人之间纠纷属承揽合同纠纷，我国合同法对承揽合同的质量异议期并无明确规定，根据合同法一百七十四条之规定，法律对其他有偿合同未作规定的可参照买卖合同的规定进行处理。
根据合同法第一百五十八条第三款对检验期间之规定，出卖人知道或应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受约定检验期或质量保证期等通知时间的限制。
被上诉人作为专业的不锈钢厨具加工、安装企业明知其提供的不锈钢板材不符合合同约定的“所有不锈钢板材需日本或韩国产SUS202雪花板”、“所有不锈钢板材需日本或韩国产SUS304雪花板”标准仍向上诉人提供，上诉人投资公司作为买受人提出质量异议期间不应受合同约定检验期或质量保证期的.限制，在一审诉讼期间提出质量异议并无不妥。
二、被上诉人提供货品不符合合同约定标准，一审法院判令上诉人按合同约定支付价款无法律依据。
一审期间，人民法院委托XX市检测技术研究所对被上诉人提供的厨房设备所用材料进行鉴定，经鉴定，包括员工厨房在内的所有厨房设备所用之不锈钢板材均不符合合同约定的标准，上诉人、被上诉人对该鉴定结论均无异议。
劳动纠纷和解协议书范本（精选6篇）
劳动纠纷和解协议书范本（精选6篇）随着社会一步步向前发展，协议书起到的作用越来越大，签订协议书后则有法可依，有据可寻。
一起来参考协议书是怎么写的吧，下面是小编为大家收集的劳动纠纷和解协议书范本（精选6篇），希望能够帮助到大家。
劳动纠纷和解协议书范本1甲方：乙方：______年______月______日，甲方雇佣乙方为其提供劳务工作，约定月工资______元，每月一结。
______年______月______日，乙方在甲方位于市区干活摔倒受伤。
受伤后甲方将乙方送往南京中大医院住院治疗，治疗期间甲方支付了全部医疗费用，估计______元左右。
______年______月______日乙方出院回家休养，甲方额外支付给乙方元。
现甲乙双方经友好协商，自愿就该雇主甲方赔偿雇员乙方在工作中受伤一事达成如下协议：1、甲方一次性赔偿乙方______万元，包括后期医疗费，误工费，护理费，营养费，残疾赔偿金，精神损害抚慰金等。
2、支付期限与方式：甲乙双方在签订本协议之日起日内甲方支付给乙方。
3、上述赔偿款为一次性终结赔偿，此事故一次性解决，甲乙双方就本起提供劳务致雇员受伤一事赔偿事宜再无其他任何纠纷。
本协议自甲乙双方签字确认、生效，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
甲方：乙方：日期：日期：劳动纠纷和解协议书范本2申请人(甲方)：___________________________________________。
被申请人(乙方)：_________________________________________。
本案当事人自愿将_______________________纠纷，申请_____________劳动争议调解委员会调解，经审查，该案符合劳动争议调解委员会受理条件。
在调解员___________________主持调解下，双方达成本协议。
本调解协议由双方当事人签字或者盖章，经调解员签字并加盖调解组织印章后生效，对双方当事人具有约束力，当事人应当履行。
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公司合同纠纷(精选多篇)第一篇：公司技术合同纠纷案件公司技术合同纠纷案件【案情摘要】原告：李恩复;被告：河北邯郸制药有限公司(简称邯药公司);第三人：河北省中医院。
上世纪70年代末，任职于河北省中医院的李恩复提出一种治疗慢性萎缩性胃炎的中药配方，经该院内部使用后疗效显著，后逐步发展为成药丸剂，并命名为“摩罗丹”。
1985年2月，时任河北省中医院院长、法定代表人的李恩复以甲方的身份与乙方邯郸制药厂签订了技术转让合同，约定无保留地将生产“摩罗丹”的配方、生产工艺流程、质量标准以及临床病例资料等传授给乙方;乙方答应给付李恩复报酬费4万元并在3年内给付相应的销售提成和奖金;乙方在其产品“摩罗丹”上标注“李恩复验方”字样。
当年8月，邯郸制药厂开始生产并销售“摩罗丹”。
1998年10月，邯郸制药厂改为邯药公司，继续生产销售“摩罗丹”，但未与李恩复协商，便不再标注“李恩复验方”的字样。
2018年，李恩复以邯药公司违约为由向河北省高院提起诉讼，请求法院判令：“摩罗丹”技术成果为其非职务技术成果，成果权归其个人所有;邯药公司支付技术使用费2900余万元。
【裁判】河北省高院审理后作出一审判决：“摩罗丹”配方、生产工艺及质量标准技术成果为李恩复非职务技术成果，邯药公司赔偿李恩复违约损失20万元;同时邯药公司立即在其生产、销售的“摩罗丹”产品上标注“李恩复验方”字样。
双方均不服并上诉至最高人民法院，最高法院终审判决：维持原审第一项判决;撤消原审第二项判决。
因邯药公司对于无法在产品上标注“李恩复验方”字样的情况没有及时与李恩复协商变通标注的事宜，作为补救，邯药公司应再向李恩复支付20万元。
【法理分析】本案为涉及职务技术成果的判定，存在违约情形的技术合同纠纷，是日常生活中比较常见的纠纷类型，在分析本案时，需要从两个方面来梳理线索：前提认定：即职务技术成果的相关判断。
所谓职务技术成果是指执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织(以下简称本单位)的物质技术条件所完成的技术成果。
根据法律的相关规定，职务技术成果主要包括以下几类：第一，在职人员承担本单位的科学研究和技术开发课题所完成的成果;第二，在职人员履行本岗位的职责所完成的技术成果;第三，退休、离休、调动工作的人员在离开原单位一年内继续承担原单位的科学研究和技术开发课题或者履行原岗位的职责所完成的技术成果;第四，主要是利用本单位的物质技术条件所完成的技术成果。
由此可知，认定是否属于职务技术成果，关键看两点：是否为履行公司任务的职责行为，无论是否在岗;是否主要利用单位的物质技术条件。
在本案中，经法院审理查明，中医院并没有足够的证据证明其对“摩罗丹”的研制任务进行了专门的交付和投入。
其仅因为李恩复在技术成果完成后，对其进行了临床使用、后期验证性研究和资金投入，而主张对“摩罗丹”技术成果享有所有权，这是没有法律依据的。
因为研制药品是的专业性要求很高，李恩复并无义务研制该药，第三人中医院又无法证明其分配给李恩复此研制任务或者李恩复研制该药期间主要利用了医院的技术设备。
后期的试验和相关资金的使用可由李恩复支付相应的费用，但这并不属于研制发明的构成部分。
因而，“摩罗丹”药物的开发并非职务技术成果，第三人中医院提出的请求不能成立。
责任认定：合同违约的相关判断。
所谓违约是指当事人违反合同的相关规定，不履行合同债务或者履行合同债务不符合约定的行为。
合同是当事人之间的合意，是约束当事人行为的法则，当事人都应当遵守合同的相关规定，履行合同的约定内容，违约的当事人应当承担违约责任。
承担违约责任的形式包括支付违约金、赔偿损失、继续履行和采取补救措施等。
结合本案具体情况来看，原告与邯郸制药厂签订了技术转让合同，其中明确约定，乙方在其“摩罗丹”上标注“李恩复验方”字样。
在邯郸制药厂改为邯药公司后，其并未通知原告该事项，并不再在药品上标注“李恩复验方”字样。
这是明显违反合同的约定条文的，构成了违约行为。
【法律风险提示及防范】在技术创新飞速发展的今天，技术成果的转让也成为屡见不鲜的常事，但是很多当事人在进行技术成果的转让时却忽视了很多应当引起重视的地方，从而使自己的权益受损。
妥善处理技术成果的转让问题，在签订技术转让合同时需要注意以下几点：1.首先，应当在合同里明确转让的技术成果的名称、内容和期限。
对于受让方来说，要特别注意受让的专利或者技术成果的有效期限是否尚未经过，如果已经经过仍然购买，相当于花钱购买了一项公知技术，得不偿失。
2.其次，应当明确写明技术资料的提交期限、地点和使用方式，用语要清晰明朗，避免使用模糊性语言和易发生歧义理解的词汇，以免出现不必要的争端。
3.最后，需要列明转让的费用和具体的支付方式，如果存在需要专业技术人员指导的情况，还应当列明技术指导和协助的相关条款。
总之，在签订技术转让合同时，不论是出让方还是受让方，都应当具备谨慎和细致的态度，详尽的列明应当注意的事项，用词精确。
【相关法律法规集成】《中华人民共和国合同法》1.第107条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.第113条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
??3.第114条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
4.第352条受让人未按照约定支付使用费的，应当补交使用费并按照约定支付违约金;不补交使用费或者支付违约金的，应当停止实施专利或者使用技术秘密，交还技术资料，承担违约责任;实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的，未经让与人同意擅自许可第三人实施该专利或者使用该技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责任;违反约定的保密义务的，应当承担违约责任。
（水果忍者：http://）第二篇：公司收购合同纠纷案例收购公司合同纠纷案例原告（反诉被告）：沈阳大安实业有限责任公司。
住所地：辽宁省沈阳市皇姑区松花江街。
法定代表人：赵代红，该公司董事长。
委托代理人：谢炳光，华联经济律师事务所律师。
委托代理人：刘思明，沈阳大安实业有限责任公司董事长助理。
被告（反诉原告）：北京海天水产公司。
住所地：北京市朝阳区南皋乡。
法定代表人：郭大民，该公司经理。
被告（反诉原告）：北京海康达生物技术开发公司。
住所地：北京市丰台区青塔村。
法定代表人：赵明军，该公司总经理。
被告（反诉原告）：香港宝通建业有限公司。
住所地：香港特别行政区中环德辅道。
法定代表人：陈敏春，该公司董事。
委托代理人：陈雨春，北京市水产销售公司职员。
三被告共同的委托代理人：魏大凌，北京市商泰律师事务所律师。
原告沈阳大安实业有限责任公司（以下简称大安公司）因与被告北京海天水产公司（以下简称海天公司）、北京海康达生物技术开发公司（以下简称海康达公司）、香港宝通建业有限公司（以下简称宝通公司）发生企业收购合同纠纷，向北京市第二中级人民法院提起诉讼。
原告诉称：原告通过与三被告签订《企业收购协议书》，约定收购三被告合资兴办的中外合资企业北京美天康生物保健品有限公司（以下简称美天康公司）。
为此，原告支付了581.6万元（本文涉及的货币名称，除特别注明的以外，均为人民币）。
试生产时原告得知，美天康公司使用的生产办公用房属违法建筑物。
随后原告经调查又发现，该建筑物的基础部位和整体结构存在着严重的危险隐患；另外，三被告转让美天康公司的《企业收购协议书》，也没有依法报请原审批机关审批。
鉴于三被告采用欺诈的方式出售企业，出售的标的物具有严重缺陷，故请求确认双方签订的《企业收购协议书》无效；判令三被告返还原告已支付的581.6万元收购款及其利息391876元（暂计算至1998年3月31日）；赔偿给原告造成的经济损失1201866.34元。
三被告对此承担连带责任，并负担本案全部诉讼费用。
三被告答辩并反诉称：原美天康公司经三方股东授权与原告签订的《企业收购协议书》，是合法有效的，不存在欺诈原告的情节。
合同应当继续履行，原告的诉讼请求应当依法驳回。
按合同约定的收购价格，原告至今尚欠257.4万元。
另外在原美天康公司的账上，还有三被告的45万元未转出，被原告占有。
反诉请求：判令原告立即支付257.4万元欠款和该款的逾期支付利息，判令原告返还不当得利45万元及利息。
原告对反诉答辩称：由于《企业收购协议书》无效，三被告应当给原告返还收购款，不存在原告给付欠款及利息的问题。
北京市第二中级人民法院经审理查明：由被告海天公司投资28.6万美元、海康达公司投资10.4万美元、宝通公司投资13万美元设立的内地与香港合资企业美天康公司，于1994年8月15日经北京市人民政府批准成立。
该公司注册资本为52万美元，投资总额为74万美元。
1997年3月30日，三方股东授权美天康公司与原告大安公司签订了《企业收购协议书》。
约定：美天康公司的企业全部资产（包括注册资本52万美元折合的443万元，后续投入的资本300万元和该款利息40万元，美天康公司尚有的应付款56万元），作价839万元出让给大安公司。
上述资产由三家股份组成，其中海天公司占55％，海康达公司占20％，宝通公司占25％。
三家股东均同意将各自的股权全部转让给大安公司。
大安公司同意美天康公司的出让价格，待对美天康公司各项投资使用经费等账目核准后，正式与美天康公司签订认证协议，作为本协议的补充。
美天康公司现有占地2573.6平方米的场地及1400平方米的厂房、办公楼和锅炉房，其产权非美天康公司所有，美天康公司与出租方签有20年的使用协议书。
美天康公司保证在大安公司收购的同时，将承租方变更为大安公司并重新签约；美天康公司同意在出让企业产权的同时，将美天康益智宝胶丸产品的现有技术及现有生产批号全部转让给大安公司所有；美天康公司保证，向卫生部报批的美天康益智宝dha胶丸应达到国家关于保健功能产品的质量标准要求，并负责该产品向卫生部的重新申报工作；卫生部批件下达后，美天康公司将全部申报材料交与大安公司；美天康公司力争在1997年7月底以前，将该产品所有审批手续办理完毕。
大安公司的付款可分期分批进行。
签订本协议时支付定金50万元（此款在合同履行时折为收购款），3月31日信汇50万元。
此后，大安公司可以开始对美天康公司进行全面交接验收，验收合格后签署正式接收文件。
1997年5月1日，大安公司再付款100万元。
剩余的639万元，从5月底开始在五个月内付清；每个月底的最后一天为付款时间，每次付款127.8万元；其中5月底的应付款中，应当有13万美元或者以8.53元的比价折算的等值港币，由大安公司负责在境外支付给宝通公司。