罢免公司总经理的董事会决议效力的审查
公司章程中关于董事会职务解除的规定
公司章程中关于董事会职务解除的规定一、背景介绍公司章程是一份重要的文件，用于规范和管理公司的运作。
董事会作为公司的最高决策机构，其成员的选任和解除都需要严格遵守章程的规定。
本文将详细阐述公司章程中关于董事会职务解除的规定。
二、董事会职务解除的程序董事会职务解除的程序应遵循以下规定：1. 提案阶段任何股东、董事或监事都有权向董事会提出董事职务解除的提案。
提案应以书面形式提交，并详细说明解除的理由和证据。
2. 董事会会议在收到董事职务解除提案后，董事会应召开会议进行讨论和决策。
会议应提前通知所有董事，并附上提案及相关证据。
在会议上，提案人有权解释提案，并与被提名的董事进行辩论。
3. 决议表决董事会成员应根据公司章程的规定，以少数服从多数的原则进行表决。
解除董事职务需要得到多数董事的赞同。
表决结果应记录在会议纪要中。
4. 解除通知董事会决定解除董事职务后，应立即通过书面形式通知被解除职务的董事。
通知应包括决议的内容和理由，并要求董事在一定期限内交还公司财产和文件。
三、董事会职务解除的原因董事会可以根据公司章程规定的特定情况下解除董事职务。
常见的解除原因包括：1. 违反行为规范：若董事在执行职务时有违反公司章程、法律法规或伦理道德的行为，董事会有权解除其职务。
2. 严重失职：董事在职期间有严重失职行为，对公司利益造成重大损害的，董事会可以解除其职务。
3. 不符合任职资格：若董事在就任董事职务时，受到法律法规或公司章程的限制，不符合担任董事的资格条件，董事会有权解除其职务。
4. 合约终止或期满：董事聘期届满或者合同约定的解除情况下，董事会可以解除其职务。
四、解除后的事项处理董事会职务解除后，相关事项的处理应遵循以下原则：1. 公司财产和文件被解除职务的董事应及时将公司的财产和文件归还给公司，并妥善处理其职责范围内的相关事务。
2. 停止行使权益解除董事职务后，被解除职务的董事将失去对公司行使权益的权限，不能代表公司进行任何行动。
关于公司股东大会选举和罢免董事的决议
关于公司股东大会选举和罢免董事的决议公司股东大会选举和罢免董事的决议公司股东大会是公司治理体系中最重要的机构之一，它对公司的重大决策具有决定性的影响力。
其中，选举和罢免董事是股东大会的核心议题之一，本文将就公司股东大会选举和罢免董事的决议进行探讨。
一、选举董事的决议选举董事是公司股东大会的重要议题之一。
在股东大会上，董事的选举一般按照公司章程的规定进行。
其基本程序如下：1.召开股东大会在选举董事之前，公司必须先召开股东大会，通知全体股东参会，并公布有关选举董事的相关事宜，如选举时间、选举程序等。
2.推荐候选人在选举董事之前，公司通常会成立提名委员会或者由董事会提名，推荐一定人数的候选人名单。
这些候选人一般具备相关专业背景、经验和技能，以便更好地履行董事的职责。
3.进行选举程序选举程序一般包括提名、投票和计票三个环节。
股东可以根据公司章程规定或者提前告知的程序，提名自己认可的候选人。
在股东大会上，每位股东可以根据其持股比例，投票支持自己认可的候选人。
最终，根据选举结果，通过计票确定董事的选举结果。
4.公告选举结果选举结束后，公司应当及时公告选举结果。
这种公告通常会在公司网站、新闻媒体或其他适当渠道进行，以保障公司信息的公开透明。
二、罢免董事的决议除了选举董事外，罢免董事也是股东大会的一个重要议题。
当董事在履行职责过程中存在重大失职、违法违纪行为或者无力胜任董事职责时，股东有权利提出罢免决议，具体程序如下：1.提出罢免决议公司董事可以主动提出辞职，也可以由股东发起罢免决议。
通常，股东提出罢免决议的要求需要满足一定的提议要求，如提议股东持股比例、在提议股东名单上必须有足够支持的股东等。
2.召开股东大会讨论并表决一旦公司收到罢免决议的提议，公司必须在法定期限内召开股东大会，并将罢免决议列入会议议程。
在股东大会上，各股东有权根据其持股比例进行表决，表达对董事的支持或不支持。
3.达到法定表决比例根据公司章程或相关法律法规的规定，罢免决议通常需要获得特定的股东表决比例，如超过半数的股东的同意。
董事会会议决议合法性审查
董事会会议决议合法性审查一、背景介绍董事会作为企业的重要决策机构，承担着重大的责任和权力。
董事会的决议对公司的运营和发展具有决定性的影响。
为了确保董事会的会议决议合法有效，需要进行合法性审查，以充分保障公司和股东的合法权益。
二、法律依据1. 公司法规定：根据《中华人民共和国公司法》第四十一条，董事会会议决议应当合法有效，并可作为公司行为的证据。
2. 公司章程规定：公司章程对董事会的组成、职权和会议决议程序等进行了详细规定，必须按照章程规定执行。
三、合法性审查的内容1. 决议程序：审查决议程序是否符合公司章程的规定，包括通知、召集、决议的表决方式和结果等。
2. 决议内容合法性：审查决议的内容是否超出董事会职权范围，是否符合公司法和其他相关法律法规的规定。
3. 会议记录：审查会议记录的真实性和完整性，确保与实际会议过程相符。
四、合法性审查的程序1. 收集会议相关文件：包括会议通知、出席名单、会议议程、决议草案等。
2. 分析会议过程：细致研究会议的召开程序、讨论和表决环节，核实是否符合章程和法律规定。
3. 分析会议决议：对决议的内容进行逐项审查，看是否符合法律法规的要求。
4. 核实会议记录：核对会议记录书写的过程和结果是否真实反映了会议的内容。
5. 撰写审查意见：根据审查结果，综合斟酌提出合法性审查的意见和建议。
五、审查结果与建议1. 决议合法有效：如果董事会会议决议符合公司章程和相关法律法规的规定，可以认定决议合法有效。
2. 决议存在问题：如果发现决议程序、内容或会议记录存在问题，应记录并提出合法性审查的意见和建议，以保证公司行为的合法性和稳定性。
3. 加强内部管理：建议公司加强内部管理，确保董事会会议决议的合法性和有效性。
例如，完善公司章程、规范决议程序、加强会议记录的管理等。
六、合法性审查的重要性1. 法律依据：合法性审查是企业法律运作的必要环节，也是公司治理的重要保障。
2. 风险防范：通过合法性审查，可以及时发现和纠正决议过程中的违规行为，降低公司的法律风险。
公司法罢免总经理程序有哪些
公司法罢免总经理程序有哪些对于一家从事商业经营的企业来说，总经理是执行力的开始，企业是否有所作为，除了董事会的顶层设计以外，看的就是管理层的执行情况，如果执行不到位，一般情况下就会对公司的总经理进行罢免，那么公司法罢免总经理程序有哪些呢?小编为你解答。
对于一家从事商业经营的企业来说，总经理是执行力的开始，企业是否有所作为，除了董事会的顶层设计以外，看的就是管理层的执行情况，如果执行不到位，一般情况下就会对公司的总经理进行罢免，那么公司法罢免总经理程序有哪些呢?小编为你解答。
▲公司法罢免总经理程序董事会是按照《公司法》规定设立的由全体董事参加的法定常设业务执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理。
对于董事会决议效力瑕疵的诉讼救济，我国《公司法》第二十二条对包括董事会决议在内的公司决议瑕疵的救济方法作了专门的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”该条规定已为人民法院受理和审理该类诉讼提供了清晰的裁判规则。
依照上述规定，对于董事会决议瑕疵纠纷案件，我国公司法将司法审查的范围限定于：1、决议内容符合法律、行政法规，即内容合法。
具体而言，决议的实体内容应当遵守法律、行政法规中的强制性规定，遵循诚实信用原则和公序良俗原则，控股股东不得滥用表决权损害他人的合法权益。
如违反此规定，应认定为无效，股东可提起无效确认之诉。
2、董事会会议的召集程序、表决方式符合法律、行政法规和公司章程，即程序合法。
此时，应根据《公司法》第四十八条之规定，审查是否存在由无召集权人召集、未通知部分股东;是否按“一人一票”表决，并对所议事项的决定做成会议记录并签名等情形;以及是否符合公司章程对程序方面的特别规定。
3、决议内容符合公司章程。
若公司章程对决议的内容和范围进行了具体的补充规定的，应据此予以内容审查。
企业管理公司经营管理办法
企业管理公司经营管理办法一、总则1. 目的为了规范企业管理公司的经营管理行为，提高管理效率和服务质量，实现公司的可持续发展，特制定本经营管理办法。
2. 适用范围本办法适用于本企业管理公司及其所有分支机构和员工。
二、组织架构与职责1. 组织架构公司设立董事会、总经理、各职能部门等层级，明确各层级的职责和权限。
2. 董事会职责（1）制定公司的战略规划和重大决策。
（2）选举和罢免公司总经理等高级管理人员。
（3）审议公司的财务预算和决算。
3. 总经理职责（1）全面负责公司的日常经营管理工作。
（2）组织实施董事会决议，制定公司的经营计划和管理方案。
（3）领导和管理公司各职能部门，确保公司各项业务的顺利开展。
4. 职能部门职责（1）人力资源部：负责公司的人力资源管理，包括招聘、培训、绩效考核、薪酬福利等。
（2）财务部：负责公司的财务管理，包括会计核算、财务报表编制、资金管理、税务筹划等。
（3）市场部：负责公司的市场推广和业务拓展，包括市场调研、客户开发、品牌建设等。
（4）项目管理部：负责公司的项目管理，包括项目策划、项目实施、项目监控、项目验收等。
三、经营管理1. 业务范围公司主要从事企业管理咨询、培训、人力资源外包、财务管理咨询等业务。
2. 客户管理（1）建立客户档案，对客户信息进行分类管理。
（2）定期回访客户，了解客户需求和意见，及时解决客户问题。
（3）不断提高客户满意度，树立良好的企业形象。
3. 项目管理（1）制定项目管理制度和流程，规范项目管理行为。
（2）对项目进行全过程管理，包括项目策划、项目实施、项目监控、项目验收等。
（3）确保项目按时、按质、按量完成，提高项目成功率。
4. 质量管理（1）建立质量管理体系，制定质量标准和规范。
（2）对公司的各项业务进行质量控制，确保服务质量符合客户要求。
（3）定期进行质量检查和评估，不断改进质量管理工作。
四、财务管理1. 预算管理（1）制定年度财务预算，明确各项收支计划。
董事会解聘CEO无需理由
董事会解聘CEO无需理由2012年11月09日 15:18 《董事会》评论一般而言，公司不会轻易撤换高管，而一旦决定撤换，则是必须为之，法律无须过问。
当然，董事会解聘总经理，不影响公司与总经理之间“劳务合同”的效力。
此时，总经理只能请求赔偿，而不能要求继续履职文|罗培新去年3月，国内一家有限责任公司的董事会做出决议，以该总经理挪用公司资金用于炒股并造成公司亏损为理由，免除其职务。
总经理不服，诉至法院。
一审法院查明，总经理存在一些违法经营情况，但并未挪用资金用于炒股，更未造成公司巨额亏损，故裁决撤销该董事会决议。
被告不服，上诉至二审法院。
二审法院认为，董事会解聘总经理，如同其选任合适的总经理人选一样，属于公司自治范畴，法院不宜替代董事会作出判断。
如果原告认为董事会解聘其职务的理由侵犯了其名誉权，应变更诉由另案起诉。
故于近日直接撤销一审判决，改判维持董事会决议。
《中华人民共和国公司法》第50条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责。
与此相关的是《公司法》第47条第9项规定，董事会对股东会负责，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。
这表明，董事会对总经理握有“生杀”与“给俸”大权，但问题在于：第一，董事会解聘总经理职务，是否需要理由？第二，董事会以错误的甚至“莫须有”的“罪名”为由解聘总经理职务，该董事会决议是否有效？我国公司法对于股东会解除董事职务的法律规定之变迁，可为董事会与总经理之间关系的处理提供相当的借鉴。
在2005年修订公司法之前，原公司法规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
而修订后的新公司法第46条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
显而易见的是，新公司法删除了股东会不得无故解除董事职务的规定。
为什么法律不再要求股东会解除董事职务必须有“故”为之？他山之石或可提供借鉴。
董事会议事规则
2011-05-19 20:48董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第五条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章董事会组织机构及其职责第六条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第七条公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一名，副董事长一名。
第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。
第九条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
董事长罢免后,拖延执行董事会决议,可诉讼解决
董事会决议作出罢免董事长决议后，董事长利用职权拖延执行该决议的，股东有权提起董事会决议效力确认之诉。
吴丁亚律师案情简介：2003年，开发公司董事会依其股东外资公司罢免通知函，表决通过罢免外资公司委派至开发公司担任董事长、董事、总经理的魏某全部职务，维持魏某对闫某代行董事长的职务授权权限和期限，并经外资公司同意，由另一股东委派人员吴某担任总经理。
9名董事有7名董事在该决议上签字表示同意。
因魏某拖延执行该董事会决议，半年后，开发公司另外两股东诉请确认董事会决议有效。
法院认为：①开发公司9名董事中有7名董事在罢免魏某的董事会决议上签字确认，该决议已具备了董事会决议形成的实质要件，符合公司章程规定的生效要件。
虽然公司章程规定总经理由外资公司委派人员担任，而吴某非外资公司人员，但外资公司在通知函中同意吴某担任总经理，故董事会决议中关于吴某担任总经理职务的决定合法有效。
②外资公司有权委派和撤换其在开发公司的董事长、董事、总经理，董事会依据外资公司通知函要求召开董事会，所形成的免去魏某董事及董事长职务的决议内容并未违反公司章程规定，故合法有效。
但董事会决议关于维持魏某对闫某授权代行董事长职权内容，明显与外资公司通知函和章程内容不符，且魏某被免职后已丧失继续授权基础，故在外资公司未改变其撤换意思表示前，对此部分效力，不予确认。
判决确认开发公司董事会决议，除维持魏某授权闫某代行董事长职权的授权权限及期限的内容外有效。
吴丁亚律师提示实务要点：董事会决议作出罢免董事长决议后，董事长利用自己工商登记中的法定代表人身份，拖延执行董事会决议，亦不及时提起诉讼的，股东可以公司为被告，以该罢免董事长为第三人，提起董事会决议效力确认之诉。
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罢免公司总经理的董事会决议效力的审查
林晓镍顾继红何云【裁判要旨】
对于董事会决议效力的司法审查应遵循公司自治的原则，将审查范围严格限定在公司法第二十二条的规定事项之内，即审查董事会决议在程序上是否违反公司法和公司章程的规定、内容上是否违反公司章程的规定。
【案情】
李建军系上海佳动力环保科技有限公司(以下简称佳动力公司)股东，并担任总经理职务。
佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%、李建军持股46%、王泰胜持股14%。
三人共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，其余二人为公司董事。
公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等权利;董事会须由三分之二以上的董事出席方为有效;董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方为有效。
2009年7月18日，经葛永乐电话召集，佳动力公司召开董事会，会议经葛永乐、王泰胜表决同意通过了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”的决议。
决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在决议上签名。
李建军提起诉讼，要求撤销上述董事会决议。
【裁判】
上海市黄浦区人民法院经审理认为，虽然本案董事会决议在召集、表决程序上与公司法及公司章程并无相悖之处，但董事会形成的罢免原告总经理职务决议所依据的“未经董事会同意
私自动用公司资金在二级市场炒股造成损失”的这一事实存在重大偏差，在该失实基础上形成的罢免总经理决议，缺乏事实及法律依据，其决议结果是失当的。
故判决对董事会决议予以撤销。
一审判决后，佳动力公司提起上诉。
上海市第二中级人民法院经审理认为，聘任和解聘总经理是公司董事会的法定职权，只要董事会决议在程序上不违反公司法和公司章程的规定、内容上不违反公司章程的规定，法院对解聘事由是否属实不予审查和认定，其对董事会的决议效力亦不构成影响。
本案适用公司法第二十二条予以审查，认定系争董事会决议在召集程序、表决方式上均无任何瑕疵，不符合应予撤销的要件。
2010年6月4日，法院判决：撤销原判，对李建军原审诉请不予支持。
【评析】
本案的争议焦点在于法院是否应当对董事会决议罢免公司经理所依据的事实和理由进行审查，如事实不成立或严重失实，是否影响该董事会决议的效力。
一、董事会决议效力司法审查的范围界定
对于董事会决议效力瑕疵的诉讼救济，公司法第二十二条对包括董事会决议在内的公司决议瑕疵的救济方法作了专门规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”该条规定已为人民法院受理和审理该类诉讼提供了清晰的裁判规则。
依照此规定，对于董事会决议瑕疵纠纷案件，公司法将司法审查的范围限定于：1.决议内容符合法律、行政法规，即内容合法。
决议的实体内容应当遵守法律、行政法规中的强制性规定，遵循诚实信用原则和公序良俗原则。
如违反此规定，应认定为无效，股东可提起无效确认之诉。
2.董事会会议的召集程序、表决方式符合法律、行政法规和公司章程，即程序合法。
此时，应根据公司法第四十八条规定，审查是否存在由无召集权人召集、未通知部分股东;是否按“一人一票”表决，并对所议事项的决定做成会议记录并签名等情形;是否符合公司章程对程序方面的特别规定。
3.决议内容符合公司章程。
若公司章程对决议的内容和范围进行了具体和补充规定的，应据此予以内容审查。
如违反上述第二点和第三点情形的，为可撤销之决议，股东可提起决议撤销之诉。
本案中，李建军提起的是董事会决议撤销之诉，法院根据公司法第二十二条第二款即上述第二点、第三点予以逐项对照审查后，认定系争董事会决议在召集、表决程序上与公司法及公司章程均无相悖之处，即不具备法定可撤销要件。
二、公司经理权利的诉讼救济途径
经理作为公司的高级管理人员，首先，作为公司的代理人享有公司法授予的法定代理权限、公司章程和董事会授予的委托代理权限;其次，公司经理如作为公司的高级劳动者，履行劳动合同约定的义务，行使劳动合同约定的权利，享受劳动法的保护。
对于经理权利的诉讼救济途径，根据法律规定，起诉人应明确相应请求权基础，法院则根据不同的诉讼类型，适用不同的法律规定，从而确定不同的审查内容和裁判标准：公司经理同时享有股东身份的，可依据公司法以公司为被告提起董事会决议无效或撤销之诉，法院对公司决议效力的认定不影响公司经理另行提起其他维权诉讼;公司经理与公司签署劳动合同或存在事实劳动合同关系的，可依据劳动合同法以公司为被告提起劳动争议之诉，法院适用劳动法和公司法的相关规定予以审理;公司经理既
非股东，又非劳动法意义上的劳动者的(其直接接受公司股东会或董事会的聘任，担任公司高管职务，一般表现为公司的外聘董事，以及上市公司聘请的独立董事等)，如认为公司董事会决议内容损害其人身、财产或其他民事权益的，可依据民法通则相关规定以公司或相应行为人为被告提起侵权或损害赔偿之诉。