公司的人格与能力
第一节 公司的人格独立与人格否认 公司的人格独立与人格否认
一、公司人格的独立 公司作为最典型的法人具有独立的人格，一方
面体现在它能够独立承担民事责任；另一方面则表 现在公司必须独立于股东之外。 二、公司人格的否认
公司人格的否认有两层含义：国家对公司人格 的彻底剥夺，即对公司法人人格的取缔；指在具体 的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法 人人格，使股东对公司债务承担无限责任。
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第二节 公司的权利能力与行为能力
一、公司的权利能力 (一)公司权利能力因性质受到限制 (二)公司权利能力因法律规定受到限制 1.时间上的限制。 2.转投资的限制。 3.贷放款项的限制。 4.对外担保的限制。 5.对公司收购自身股份及对股份收质的限制。 (三)公司权利能力因目的受到限制
二、公司的行为能力 公司的行为能力，是指公司以自己的意思或行
为独立地取得权利、承担义务的资格。 三、公司的侵权行为能力 公司侵权行为能力须具备下述几个要件： 1.须属公司代表机关或者其他有权代表公司者实施 的行为。 2.须是公司机关成员在执行公司职务时所实施的行 为。 3.须是机关成员在执行职务时所实施的侵权行为， 即必须具备一般侵权行为的要件。
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公司人格的构成要素
公司人格的构成要素一、公司使命和核心价值观公司的使命是指公司存在的目的和意义，它是公司人格的根基。
核心价值观是公司对待员工、客户、合作伙伴等各方利益相关者的价值观和行为准则。
二、公司文化公司文化是指公司内部的共同价值观、信仰和行为模式，它是公司人格的体现。
公司文化包括组织结构、管理方式、员工关系以及企业氛围等方面。
三、公司品牌公司品牌是指公司在市场上的形象和声誉，它是公司人格的外在表现。
公司品牌包括公司名称、标志、口号等，在市场竞争中起到宣传和推广的作用。
四、公司声誉公司声誉是指公司在社会上的信用和形象，它是公司人格的重要组成部分。
公司声誉由公司的业绩、产品质量、社会责任等方面决定，良好的声誉可以提升公司的形象和竞争力。
五、公司治理公司治理是指公司内部的管理体系和决策过程，它是公司人格的基础。
公司治理包括董事会、监事会、高级管理层等，它们共同决策和管理公司的运营和发展。
六、员工素质员工素质是指公司员工的能力和素养，他们是公司人格的主要表现者。
员工素质包括专业技能、职业道德、团队合作能力等，他们的表现直接影响公司的形象和业绩。
七、客户关系客户关系是指公司与客户之间的互动和合作，它是公司人格的体现。
公司应积极与客户建立良好的关系，提供优质的产品和服务，以满足客户的需求和期望。
八、社会责任社会责任是指公司对社会和环境的责任和义务，它是公司人格的重要组成部分。
公司应履行企业公民的角色，关注社会问题，积极参与公益事业，推动社会的可持续发展。
九、创新能力创新能力是指公司的创新和变革能力，它是公司人格的重要特征。
公司应鼓励员工提出新思路、新方法，推动技术创新和业务创新，以保持竞争优势和适应市场变化。
十、企业道德企业道德是指公司在商业活动中的道德标准和行为规范，它是公司人格的基石。
公司应遵守法律法规，诚信经营，尊重员工权益，与各方建立诚信合作关系，树立良好的企业形象。
在公司的发展过程中，这些构成要素相互影响、相互作用，共同塑造了公司的人格。
以人格、勇气、能力三位一体理念推进人才建设
以人格、勇气、能力三位一体理念推进人才建设人才是发展的第一支撑。
近几年来，中铁建设集团始终把人才建设做为集团的重大发展战略，积极探索人才建设的新举措、新路径和新方法，不仅使全体员工德、勤、绩、能方面都有所提高，而且培养了一批在国际、国内高端领域有影响力的专家和工程技术人员，为集团公司在市场大潮中主动作为、服务国家经济建设、建设国际一流企业提供了强有力的人力资源保证。
胡锦涛在全国人才工作会议上曾经指出，人才资源是第一资源，人才问题是关系党和国家事业发展的关键问题，人才工作在党和国家工作全局中具有十分重要的地位。
作为国有大型企业集团，不断强化人才建设，丰富人才工作的内涵，以“人格、勇气、能力”三位一体的人才理念推进人才工作，具有重大的意义。
树立高尚的人格，是人才建设的首要任务。
一个企业的品牌说到底是靠所有员工的人格、人品塑造起来的，企业讲品牌管理，就是要让每个员工都具有良好的职业操守和道德意识，在树立个人品牌的同时打造企业形象。
一个人是否可用，是否能堪当大任，首当其冲的一点是有没有“德”。
我们常说人才要德才兼备，也是把“德”放在首位，这个德就属“人格”的范畴。
从本质上讲，个人的品格不仅关乎自己的事业前途和集团的品牌形象，更是判断人本性优劣的根本标准。
一个人无论在何时何地从事何种工作，良好的口碑和高尚的品德总会让其受益良多。
道德绝非是空洞的口号，它需要我们时时事事处处牢记原则、遵守纪律、践行承诺，要用“和自己打官司”的态度多角度、高标准的严格要求自己。
在个人道德培养的过程中，有三点不可或缺。
一要忠诚，忠诚并不是简单地遵守公司纪律，更不是墨守成规。
忠诚是信念，是态度，是情感，更是行动。
忠诚需要专心致志，一心一意，忠贞不渝，矢志不移，富贵不淫，贫贱不移，忠诚需要牺牲、奉献和付出，要自觉把个人融入到集体之中。
二要诚信，我们经营一个企业，就是在经营人脉，经营人品和人格。
一个人要想得到别人的认可和信任，首先要做到诚实守信，有诺必践。
工作和社会中需具备的个人能力和人格魅力
无论在内企，还是在外企，凡是成功人士（以下简称他们）的身上都有独特的个人能力和人格魅力，这或许正是一般人所缺乏的。
他们的成功决不能简单地归结为机遇好。
依我来看，这些能力可概括为：1、解决问题时的逆向思维能力面对工作中遇到的新问题，一时又找不到解决方法。
而且，上司可能也没有什么锦囊妙计时，他们擅长用逆向思维办法去探索解决问题的途径。
他们清楚具体业务执行者比上司更容易找出问题的节点，是人为的，还是客观的；是技术问题，还是管理漏洞。
采用逆向思维找寻问题的解决方法，会更容易从问题中解脱出来。
2、考虑问题时的换位思考能力在考虑解决问题的方案时，常人通常站在自己职责范围立场上尽快妥善处理。
而他们却总会自觉地站在公司或老板的立场去考虑解决问题的方案。
作为公司或老板，解决问题的出发点首先考虑的是如何避免类似问题的重复出现，而不是头疼医头，脚疼医脚的就事论事方案。
面对人的惰性和部门之间的扯皮，只有站在公司的角度去考虑解决方案，才是一个比较彻底的解决方案。
能始终站在公司或老板的立场上去酝酿解决问题的方案，逐渐地他们便成为可以信赖的人。
3、强于他人的总结能力他们具备的对问题的分析、归纳、总结能力比常人强。
总能找出规律性的东西，并驾驭事物，从而达到事半功倍的效果。
人们常说苦干不如巧干。
但是如何巧干，不是人人都知道的。
否则就不会干同样的事情，常人一天忙到晚都来不及；而他们，却整天很潇洒。
4、简洁的文书编写能力老板通常都没时间阅读冗长的文书。
因此，学会编写简洁的文字报告和编制赏心悦目的表格就显得尤为重要。
即便是再复杂的问题，他们也能将其浓缩阐述在一页A4纸上。
有必要详细说明的问题，再用附件形式附在报告或表格后面。
让老板仅仅浏览一页纸或一张表格便可知道事情的概况。
如其对此事感兴趣或认为重要，可以通过阅读附件里的资料来了解详情。
5、信息资料收集能力他们很在意收集各类信息资料，包括各种政策、报告、计划、方案、统计报表、业务流程、管理制度、考核方法等。
公司法人人格特征
公司法人人格特征
公司作为法律实体，具有法人人格。
法人人格是指公司在法律上被赋予的一种类似自然人的法律身份，赋予公司独立于其所有者或成员的权利和责任。
以下是公司法人人格的一些特征：
1. 独立性：公司作为法人具有独立的法律身份，与其所有者或成员分开。
公司在法律上被视为一个独立的实体，有自己的权利和义务。
2. 永久存在：公司法人人格通常是永久存在的，不受其所有者或成员变更的影响。
即使公司的所有者或成员发生变动，公司本身作为法人仍然存在。
3. 拥有财产：公司作为法人有权拥有和管理财产。
公司可以拥有土地、资金、知识产权等财产，这些财产归公司所有，而不是归其个别所有者。
4. 独立债务：公司的债务通常是独立于其所有者或成员的。
公司债务的偿还由公司本身负责，而不是由个别所有者承担，除非存在特定的担保或责任安排。
5. 合同能力：公司拥有签署合同和进行法律交易的能力，就像自然人一样。
公司作为法人，可以独立签署和执行与其业务相关的合同。
6. 司法诉讼：公司作为法人具有在法院进行诉讼的能力。
公司可以作为原告或被告参与司法程序，并对其行为负法律责任。
7. 税收责任：公司作为法人有独立的税收责任。
公司需独立报税，而不同于其所有
者或成员的个人税务责任。
8. 股东责任有限：在许多情况下，公司法人人格意味着股东的责任是有限的，他们对公司债务的承担通常仅限于其投资的额度，个人财产通常不会受到影响。
总体而言，公司法人人格赋予了公司许多与自然人相似的法律权利和义务，为公司的独立运营和发展提供了法律基础。
《公司法基本制度》PPT课件
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修改前的《公司法》第60条第3款规定，董事、 经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债 务提供担保。
该款是否意在限制公司的权利能力？很多学者 认为是；也有学者认为只是限制董事、经理为股东 和其他个人债务担保，没有限制为企业担保，也没 有限制公司本身的担保能力。按照后者的观点，公 司通过法人机关（如股东大会）为股东等提供担保 是有效的。
第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（一）权利能力
1．受到公司固有性质的限制
2．受到法定限制
（1）转投资限制。转投资包括股权投资和债权投资。 《公司法》第15、16条限制了投资对象、投资程序、投资数 额。
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，
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（二）几种资本的概念
发行资本：已经发行在外（也就是已经由股东 认购）的资本总额。
实缴资本：公司已经发行且股东已实际缴纳的 资本。
催缴资本：公司已发行、股东已认购但尚未缴 纳的资本。
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3．折衷资本制 由于法定资本制过于僵化，德国于30年代率先 修改。
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《公司法》第26条、第81条对资本制度作了调整：
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体
股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注
册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余 部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司 可以在5年内缴足。
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2002年12月3日，最高法《关于审理与企 业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 第35条：
公司的人格制度
A+B+C+D+E+F+G=?
2800万元
• 转投资的消极作用 • 2.导致管理层控制公司股东会；
• 转投资的消极作用
• 3.转投资所形成的子公司常被母公司用来作为实 现不当目的的工具
风险防范：
• 投资状态的公开化
• 作用：
• 1.保护中小股东和作为潜在股东的投资者的权益 ，防止公司受主要股东或对公司管理有重要影响 力的股东的进一步控制；
自由权
• 2.专属于自然人的义务，公司不能承担
服兵役 抚养 劳动 受教育
• 3.各种财产权及一部分人格权，均能享有
物权
债权
受遗赠
商号权
商誉权
• 所受法律上的限制 • • • • 1.时间上的限制 2.转投资的限制？ 3.对外担保行为的限制 4.对外贷款行为的限制
• 所受法律上的限制
• 1.时间上的限制： • 公司的权利能力始于公司成立而终于公司终止；
• 2.使利害关系人了解公司资本结构的真相，不为 虚增资本的假象所迷惑。
• 3.对外担保行为的限制 • 《公司法》第104、121条 • 4.对外贷款行为的限制 • 《公司法》第115条
二、公司的行为能力
• 1.权利能力与行为能力取得时间上的一致性；
• 2.其行为能力通过公司的机关实现。
三、公司的责任能力与诉讼能力
如何看待设立中公司的权利 能力？
• 设立中的公司或未完成的公司——从发起设立到 正式成立期间的公司 • 其内部、外部关系适用有关合伙的法律规定
• 2.转投资的限制
• 涵义：公司作为投资主体，按照法律的规定投资 于其他企业，从而成为其他企业的股东或合伙人 的法律行为。
公司用人标准人品标准
公司用人标准人品标准
一个公司用人的人品标准可以包括以下几个方面：
1. 诚实守信：员工应该诚实守信，遵守职业道德和公司规定，不进行欺诈、虚假陈述等行为。
2. 责任心：员工应该对自己的工作负责，尽职尽责，不推卸责任，不找借口。
3. 团队精神：员工应该具备良好的团队合作精神，能够与同事和睦相处，共同协作，共同为公司的发展做出贡献。
4. 学习能力：员工应该具备学习的能力和意愿，不断提升自己的技能和知识水平，以适应不断变化的工作需求和市场环境。
5. 积极心态：员工应该保持积极向上的心态，具备自我激励和自我管理能力，能够应对工作压力和挑战。
6. 品德端正：员工应该具备基本的道德品质，遵守社会公德和公共秩序，不进行违法违纪等行为。
这些标准并不是绝对的，具体的标准因公司而异。
但总的来说，人品标准是公司在选用人才时应该注重的重要方面之一，它决定了员工的工作态度、工作表现和公司整体的文化氛围。
公司人格名词解释
公司人格名词解释【最新版】目录1.公司人格的概念2.公司人格的特征3.公司人格的作用4.公司人格的法律保护5.公司人格的案例分析正文一、公司人格的概念公司人格，是指公司作为一种法律主体，具有与自然人相似的法律地位和行为能力。
公司作为一种经济组织形式，其成立和发展离不开法律的规范和保护。
公司人格是公司法规定的一种法律制度，旨在促进经济发展，维护市场秩序。
二、公司人格的特征1.独立性：公司人格使公司具有独立的法律地位，与股东、董事等个人分离，确保公司独立进行经济活动。
2.持续性：公司人格使公司具有永久存续的特点，即使公司股东发生变化，公司仍然可以继续存在。
3.有限责任：公司人格使得公司的股东对公司的债务承担有限责任，即仅以其对公司的出资额为限对公司的债务负责。
三、公司人格的作用1.促进经济发展：公司人格制度降低了创业者的投资风险，激励更多的投资者参与经济活动，有利于社会财富的积累和增长。
2.维护市场秩序：公司人格制度有助于规范公司的经营行为，防止不法分子利用公司名义进行违法活动，维护市场经济秩序。
3.保护股东权益：公司人格制度使股东在投资公司时能够明确自己的权益范围，有利于股东权益的保障。
四、公司人格的法律保护我国《公司法》对公司人格制度进行了详细规定，明确了公司的设立、运营、终止等各个环节的法律要求。
同时，公司人格制度还涉及到合同法、侵权责任法等多部法律法规。
这些法律规定旨在保护公司的合法权益，维护公司与第三方的公平交易。
五、公司人格的案例分析案例：A 公司欠款 B 公司 100 万元，A 公司股东变更后，新股东提出 A 公司欠款与自己无关。
根据公司人格制度，B 公司可以要求 A 公司偿还欠款，因为 A 公司的人格独立于其股东，股东变更不影响公司对债务的承担。
综上所述，公司人格制度是一种重要的法律制度，对于促进经济发展、维护市场秩序、保护股东权益具有重要意义。
公司法基本制度
2001年“中福实业担保案”，中福公司5名董事 通过董事会决议为大股东提供担保，最高法认定合 同无效。理由是：根据第60条第3款，董事个人无权， 董事会作为董事集体行使权力的机关，必然因法律 对各个董事的禁止性规定而无权做出担保决定。因 此，第3款既针对董事，也针对董事会。
2000年6月证监会“61号通知”：上市公司不得 以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业或者个人债务提供担保。2003年8月 “56号通知”再次重申这一规定。 证监会上述规定直接限制公司的担保能力， “非法性”与“合理性”并存。
（3）对外担保的限制
《公司法》第16条规范了公司的对外担保行为：
公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会 或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项 担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股 东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股 东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的 其他股东所持表决权的过半数通过。 显然，上述规定没有剥夺公司对外担保的能力，只是在 担保程序、担保数额上有所限制。 之所以对公司为股东担保设置更加严格的要求，是为了 有效规制实践中普遍存在的“担保黑幕”。
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注 册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余 部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司 可以在5年内缴足。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在 公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体 发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由 发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以 在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司 登记机关登记的实收股本总额。
第八章-公司的人格课件
§（二）公司人格的本质
§1．法人拟制说
§ 大陆法,德萨维尼,只要具备意思能力,即为
§2．法人实在说
§ 英美法,组织体,具有意思能力、行为能力、责任能力
§3．法人契约说
第八章-公司的人格
第二百一十七条 本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财
务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其 他人员。
第八章-公司的人格
§ § （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。
第八章-公司的人格
公司法修12.力
§公司的行为能力是指公司能够以自己 的意志和名义独立进行民事活动，实 施民事法律行为，取得民事权利和承 担民事义务的资格。
第八章-公司的人格
公司的行为能力有如下特征：
§1．公司权利能力与行为能力取得时间 上的一致性
§2．公司的行为能力通过公司的机关而 实现
在庭审中，检控机关指控张恩照于2001年至2005年担任建行副 行长、行长期间，先后19次收受三人行贿的美元、港币、人民币、 手表、房屋等款物，总计折合人民币419万元；张恩照在收受贿赂后， 利用职权给行贿人的贷款等行为提供了便利。
张恩照在法庭上对检方的指控表示认罪，其辩护律师则主要针对 房屋的受贿问题提出了异议，并对量刑情节发表了辩护意见。
4.公司在股份回购上的法律限制
§ A、减少注册资本 § B、与持有本公司股份的其他公司合并 § C、奖励职工 § D、股东对股东大会的公司合并、分立决议
持有异议，要求公司收购其股份的