【公司治理】北京x软件技术有限公司法人治理结构方案(51)
北京汽车集团法人治理结构
北京汽车集团法人治理结构北京汽车集团是中国最大的汽车制造企业之一，其法人治理结构是保障企业健康发展的重要基础。
本文将从公司治理结构、董事会和监事会、股东大会以及独立董事等方面，阐述北京汽车集团的法人治理结构。
一、公司治理结构北京汽车集团的公司治理结构主要包括三个层次：董事会、监事会和股东大会。
这三个层次相互制约、相互配合，形成了一种相对完善的公司治理机制。
二、董事会和监事会北京汽车集团的董事会是公司最高决策机构，由董事长、副董事长和其他董事组成。
董事会负责制定企业的发展战略和重大决策，并监督企业的运营情况。
董事会成员中包括独立董事，他们独立于公司的经营管理，对企业的决策提供专业意见和监督。
监事会则是对董事会的监督机构，由监事长、副监事长和其他监事组成。
监事会负责监督董事会的决策和企业的运营情况，保护股东权益，维护公司的合法权益。
三、股东大会股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
股东大会对公司的重要事项进行决策，包括选举董事、审议年度报告和利润分配方案等。
在股东大会上，股东有平等的表决权，可以通过表决来影响公司的决策。
四、独立董事北京汽车集团的董事会中设有独立董事，他们独立于公司的经营管理，对企业的决策提供专业意见和监督。
独立董事具有独立思考的能力和专业知识，可以对公司的决策提出建议和质疑，保证公司的决策合理、公正、透明。
独立董事在董事会中起到了重要的监督作用，保护了公司的股东权益。
五、公司治理的意义北京汽车集团的法人治理结构具有重要的意义。
首先，公司治理结构能够保障公司决策的科学性和合理性，减少决策的风险。
其次，公司治理结构可以保护股东权益，维护公司的长期利益。
再次，公司治理结构能够提高企业的透明度和公信力，增强投资者的信心。
最后，公司治理结构能够促进企业的可持续发展，推动企业实现长期稳定的增长。
北京汽车集团的法人治理结构是保障企业健康发展的重要基础。
公司治理结构、董事会和监事会、股东大会以及独立董事等方面的规范和完善，使得北京汽车集团能够更好地进行决策、管理和监督，提高企业的竞争力和可持续发展能力。
法人治理实施办法
主 要 职 能
工 作 方 式
•组织检查、监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大 会决议的行为； •组织检查、监督公司业务、财务状况； •列席了全部董事会会议坚持向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案； •可提议召开临时股东大会。
互联电商建立与完善公司法人治理 结构的运营基础之三
互联电商在适当的时机应成立监事会，建立 对董事会和执行机构的合理监督机制
•监事会一般每年对企业定期检查一至二次，并可以根据实际需要不定期地对企业 进行专项检查； •监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有 关会议； •保证监督机构的独立性及监督人本身的独立性，监督是否有损害部分股东利益和 造成公司资产流失的现象发生； •应当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的 资金管理体制； •监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动； •公司监事会需采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。
1
完善公司法人治理的组织结构，理清相互之间的关系
2
明确公司法人治理结构中三会的职能及其工作方式
3
建立公司法人治理结构相关的清晰、通畅的运营流程
4
通过制度的建设以保证互联电商公司法人治理结构的有序进行
互联电商首先应健全三会,形成完 整的公司法人治理组织结构
股东大会
新设立
监事会
董事会
经理层
完整的公司法人治理组织结构应由股东会、董事会、监事会和执行 机构四部分组成，监事会的设立可建立对董事会的监督机制并加强 对经理层的运营监督。
工作报告
人力资源部
公司高管
工作报告
分析论证
组织薪酬考核
组织薪酬考核
第五讲 公司治理模式ppt课件
.
15
日本松下电器公司的治理结构
松下电器工业公司是世界上最大的家用电器企业之一。松下电 器公司的前身是其创始人松下幸之助1918年3月在大阪创立的 个人经营的“松下电器具制作所”，当时主要生产简单的电 器—插座，1927年研制成功电熨斗、电热器产品，并开始使用 “NATIONAL”商标出售，1935年12月以1000万元日元资本将松 下个人投资经营的公司改组为合资经营的股份公司，随之改为 松下电器至今。
1994年3月，松下电器公司股东总数为165072名，股票持有者 的结构分布为：政府公共团体0.03%，金融机构46.82%，证券 公司0.34%，其他法人14.55%，外国持有者15.9%，其他22.36%， 前10名大股东分别为：住友银行、住友生命保险、日本生命保 险、松下兴产、樱花银行、住友信托、住友海上火灾保险、大 通曼哈顿银行、东京海上火灾保险、日本兴业银行。
北京大学张维迎认为，公司治理结构是企业所有权安 排的具体化；公司治理结构的核心是指，在两权分离 的情况下，所有者对经营者的监督和激励的问题，即 委托代理问题。
.
1
公司治理结构
公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结 构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者 相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并 规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者 （经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制 度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。
监事会是公司的最高决策机构，其主要职责是聘任董 事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往 中代表公司
根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主 要权利包括：（1）任免董事权：董事会成员由监事会 任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议； 有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命， 更换董事会主席。。。。
公司治理结构各具体设置方案的适用(2024)
公司治理结构各具体设置方案的适用2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），将于2024年7月1日起正式施行。
新公司法进一步增强和完善了公司的治理结构建设，赋予了公司对治理机结构更多的自治空间。
公司治理离不开公司的治理结构，公司的法人治理结构主要包括股东、董事会（董事）、监事会（监事）以及经理层的建设。
一、新公司法有关规定1.第五十八条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2.第六十七条规定：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
3.第六十八条规定：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4. 第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
5. 第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
6. 第七十六条规定：有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。
7. 第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
二、影响或决定公司治理结构设置的主要因素1. 合规要求：主要是指符合国家法律、法规、规章和上级管理机构以及行政监管部门的监管要求。
2. 公司设立的经营宗旨及其定位：主要包括股东设立公司的目的、宗旨、经营发展方向以及股东对其在所属各关联公司之间的内部定位或外部市场地位。
某公司 法人治理结构方案
某公司法人治理结构方案一、引言随着市场经济的发展和企业规模的扩大，建立科学合理的法人治理结构对于公司的长期稳定发展至关重要。
本方案旨在为某公司设计一套完善的法人治理结构，以提高公司的决策效率、规范公司运作、保护股东权益，并促进公司的可持续发展。
二、公司现状分析（一）股权结构目前，公司的股权较为集中，主要股东为_____、＿____和_____，分别持有____%、＿___%和____%的股份。
这种股权结构在一定程度上保证了公司决策的稳定性，但也可能导致决策过程缺乏多元化的声音。
（二）组织架构公司现行的组织架构包括总经理办公室、财务部门、市场营销部门、人力资源部门和研发部门等。
各部门之间的职责划分较为明确，但在沟通协调方面存在一定的障碍，影响了工作效率。
（三）决策机制公司的重大决策主要由董事会做出，但在决策过程中，缺乏充分的调研和论证，导致部分决策的科学性和可行性不足。
三、法人治理结构的目标和原则（一）目标1、提高公司的运营效率和竞争力，实现公司价值最大化。
2、保障股东的合法权益，实现股东利益的最大化。
3、建立有效的监督机制，防范公司经营风险。
4、促进公司的可持续发展，实现长期稳定的盈利增长。
（二）原则1、合法性原则：法人治理结构的设计和运作必须符合国家法律法规和公司章程的规定。
2、权责明确原则：明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责和权限，避免权力交叉和责任不清。
3、制衡原则：建立股东会、董事会、监事会之间的相互制衡机制，确保公司决策的科学性和公正性。
4、透明原则：公司的经营管理活动应保持透明，及时向股东和社会公众披露相关信息。
四、股东会（一）股东会的职权股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
3、审议批准董事会的报告。
4、审议批准监事会或者监事的报告。
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
十一章公司法人治理结构
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长代行其职务。公司根据需要， 可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董 事会的部分职权。
包括：公司组织机构（硬件）
公司运行机制（软件）
广义的公司法人治理结构泛指一切对公司经营 管理产生影响的法律制度，包括一些由证券法调 整的制度。
我国现代公司法人治理的“三权分立——制衡” 结构模式的确立是通过股东大会行使决策权，董 事会、经理行使经营控制权，监事会行使监督权 形成相互协调，相互监督、相互制衡的机制，最 终是使公司能正常运转，交易安全
董事会决议
董事会决议是董事会就提请董事会会议审议的 事项，依法律或章程的规定程序进行表决形成的决 议，是董事会集体意志的体现。其表决票的计算也 不同于股东会的“一股一票”制，而是“一人一票” 制。我国公司法规定董事会做出决议，必须经全体 董事的过半数通过。
二、董事长
我国公司法规定，公司董事会设董事长一人，可 以设副董事长1－2人。有限责任公司的董事长、副董 事长的产生办法由公司章程规定。股份有限公司的董 事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。有限责任公司不设董事 会的，执行董事为公司的法定代表人。
审议的事项依法律或者章程规定的程序表决形 成的决议，是股东会意思表示的惟一法定表现 形式。
普通决议。股东会在决议公司的普通事项 时，获得简单多数赞成即可通过决议，称为普 通决议。
特别决议。股东会在决议公司特别事项时， 获得绝对多数赞成才可以通过决议，就是特别 决议。
第三节 董事会制度
分公司法人治理结构方案
分公司法人治理结构方案
分公司的法人治理结构方案是一个涉及企业组织、权力分配和
决策机制的重要问题。
一个合理的法人治理结构方案应该考虑以下
几个方面：
1. 股东权益保护，公司应建立健全的股东权益保护机制，确保
股东的合法权益不受侵犯。
这可以通过建立股东大会、董事会和监
事会等机构来实现，同时完善股东权益保护的法律法规也是必不可
少的。
2. 决策机制，公司应建立科学合理的决策机制，明确各级机构
的职责和权限，确保决策的科学性和合理性。
同时，应建立健全的
信息披露制度，确保决策的透明和公正。
3. 管理层监督，公司的法人治理结构应该包括对管理层的监督
机制，例如董事会对公司高层管理人员的监督和考核，监事会对董
事会和高级管理人员的监督等，以确保公司管理层的行为合法合规，符合公司利益。
4. 风险管理，公司应建立完善的风险管理机制，包括对公司内
部风险和外部风险的识别、评估和控制，确保公司在竞争激烈的市场环境中稳健经营。
5. 法律合规，公司的法人治理结构方案应该符合国家相关法律法规的要求，确保公司的经营活动合法合规。
总的来说，一个合理的分公司法人治理结构方案应该是综合考虑了公司股东权益保护、决策机制、管理层监督、风险管理和法律合规等多个方面的内容，以促进公司的稳健经营和可持续发展。
同时，根据公司的实际情况和行业特点进行具体的制度设计和安排，以确保公司的法人治理结构方案能够真正发挥作用。
建立法人治理结构
建立法人治理结构建立法人治理结构是为了确保公司的有效运营和管理。
以下是建立法人治理结构的步骤：1. 制定公司章程：公司章程是公司治理的基础文件，规定了公司的组织结构、权责分配、董事会成员的任职资格和职责等内容。
2. 成立董事会：董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的战略方向和决策事项。
董事会成员应具备相关的经验和背景，他们在公司中代表股东利益。
3. 设立监事会：监事会是为了监督董事会的行为和决策而设立的机构。
监事会成员独立于董事会，负责监督公司运营和财务状况的合法性和合规性。
4. 设立高级管理层：公司应设立一支高级管理团队，负责监督日常运营和执行董事会的决策。
高级管理层成员应具备相关的专业知识和管理经验。
5. 建立内部控制制度：内部控制制度是确保公司运营合规性和风险管理的重要工具。
公司应建立内部控制政策和流程，以确保公司员工的行为符合公司政策和法律要求。
6. 定期报告和沟通：公司应定期向股东、监事会和相关政府部门报告公司的经营状况和财务状况。
同时，公司还应积极与股东和利益相关方进行沟通，及时回应他们的关切和问题。
7. 建立独立审计机构：公司应聘请独立的审计师事务所对公司的财务报表进行审计，确保财务信息的准确性和合规性。
8. 设立薪酬委员会：薪酬委员会应负责制定公司管理层的薪酬政策和方案，确保薪酬与业绩挂钩，并遵守相关法律和规定。
9. 建立股东权益保护机制：公司应设立股东权益保护机制，包括股东参与决策的渠道和机会，以及对公司重大事项的投票权。
10. 加强内外部监管：公司应遵守相关法律和监管要求，建立健全的内部控制体系和风险管理制度，定期接受外部审核和监督。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
法人治理结构方案
项目按计划顺利进行
（11月22日）
0周
项目启动
（11月30日）
1周
管理调查和诊断
（12月6日）
2周
（12月12日）
3周
法人治理结构方案
中高级管理人员绩效考核方案
核心人员股权激励方案
中高级管理人员薪酬方案
咨询成果培训与汇报
项目启动会
阶段成果沟通
阶段成果沟通
最终汇报
定义
法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
主要功能
有助于实现股东和企业价值最大化 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系
法人治理
指的是董事会监督管理层的 过程、结构和联系 规定了整个企业运作的基本 框架 构成公司的各相关利益主体 之间的责权利的划分
实现利益主体相互间的制衡
企业创造财富的基础和保障
治理结构作为一个整体构成 企业管理的决策层
结合 点
公 司 的 战 略 管 理 层 次
康柏电脑的故事
危机1－市场变化
计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一 计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化 市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显
危机2－竞争对手
以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展 组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品 售价 虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了
福特汽车的故事
结果
销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
启示－表层原因
外因：市场环境变化、竞争对手崛起 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 亨利•福特决策错误
启示－深层原因
股权单一：40年期间，亨利•福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有 绝对的控制权 没有正式的董事会制度
康柏电脑的故事
背景
80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵， 主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家 康柏公司创办于1982年 两个创办人中：一个是计算机专家罗德•凯宁，另一个是风险投资专家罗 森 康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、 高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产 获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入 达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最 成功的企业之一
福特汽车的故事
危机1－市场变化
经济低价车饱和 随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性
危机2－来自通用汽车的挑战
由29家汽车制造商联合组成 实施多品牌、多品种产品特色化战略 实行专业化、制度化管理 产品特征：舒适化、多样化、个性化
反应
降价促销：1920－1924年降价8次 很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己， 谁也休想动我的T型车” 此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝
公司管理
指的是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈 向目标 既定的治理模式下管理者为实 现公司的目标而采取的行动 实现公司经营部门的整体协 同效应
财富创造的源泉和动力
高层管理人员则是决策层和 下级人员的联系纽带
福特汽车的故事
背景
汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代 首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人 生产26.7万辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人 均生产效率是福特的1/50 家族控股的私人公司 从不分红，持续投资，最先进的设备和技术 产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一 T型车市场占有率达到50%
启示－深层原因
康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
反应
1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损 意见一：技术出身的CEO罗德•凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通， 不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该 转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入 意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个 搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑 的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的
康柏电脑的故事
结果
召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提 议，免去了罗德•凯宁的CEO职务 保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及 机市场，创造了第二次高速增长的神话 1998年销售收入达到310亿美圆，成为世界上最大的个人电脑生产商
启示－表层原因
反应迅速，顺应市场的变化 董事会决策正确
股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协 议获固定收益 股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管 理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策
问题
董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？ 经理层如何保证实现董事为什么需要法人治理结构 二． x法人治理结构方案
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
法人治理结构产生的背景
现代企业特征
社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制 权分离，相关利益者扮演不同的角色
• 有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家” • 有资本没有经营能力的人成为“股东” • 没有资本有经营能力的人成为“管理者” • 没有资本又没有经营能力的人成为“工人”