上市公司关联方交易信息披露探析

一、上市公司关联方交易信息披露概述

（一）上市公司关联方交易的内涵我国《企业会计准则——关联方关系及其交

易的披露》（以下简称《准则》）第四条对“关联方”的定义为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，就将其

视为关联方；如果两方和多方同受一方控制，也视为关联方。一般而言，上市公司关联方

交易即上市公司或其子公司通过与关联方转移资产、劳务或是债权债务进而节约企业经营

成本、实现公司利润最大化的经济活动行为。从理论上讲，关联方交易属于中性经济范畴，它既不属于单纯的市场行为，也不属于内幕交易的范畴（樊超纲，2019）。关联方交易目

的在于降低企业成本，通过内部的行政力量执行相关合同或有关协议，提高企业的市场竞

争力。

关联方交易相比其他交易具有较大的优势。首先，交易活动具有灵活性，交易双

方在价格商定以及付款方式上可以通过内部协商的方式确定，交易方式和交易过程比一般

的市场交易简单直接；其次，有可能通过关联方交易的发生，借助自主定价的方式减轻企

业预测的财务负担的增加——如国家税收或是关税政策的变动。关联方交易本身的特殊性

以及其独具的优势，使得其一直是市场关注的热点。

（二）我国关于上市公司关联方交易信息披露的规定对于关联方交易的发生，

新会计准则认为，关键要看关联方之间是否有发生转移资源或义务的事项，而不论是否收

取价款。关联方交易信息披露的相关规定主要有：如果关联方为企业，应该在会计报表附

注中定期披露总公司和子公司的企业性质、名称、法人、注册资本以及企业主营业务等信息——无论双方是否发生关联方交易；当关联方企业股东所持股份或权益发生变化时，应

该及时予以披露，促进信息的透明化、合法化；及时说明发生关联交易双方的关系、关联

方交易的类型、交易金额、相关定价政策等交易信息；在不影响财务报表使用者或是阅读

者准确理解的情况下，可以合并披露，否则应该分别关联方以及交易类型予以披露；企业

应该给出确凿的证据，及时证明关联方交易的公平、公开。

由此不难看出，新会计准则对上市公司关联方、关联方交易及其信息披露都相关

做了比较全面的规定。然而，现实经济活动的潜在复杂性导致了关联方交易不规范。关联

方交易不规范是我国当前证券市场发展中的一个显著问题，这种不规范既损害了中小股东

的利益，又阻碍了整个证券市场的健康、良性发展。

二、上市公司关联方交易信息披露现状

在披露关联方交易及其相关信息时，各上市公司所持的标准不同，从而导致在信

息披露质量上存在较大差距。分析当前我国上市公司关联方交易信息披露过程中出现的诸

多问题，很大一部分是由于上市公司对待关联方关系、交易及其信息披露的不积极心态造

成的。当前我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题主要有：

（一）信息披露不及时上市公司在主观上的隐瞒或客观上的“失误”，造成某些

应该予以披露的关联方交易信息未被披露，造成信息披露的不及时。我国新会计准则中对

信息披露进行了详细规定，但由于控股股东掌握着重大决议的决定权，他们往往在决议、

决策过程中利用手中特权谋取个人利益。

根据有关规定，上市公司如发生对股价产生可能性影响而投资者尚不知情的关联

方交易时，应在第一时间予以披露。但遗憾的是，不少公司并没有做到这一点。并且，在

财会年报和中期报表中，也存在着前松后紧的现象，即业绩好的消息通常是先公布，而业

绩差或对业绩有较大影响的消息往往在规定期限的最后时刻才公布。

针对上市公司在关联方交易信息披露时暴露出来披露不及时问题，分析发现其主

观原因主要有：其一，这是上市公司为了达到净资产收益要求的最低10%的规定，便于配

股再融资而主动采取的延后公布的一种策略；其二，这是上市公司为防止连续披露亏损信息，从而避免被摘牌或特殊处理的威胁，试图短时间内扭亏为盈的侥幸心态的表现；其三，这是上市公司本身受到配合大股东通过信息炒作并共同获利的不良心态的影响。客观原方

面主要在于：首先，新会计准则的实施力度尚待进一步加强，在内容上、执行上尚需改进、完善；其次，会计人员自身素质还有待进一步提高，以防止在经济浪潮中职业判断能力的

混乱和职业道德的下滑；最后是社会监督体制不完善，缺乏一套切实可行的法律法规来约束——既要有对上市公司的违规惩处，也要有对相关人员违法操作的惩罚。

（二）信息披露不全面主要表现在以下方面：第一，在对关联方的界定上，大部

分上市公司只认可其子公司、联营公司和合资公司，而排除了对其具有较大影响或有控股

权的股东。甚至有些公司认可相互之间存有关联关系，但由于并为发生实际关联交易，所

以认为可以不把其看作关联方。这样一来，必然就导致在关联方信息披露时的信息不全面，而缺少了这些实际可以对公司有实质性影响的关联方的信息。而有的上市公司在信息披露

时致使说明了是关联方交易，但并没有说明是何种关联关系。第二，在资金方面，只说明

了交易量，而没有说明资金的走向，或是在披露时没有明确交易金额所占的相应比例，从

而迷惑报表使用者，使其无法得知该关联交易对该上市公司的重要性和影响，这样一来，

就为其暗箱操作埋下了隐患。第三，在价格披露上，有些上市公司只是披露了交易的成本价、内部价、优惠价、协议价等信息，而没有说明对这些价格与当时市场交易价格之间的

差异等等。

（三）信息披露不真实一般而言，企业之间是不允许相互拆借资金的。但在实际

经济活动中，上市公司同关联公司间资金拆借的行为却随处可见，一些上市公司往往就利

用计收资金占用费来粉饰会计报表，从而使报表使用者无法从信息披露中获得准确信息。

例如，某ST公司在1997年销售一批货物给控股公司之子公司，主营业务收入为16026.13万元，主营业务成本为14022.86万元，产生的主营业务利润为2019.27万元，仅此一项

利润就占年度利润总额的23.5%。而根据注册会计师提供的审计报告，该项销售业务的相

关手续尚待完备。所以若公司披露的会计报表上说该公司1997年度主营业务收入为20670.8万元，则其主营业务收入实际仅为4644.67万元，其年度主营业务的利润当然不

可能达到2019.27万元。

（四）信息披露不规范不少上市公司对关联交易定价的确定依据或未作说明，

或说明的定价方式各式各样，缺乏可比性和可理解性，披露所能传递的信息十分有限，不

少上市公司利用协议定价的灵活性进行利润包装（彭岩，2019）。其一，不论公司的经营

状况如何，其披露的信息在效用方面都可能高于实际效果——尤其是在公司经营不良时，

这种现象更为严重。其二，目前上市公司在信息披露定价方法方面都有各自的处理方法，

虽然国家具体要求披露关联方交易的内容、交易数量、价格等内容，但对于披露关联方交

易价格与市场价格方面却缺少明显的可比性（沈玲，2019）。

三、上市公司关联方交易信息披露质量提升对策

通过上述分析不难看出，上市公司在关联方交易信息披露上存在较大的问题，这

些问题的存在既会侵害投资者的合法权益，也会破坏市场的公平和效率。所以，应当从管

理当局以及公司的内部与外部三个维度，法律制度、会计制度、股东会制度、披露标准以

及监督力度等五个层面，加大对信息披露的监管，提高信息的披露质量，在维护投资者合

法权益、利益的同时，保证证券市场的健康发展。

（一）法律制度层面提高信息披露质量的首要任务是给予法律保障，有效的法

律体系是遏制关联方交易不公平现象的根本措施。目前我国法律对关联方交易的规范方面

还有很大的提升空间，因此我们要加大执法力度，不断地完善我国的相关法律法规制度。

只有严厉打击借助关联方交易损害上市公司利益特别是中小投资者利益的行为，才能有效

减少和预防不公平关联方交易的产生，保护各方利益。例如，通过《公司法》等规范大股

东的权利等手段，制定《证券法》的实施细则并切实予以实施等措施，明确对违背市场交

易原则的各类违法行为的处罚力度。

当然，在限制大股东滥用权利的同时，还要建立和完善保护中小投资者利益的法

律法规。应当从立法的角度，赋予中小投资者某些特殊权利。如可借鉴国际上通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。

（二）会计制度层面关联方交易行为的不确定性和交易价格的非市场性、多样性，使其定价政策既是交易的核心内容，也是一些上市公司借以进行资金转移或利润包装的主

要手段。由于当前我国的会计准则中相关规定的操作性不强，致使一些上市公司利用这

些法律漏洞，从事违法经济活动。例如，不少上市公司没有说明关联方交易的定价依据，

或是在说明时缺乏可比性和可理解性，混淆报表阅读者的思维，间接为公司创造隐性收入。

因此，必须建立和完善会计职业从业人员的道德自律机制，努力提高会计行业的

整体业务水平。在政策宣传方面，财政部、审计署以及注册会计师协会应加大《注册会计

师职业道德基本准则》、《注册会计师继续教育基本准则》以及《质量控制基本准则》的

宣传力度。

（三）公司内部治理层面股东会是股东的自治性组织，其决议和行为可以切实

保护和体现股东的利益。为此，首先，应制定股东会事议的程序，减少其随意性，同时不

得无故剥夺股东的发言权，更不能按照对公司控有的股份的多少作为股东会议上发言权的