独立董事与监事会的职能划分
独立董事与监事会的职能划分
一、独立董事的职能定位独立董事的职能应主要定位于以下几个方面（1）关联交易的防范。
对控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查。
这一点对独立董事而言具有实质意义。
（2）就公司的重大决策发表独立意见。
独立董事应主要充当维护中小股东利益的角色，对公司重大的经营决策导入独立的判断。
具体包括到对诸如资产分配、对外投资、资产重组、产权购并、公司发展战略等等重大决策的决策依据、决策内容、决策程序、决策风险与收益、经理层对决策执行的结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等等的监督、制衡、审查和评价。
其手段可以采用独立董事本人监督和外聘独立评审机构评估相结合的办法进行。
（3）人事、薪酬方面的独立裁断。
在人员的任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬、董事的提名等问题上享有决定权，并有权检查、约束内部人的职权行为和评价其经营业绩，以期能在诸如此等易受内部人私利掣肘的重大事项上，以相对超脱的地位进行“独立”裁断。
这主要是提名委员会、薪酬委员会的专门行权范围，独立董事通过在其中任职履行职责。
（4）咨询、顾问作用。
独立董事应以其特殊的知识背景、技能及经验，为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持（信息、经验、知识、技术等），并通过参与董事会决策提高决策的科学性，改善董事会决策的质量。
（5）就公司财务信息的审核和控制方面与监事会进行协作。
独立董事为履行其监督职能，有权了解公司财务状况，查阅公司的财务会计资料或聘请中介机构制作财务报告。
二、监事会的职能定位对于监事会而言，其监督职责重心则应仍然放在由我国《公司法》所赋予的“检查公司财务”、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为合法性等方面上。
对经股东大会批准后的董事会重大决策的执行过程，公司监事会作为一种常设性监督机构，比起独立董事具有更多的时间与工作条件上的保障性，故而应承担起主要的监督职责。
而对执行的结果及其偏离度评估，可以会同独立董事及外聘评估机构进行联合评估，并做出相应的事后评估报告。
股东会、董事会、监事会、经理的权力分配及制衡关系
股东会、董事会、监事会、经理的权力分配及制衡关系本文讲述的公司治理结构，主要包括公司股东会、董事会、监事会和经理，建立、完善并规范运作公司的治理结构制度体系，使公司权力机构、决策机构、执行机构和监督机构各司其职、各负其责，又相互制衡，保证公司顺利运行。
一、公司治理结构的职权（一）股东会股东会是由全体股东组成的非常设性机构，它是公司最高权力机关，有权对公司的一切重要事务作出决议，对公司的运营发展起着全局性、指导性的作用，但是股东会对内不能执行管理职能，对外不能代表公司。
《公司法》规定：股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
前述规定了股东会法定10项职权，此外，为公司股东或者实际控制人提供担保，超过一定额度的向其他企业投资或者为他人提供担保的审议权归股东会。
除上述法定职权之外，公司还可以根据自身需要，在公司章程中增加股东会的其他职权。
常见的股东会其他职权有：公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所的决定权，审议股东的提案，审议批准金额超过公司最近总资产一定比例的合同，检查和监督业务执行的措施，必要时可以派遣特别审计员等。
公司章程增加股东会其他职权的目的是划清股东会和董事会职权的界限，对董事会的权利进行限制。
股东会可以授权董事会暂行股东会某些法定职权，即以授权委托书形式，以股东会的名义授权给董事会暂行某些应由股东会行使的法定职权，该项授权通常应当以具体执行股东会某项现有决议为限。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
附录1
公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会（独立董事）。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
总结可言，即我国企业采取的是“三会一总”、“四权分离”的公司治理结构。
三会一总指的
是股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理层。
四权则是指公司的所有权、经营权、决策权和监督权。
通过这一结构，所有者将自己的资产托管给董事会，董事会作为最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖励及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内开展经营活动。
股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为保证董事和经理人员合规经营，还选举产生了监事会，负责监督公司的财务、经营和投资分配等。
监事会制度与独立董事制度的职能分权探析
经 济 发展 了 ， 上市 公司 的业 绩 和收 益状 况 才能 得 以提 升 。 目前 公 司 、 东风 柳 州汽 车 有限 公 司 、 州特 种 汽车 厂 、 柳 柳州 机车 车辆
广 西 区柳 州地 区的 上市 公 司的 收益 状 况最 为优 秀 ， 因此 柳 州地 区 可 以通 过 对柳 州 市相 关 企 业 ． 如柳 州 华 锡 集 团 、 一铁 合 比 八
完善 二者的职能分权进 行分析 ， 图将 重叠的职 能进行 划分 ， 出两种制度的协调措施。 试 提
【 关薯词 】 监事会制度 ； 独立董事制度 ； 职能 监事 会作 为我 国上市 公 司 的必设 机 构 ， 公司 法人 治 理结 构 事 会 职权 的规 定 相 比较 ， 种 职 权 交 叉重 叠 ， 市 公 司实 施 两 两 上
的监督。加上我国 ２ ０ ０ ５年修正的《 公司法》 对于监事责任的规 分 的 呢？
定 过 于简 单 ， 利于 监事 们 切实 履行 其作 为 善 良管理 人 所 负的 不 义 务 ， 得 监事 会 几 乎成 为一 种 摆设 ， 一步 加剧 了我 国上 市 使 进 公 司 的治 理 失控 ， 东侵 犯 中小股 东利 益 。为 了进 一步 完 善 大股
公
司 治 理
ＦＲＩ ＮＤＳ ０ Ｆ Ａ Ｃ Ｏ Ｕ Ｔ Ｎ Ｇ Ｅ Ｎ Ｉ Ｃ
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监事会制度 与独立董事制度 的职 能分权探析
重 庆理 工 大学会 计 学院
【 摘
张 倪 玮
要】 文章在充分分析监事会制度和独立董事制度的基础上 ， 发现 两种制度的职权存在重叠 ， 大了公 司的监督成本。 者就如何 加 作
厂改 制上市 。河池 、 地 区可 以充分 利用 锡 、 矿 和铝 矿储量 百色 锰
独立董事监事如何合理分工各司其职
独立董事监事如何合理分工各司其职!吴琳琳独立董事制度和监事会制度是公司治理的两种监督机制，独立董事制度存在于英美法系国家的“一元制”模式，即在股东大会下只设董事会，董事会既行使决策权，又行使监督权，为了防止高管人员控制董事会，进而控制公司，在董事会中设立独立的非执行董事，亦称独立董事。
独立董事除了董事身份外与公司没有任何契约关系，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其客观判断的关系。
他既不代表出资人)包括大股东*，也不代表公司管理层，独立地在公司战略、运作、资源，经营标准以及一些重大问题上作出自己的判断，阐明自己的决策意见。
监事会存在于大陆法系国家的“二元制”，即在股东大会下设有董事会和监事会，监事会是由监事组成的股份有限公司的常设监督机构，对董事会和经理的工作进行监督和监察。
我国采用“二元制”模式，在目前我国上市公司国有股“一股独大”、所有者缺位，内部人控制普遍存在的状况下，监事会监督功能的丧失，进一步加剧了我国上市企业的公司治理失控，大股东侵犯中小股东利益的状况。
为了弥补监事会功能的不足，强化对公司经营管理的监督，我国引进了独立董事制度。
!""$年+月$,日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度正式纳入了规范化的轨道。
如何将独立董事的监督职能“无缝接入”现行的治理框架内，协调独立董事与监事会的关系，进而既发挥独立董事和监事的监督效用，又避免监督问题上的功能冲突和无人负责的尴尬是制度设计时必须仔细思考的问题，否则，引入独立董事制度只会徒然增加监督成本，却降低了监督效率。
中国上市公司引入独立董事的必要性我国上市公司一般都是由国有企业改制而来，有许多先天性不足。
第一，股权结构过于集中，国有股一股独大，缺乏制衡机制。
据统计，截至!""$年#月底，中国共有上市公司$$!#家，其中发行-股的公司$$"!家，第一大股东持股份额占公司总股本的&".的有+’"家，占全部公司总数的/’0!.，其中&&.的股权属于国家所有和国有法人所有，,&.的上市公司的第一大股东为国家股股东。
董监事的分类及职责
董监事的分类及职责董事、监事是公司治理结构中的重要角色，他们在公司中担负着不同的职责和义务。
下面将分别介绍董事和监事的分类及职责。
一、董事的分类及职责董事是公司的决策层，负责公司的日常管理和经营决策。
根据股权结构和公司规模的不同，董事可以分为执行董事和非执行董事。
1. 执行董事执行董事是公司的主要管理者，负责具体的日常经营管理工作。
他们根据公司章程和法律法规的规定，行使决策权和管理权，制定公司的发展战略和运营计划，并监督和指导公司的经营活动。
执行董事通常由公司的高级管理人员或股东代表担任，他们具有丰富的行业经验和管理能力。
2. 非执行董事非执行董事是独立于公司日常经营管理的外部人士，他们不直接参与公司的日常经营工作，但在公司决策和监督上发挥重要作用。
非执行董事主要负责监督公司的经营活动是否合法、合规，保护股东利益，维护公司的声誉和形象。
他们独立于公司管理层，可以提供客观、中立的意见和建议，对公司的发展方向和决策进行监督和评估。
二、监事的分类及职责监事是公司监督机构中的成员，负责监督公司的经营活动，维护股东利益和社会公共利益。
根据公司法的规定，监事可以分为内部监事和外部监事。
1. 内部监事内部监事是由公司股东选举产生的，其中包括职工代表监事和股东代表监事。
他们代表公司内部利益相关者，负责监督公司的经营活动是否合法、合规，保护职工权益和股东利益。
内部监事具有公司内部员工的身份，可以通过参与公司会议、审计公司账务等方式了解公司的运营情况，提供监督和建议。
2. 外部监事外部监事是独立于公司管理层和股东的外部人士，他们不直接参与公司的经营活动，独立、客观地监督公司的经营活动。
外部监事通常由律师、会计师、行业专家等具有相关专业知识和经验的人士担任，他们通过审计公司账务、检查公司文件和报告等方式，对公司的经营状况和财务状况进行监督和评估。
总结起来，董事和监事在公司治理中起着不可替代的作用。
董事负责公司的日常经营管理和决策，监事负责监督公司的经营活动和保护股东利益。
董监事的分类及职责
董监事的分类及职责一、董事的分类及职责1. 董事的分类根据公司法和公司章程的规定，董事可以分为以下几类：•执行董事：执行董事是公司经营管理的主要负责人，负责日常经营决策和执行工作。
他们通常是公司高级管理层的成员，具有丰富的管理经验和专业知识。
•独立董事：独立董事是独立于公司控制权之外的第三方，他们不受任何利益相关方的控制。
独立董事在公司决策中起到监督和建议作用，保护中小股东和其他利益相关方的合法权益。
•监事会代表：监事会代表是由职工代表选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业决策和监督。
监事会代表在企业重大决策中发表意见、提出建议，并对企业经营活动进行监督。
2. 董事的职责不同类型的董事在公司治理中承担不同的职责：•执行董事：执行董事负责公司的日常经营管理，包括制定公司的经营战略和发展计划、制定公司的内部管理制度、组织实施公司的各项决策、监督公司的经营状况和财务状况等。
•独立董事：独立董事主要负责监督和建议，保护中小股东和其他利益相关方的权益。
他们需要独立于公司控制权之外，发表独立意见，提出合理建议，并对公司决策进行监督，确保公司合规运营。
•监事会代表：监事会代表主要负责职工代表利益的维护和职工参与企业治理。
他们需要关注职工权益，提出职工意见和建议，并对企业经营活动进行监督，确保企业依法经营。
二、监事的分类及职责1. 监事的分类根据公司法和公司章程的规定，监事可以分为以下几类：•股东代表监事：股东代表监事是由股东选举产生的监督机构成员，他们代表股东参与企业治理并行使股东权益。
•职工代表监事：职工代表监事是由职工选举产生的监督机构成员，他们代表职工参与企业治理并维护职工权益。
2. 监事的职责不同类型的监事在公司治理中承担不同的职责：•股东代表监事：股东代表监事主要负责股东利益的维护和保护。
他们需要关注公司经营状况和财务状况，发表意见和提出建议，确保公司依法经营。
•职工代表监事：职工代表监事主要负责职工权益的维护和保护。
董事会和监事会的区别与联系是什么董事会监事会
董事会和监事会的区别与联系是什么董事会监事会董事会和监事会的关系是什么法律常识：监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构。
监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。
法律依据：《公司法》第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。
董事会和监事会的区别与联系是什么一、董事会和监事会的区别与联系是什么1、职能上的区别股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，监事会是监督机构。
公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
总裁应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总裁须保证该报告的真实性。
2、意义上的区别股东大会：由全体股东组成的公司权力机构，是公司的权力机构和法定必设机关。
由于股东会仅以会议的形式存在，它又是一种非常设机关。
董事会：公司的决策机构，一般由股东会选举的董事组成，对股东会负责；董事会依法对公司进行经营管理。
董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。
也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。
监事会：公司的监督机构。
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一、独立董事的职能定位
独立董事的职能应主要定位于以下几个方面
（1）关联交易的防范。
对控股股东及其派入上市公司的董事、经营管理人员与公司的关联交易进行监督和审查。
这一点对独立董事而言具有实质意义。
（2）就公司的重大决策发表独立意见。
独立董事应主要充当维护中小股东利益的角色，对公司重大的经营决策导入独立的判断。
具体包括到对诸如资产分配、对外投资、资产重组、产权购并、公司发展战略等等重大决策的决策依据、决策内容、决策程序、决策风险与收益、经理层对决策执行的结果及其受经理人利益与偏好的干扰度分析等等的监督、制衡、审查和评价。
其手段可以采用独立董事本人监督和外聘独立评审机构评估相结合的办法进行。
（3）人事、薪酬方面的独立裁断。
在人员的任免聘用、内部董事和经理人员的业绩、薪酬、董事的提名等问题上享有决定权，并有权检查、约束内部人的职权行为和评价其经营业绩，以期能在诸如此等易受内部人私利掣肘的重大事项上，以相对超脱的地位进行“独立”裁断。
这主要是提名委员会、薪酬委员会的专门行权范围，独立董事通过在其中任职履行职责。
（4）咨询、顾问作用。
独立董事应以其特殊的知识背景、技能及经验，为公司带来多样化的思维，向董事会提供专门化的支持（信息、经验、知识、技术等），并通过参与董事会决策提高决策的科学性，改善董事会决策的质量。
（5）就公司财务信息的审核和控制方面与监事会进行协作。
独立董事为履
行其监督职能，有权了解公司财务状况，查阅公司的财务会计资料或聘请中介机构制作财务报告。
二、监事会的职能定位
对于监事会而言，其监督职责重心则应仍然放在由我国《公司法》所赋予的“检查公司财务”、监督董事会规范运作、遵守信息披露原则、监督董事、经理经济行为合法性等方面上。
对经股东大会批准后的董事会重大决策的执行过程，公司监事会作为一种常设性监督机构，比起独立董事具有更多的时间与工作条件上的保障性，故而应承担起主要的监督职责。
而对执行的结果及其偏离度评估，可以会同独立董事及外聘评估机构进行联合评估，并做出相应的事后评估报告。