甘肃省国资委与甘肃靖远集团拟借整体上市之名联手掏空上市公司
央企分拆借壳模式案例
央企分拆借壳模式案例
央企分拆借壳模式案例指的是央企将其子公司分拆出来，通过借壳上市的方式实现子公司的上市。
这种模式的案例包括南岭民爆和易普力的重组上市。
南岭民爆是中国能建的子公司，易普力是从中国能建分拆出来的公司。
南岭民爆与易普力重组并配套募集资金，既响应了行业政策的导向，也为推广央地企业合作树立了典范。
重组后的新上市公司将围绕高端化、智能化、绿色化，全力构建现代化民爆产业体系和优质高效工程服务体系，全面打造世界一流民爆企业。
以上信息仅供参考，如有需要，建议查阅相关网站。
敦煌种业蹉跎一年，重组选择令人费解
敦煌种业蹉跎一年，重组选择令人费解作者：马进来源：《农经》2020年第10期为了改变多年来经营状况不佳的局面，敦煌种业（SH 600354）近一年来不断努力做出尝试，但其间的反复变化，也不免令人产生困惑。
从最开始与首农食品集团及其子公司首农股份达成初步意向，到后来方案的调整，再到如今合作对象变为甘肃当地的酒钢集团，可以看出敦煌种业方面的挣扎与纠结。
2019年12月3日，敦煌种业发布公告称：与首农食品集团等签署了《关于发行股份购买资产的意向书》，约定公司以发行股份购买资产的方式收购交易对方持有的首农股份100%股权。
由于首农股份旗下不乏优质业务，外界对此消息普遍持谨慎看好的态度。
但谁承想，仅仅10天之后，敦煌种业又在12月14日公告称：由于交易各方未能就本次重组预案相关交易协议的核心条款达成一致意见，经过审慎决策，公司决定终止本次重大资产重组事项。
几个月之后（2020年4月15日），双方再续前缘，对合作方式进行了调整。
首农股份与敦煌种业签署了《非公开发行股份认购协议》，敦煌种业拟以2.92元/股的价格向首农股份发行不超过1.58亿股。
此次发行后，首农股份将持股约23.08%，成为敦煌种业第一大股东、控股股东，北京市国资委将成为实际控制人，而原控股股东酒泉地区现代农业公司的持股比例将从12.92%下降到9.94%。
可以想见，首农股份一旦成为大股东，对于敦煌种业的业务仍会进行相应的重组，与前述方案本质上并没有太大差异。
然而，又经过了几个月，敦煌种业于8月13日召开的董事会会议得出结论：截至目前，公司未能与首农股份成为公司第一大股东后的部分关键条款达成一致意见，结合公司目前的实际情况和未来发展规划，公司经与各方充分沟通，决定终止本次非公开发行A股股票事项。
也就是说，双方的合作几经折腾后，最终没能落实。
就在市场普遍感到失望之际，敦煌种业仅仅在十几天之后，抛出了新的非公开发行方案：公司拟以3.41元/股的价格，向酒钢集团发行不超过1.58亿股，募集资金总额不超过5.4亿元，扣除发行费用后将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
圆通速递借壳大杨创世上市资本运作案例分析
1.2 大杨创世基本情况 ....................................................................................................7
○1 公司简介....................................................................................................................7 ○2 股权结构....................................................................................................................7 ○3 借壳前经营情况........................................................................................................7
央企分拆借壳上市案例
央企分拆借壳上市的案例有很多，以下是其中一个案例：
祁连山水泥：中国交建的子公司中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）是世界500强企业，位居全球领先的特大型基础设施综合服务商，是中国乃至世界领先的以基建设计、基建建设、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司。
2023年9月26日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”，证券代码：600720）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）经上海证券交易所并购重组审核委员会无条件审核通过。
根据本次重组方案，祁连山拟以资产置换及发行股份方式购买中国交通建设股份有限公司下属三家公路设计院100%股权、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）下属五家公司100%股权及中国通才教育股份有限公司（以下简称“通才教育”）100%股权。
本次重组构成中国交建下属公路设计咨询业务及教育培训业务的分拆上市。
以上案例仅供参考，如需更多案例，建议在财经类网站或央企官网进行查询。
上市公司破产重组实录——以“中核钛白”为例(观影讨论)
他非常健康，那么这些人会不会认为他完全是一个剥削者，他是一个 想要逃跑的人，他是一个导致国有资产流失的人，等等？后来事实证 明他不是，虽然他没有唱高调，没有说“我们应该有企业社会责任、 私人应该承担起来社会稳定责任”这些话，但事实上他所做一切都是 导致了一个向好的结果，所以他的作用是非常建设性的。最后职工也 谈到这一点。
4
例就失败了。大家仔细看这个案例的话，很多很多环节都是危机四伏， 比如第二次债权人会，如果债权人投票不能通过，就得清算了，也完 了。
梁治平： 那个是很关键，但是你从后来得票来看，包括这个事情发展，它
的成功的可能性是比较大的，因为它是一个集体的事情，而不是一个 人的事情。一个人比如他本来还算健康，可是压力很大，一下子就不 行了，就倒下去，整个事情就完全改变。但是，比如有些人不同意， 还是能通过，尽管不是 90%，可能是有 80%、70%，还是能通过，因 此通过的概率是非常大的。因为在那个阶段的时候他要做很多工作， 包括这边拿 2000 万提高他的偿付率，还有很多，这是一个计算的过 程，他可以看他接不接受这个方案？接受或者不接受对他意味着什么？ 那个过程虽然很重要，但是基本上你会觉得它的可能性还是比较大。
梁治平： 大家看了这个片子后一定有很多想法，那么我们现在就开放讨论。
大家可以提问题，也可以提建议。张静你先讲，我觉得这个案例跟你 们搞的田野调查非常接近，只不过你们采取的手段不一样。张静教授 是搞社会学研究的，她们对田野这块比较熟悉，你觉得有什么问题就 先讲一讲。
张静 我觉得他们做了很大的贡献，确实要向你们致敬！我刚才已经跟
梁治平： 这个事比较有意思就是这个案例的成功也可能取决于非常偶然
的因素，如果他晚 20 分钟送到医院去，这个企业可能就完了，你们 这个片子也拍不成了，很多事情都不会发生。所以最后要讲的一句话 就是：这个过程可能到处都在重演，但是结果都不一样，因为结果往 往取决于很多非常偶然的因素。
兰州黄河集团兼并案例
兰州黄河集团兼并案例文：刘国治案例内容兰州黄河企业集团其前身是公司董事长、总经理杨纪强于1985年利用贷款创建的一个村办啤酒厂，目前已发展成为一个以生产啤酒为主，跨行业、跨地区、跨所有制的集团化现代企业，资产总额已达到7.8亿元，无形资产达到12亿元，职工8000多名，下属24个经济实体。
1997年啤酒产量可达32万吨，利税总额1.3亿元，人均创税1.26万元。
经国家食品行业统计公布，吨酒利税同行业全国排名第四位。
它的发展壮大，主要得益于资本运营的创新形式的运用。
那么，黄河集团是靠什么手段和方法来进行资本运营呢？在介绍之前，还是让我们先来看看当时的行业背景吧。
我国的啤酒产量，1978年只有40万吨，1994年产量达到1400万吨，1996年接近于2000万吨，已超过日本、德国，基本与美国持平，成为啤酒产量最大的国家之一。
但中国有12亿人口，人均年消费量只有8升，仅是发达国家人年均啤酒消费量的1/14，完全可以这么说，中国假如要达到发达国家人年均啤酒消费量的50%，那么，我国啤酒市场容量巨大。
在这么大的市场中，竞争状况是，全国860多家啤酒厂中，90%以上达不到规模效益或为年产5万吨以下的小厂，其中90%以上的小厂中约40%的厂亏损，年产量超过5万吨的大中型啤酒厂只有61家。
与此同时，外国公司纷纷涉足中国啤酒业，世界最大的啤酒商，美国的安霍伊泽──布施公司利用青岛啤酒公司股票上市之际，毫不犹豫地买下了35%的股份，又投资上亿美元吞并了武汉中德啤酒公司，啤酒品牌为“百威”；法国达能跨国集团公司以6.3亿元人民币，收购了河北唐山豪门集团公司的主体企业豪门啤酒厂70%的股份，合资成立了欧联豪门啤酒有限公司，连著名的“豪门”商标也作价6000万元人民币一并买断，使得原“豪门”集团公司下属的22家企业必须注册新的商标。
据了解，全国啤酒行业年产5万吨的约60家企业都已实现中外合资；年产10万吨以上的只有兰州黄河啤酒、杭州钱江啤酒、北京燕京啤酒、青岛啤酒等极少数厂家没有合资，苦苦支撑着中国民族啤酒业的大旗。
《上市公司并购重组法律制度完善研究》(中信证券)(2011年5月)
第一节 一致行动人认定标准和认定程序...........................................................................30 第二节 关于强制要约收购制度...........................................................................................33 第三节 异议股东回购请求权研究和完善建议 ...................................................................34 第四节 现金选择权制度研究和完善建议...........................................................................36 第五节 上市公司并购重组中的独立董事作用 ...................................................................38 第六节 反向收购制度研究和完善建议...............................................................................39 第七节 上市公司破产重整与资产重组...............................................................................42 第八节 上市公司合并与分立制度研究和完善建议 ...........................................................44
靖远煤电：关于托管刘化集团股权暨关联交易的公告(修订)
证券代码:000552 股票简称：靖远煤电编号：2020-033甘肃靖远煤电股份有限公司关于托管刘化集团股权暨关联交易的公告（修订）本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：本次关联交易，公司仅受托经营管理关联方下属子公司，关联方支付相应的托管费用，本次关联交易对公司的生产经营无实质性影响。
一、关联交易概述为避免甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”）清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目投产后导致的公司与甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）之间的同业经营状况，拟由靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）与公司签署《托管协议》，将靖煤集团持有的刘化集团100%的股权托管给公司，由公司行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利（包括对被托管公司的经营管理权）。
托管期限自本协议生效之日起至靖煤集团不再持有刘化集团或刘化集团终止经营为止，至迟不超过2025年9月30日。
经双方协商一致，靖煤集团每年支付给公司托管费110.25万元整。
因靖煤集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议通过。
公司第九届董事会第十八次会议于2020年5月13日审议通过了《关于托管刘化集团股权暨关联交易的议案》（修订），关联董事杨先春、苟小弟、陈虎、高宏杰在董事会审议本项关联交易议案时回避表决。
公司独立董事已对交易事项进行了事前认可，并出具了独立董事意见。
二、关联方介绍1、名称：靖远煤业集团有限责任公司2、法定代表人：杨先春3、注册资本：188720.52万元人民币4、企业类型：有限责任公司（国有独资）5、住所：甘肃省白银市平川区6、统一社会信用代码：91620400224761810J7、经营范围：煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
甘肃省国资委与甘肃靖远集团拟借整体上市之名联手掏空上市公司
资产注入被质疑两矿山被指资产不良
2011年12月31日 08:04 中国经营报微博
查看最新行情
两矿山面临枯竭，五探矿权7个月增值近一倍
“短命”资产难撑靖远煤电(11.46,-0.33,-2.80%)整体上市
赵锋
2011年12月21日，因筹划重大资产重组事项停牌3个多月的靖远煤电(000552.SZ)，发布购买资产暨重大资产重组预案。
靖远煤电拟以16.36元/股的发行价，向靖煤集团发行约1.63亿股公司股份，以购买靖煤集团持有的煤炭生产及相关勘探设计、瓦斯发电等经营性资产。
靖煤集团拟通过此次交易，实现其主营业务整体上市。
然而，《中国经营报(微博)》记者了解到，此次拟注入的相关资产在被大幅升值的情况下，竟有两处矿产可采年限不足3年。
其两处“短命”资产不但被业内认为将拖累公司长远发展，而且有小股东质疑，其大股东整体上市的目的或是让上市公司为其不良资产埋单。
六倍资产注入
根据重组预案，靖远煤电此次购买的资产包括红会一矿、红会四矿、魏家地矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位(矿山救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心)的相关经营性资产及
其持有的洁能公司、勘察公司、晶虹公司、伊犁公司的全部股权。
而靖煤集团拟通过此次交易，实现其主营业务的整体上市。
靖远煤电此次拟向靖煤集团购买的净资产预估值为26.6亿元，占上市公司上一年度净资产的611.49%。
2010年度，靖远煤电账面净资产为4.35亿元。
本次交易完成后，大股东靖煤集团的持股比例从47.11%增加到72.37%，仍为上市公司靖远煤电控股股东，甘肃省国资委仍为实际控制人。
关于此次整体上市，甘肃省国资委一位官员向记者表示，目前在靖煤集团旗下所属经营性单位中，仅王家山煤矿归上市公司靖远煤电所有，而其他生产企业及动力供应、运销单位均保留在靖煤集团，极大地影响了上市公司的独立性和资产完整性，也不利于靖远煤电的可持续发展。
考虑到要增强上市公司的持续盈利能力和资产规模，甘肃国资委也极力推动此次重大资产重组。
靖远煤电证券部一工作人员表示，大股东靖煤集团通过将动力供应、运销等辅助资产以及勘探设计、瓦斯发电等相关资产一并注入靖远煤电，可减少靖远煤电与靖煤集团之间的关联交易。
两矿被指资产不良
据模拟报表提供的简要财务状况，靖远煤电拟购买资产2009年、2010年和2011年1至9月，分别实现营业收入23.07亿元、27.73亿元、25.19亿元，净利润1.02亿元、2.40亿元、2.86亿元。
靖远煤电表示，本次交易完成后，公司的煤炭资源储量和生产能力将得到大大提高，所拥有的可采储量将增加2.5亿吨，矿井生产能力将增加763万吨/年，盈利能力将得到显著提升。
但据记者了解，此次收购的红会四矿和宝积山矿资源濒临枯竭，可采年限均仅为3年。
靖远煤电多位小股东就此质疑：宝积山矿、红会四矿两大拟注入的矿产资产，应该是属于大股东旗下的不良资产。
“三年后，两处矿山的机械等设备很多都要报废，此外这两矿人员的安置也将给上市公司带来很大的负面影响。
”靖远煤电的一位小股东代表韩明表示。
陕西省煤炭行业一位不愿具名人士分析指出，从资产的盈利能力方面讲，只剩下3年的服务年限的煤矿，矿井安全问题会越来越严重，后续工人的安置问题也会出现。
这对于上市公司来说属于不良资产的注入。
华泰联合研究院陈亮认为，整体上市后，上市公司产量增长空间有限。
尽管拟注入资产产能是公司现有产能三倍，但合计可采储量仅为2.5亿吨，在公司现有可采储量基础上仅增长1.67倍。
在他看来，由于公司目前并无在建产能，整体上市完成以后，未来产能几无增长空间。
如果未来没有资源续接，则上市公司3年后将面临较大压力。
也就是说，这些服务年限较短的煤矿将对公司未来的业绩拖累较大。
对于该问题，靖远煤电证券部工作人士也承认，上述两个煤矿服务年限到期后，如果上市公司不能获得有效的接续资源，将可能导致上述两矿原有生产设备闲置的风险，相应地给公司的盈利能力带来一定的影响。
拟注入矿权蹊跷升值
值得注意的另一点是，靖远煤电此次拟购买的5家煤矿的采矿权预估值为20.17亿元。
而此前靖煤集团获得采矿权的价格合计11.38亿元。
拟注入采矿权较账面价值增加9.78亿元，增值率为94.14%。
其中，红会一矿预估值5.43亿元，增值率198.87%；红会四矿2352万元，增值率42.87%；魏家地矿6.59亿元，增值率9.74%；大水头矿7.66亿元，增值率228.89%；宝积山矿2166万元，211.35%。
更为蹊跷的是，大股东靖煤集团拟注入的矿山资产采矿权大多为2011年5月取得。
而在仅7个月的时间内，采矿权增值将近一倍，有小股东表示并不理解。
小股东韩明指出，被指不良资产的宝积山矿、红会四矿其实也均大幅增值，宝积山矿增值率高达211%。
对此，靖远煤电证券部人士表示，此事不好评价。
值得一提的是，上述5宗采矿权靖煤集团也是有偿取得。
此前甘肃省国土资源厅按照相关规定，对红会一矿、红会四矿等五宗采矿权进行了采矿权价款有偿处置，接手方就是靖煤集团。
不过截至9月30日，靖煤集团尚有部分采矿权处置价款未支付。
根据之前约定，该部分款项由靖煤集团先行支付完毕。
再通过此次重组，由靖煤集团将这笔价款以负债的形式与采矿权同时注入上市公司，并抵减相应的公司拟购买净资产的预估价值。
待此次交易顺利完成，在采矿权转让至上市公司后，上市公司将向靖煤集团支付上述全部采矿权价款共计11.33亿元。
有业内人士分析指出，从上述拟注入5矿的大幅增值看，大股东将难以摆脱高估其拟注入资产的嫌疑。
这亦遭到小股东们的质疑。
然而对于这样疑虑，上述甘肃省国资委官员则并不认同。
这位官员表示，“实际上包括两处服务年限较短的矿山，其目前的资源价值将随着煤炭市场的持续升温继续升值。
因此其估值还可能上升。
这肯定是会为上市公司带来好处的。
”
但是华创证券的一份研报却指出，此次收购的标的都是成熟矿山，未来增长有限，业绩后续增长乏力。