国美控制权之争
国美之争
2.国美高层回应 国美高层回应
A.国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争 国美主席陈晓： 国美主席陈晓 国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事 件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国 美。为员工保住就业机会,为客户能继续获 得国美提供的服务,也更为了全体股东的投 资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩 幷肩坚定地抗争。”
问题三：公司能否起诉控股股东、 董事
今年8月5日，国美公司在香港高等法院对原董事长黄 光裕提起诉讼，以黄光裕在2008年1月及2月前后回购公 司股份为违反公司董事的信托责任及信任为由，向黄光裕 寻求赔偿。至此全面拉开国美控制权之争的序幕。陈晓掌 控的国美董事会能否起诉黄光裕呢？ 根据我国《公司法》第一百五十条之规定，董事、监 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损害赔 偿责任。如果公司高管用公司的钱回购公司的股票，严重 损害了广大中小股民的利益，那么公司有权提起诉讼，维 护广大中小股东的利益。我们姑且不管国美起诉黄光裕的 理由真实性如何，但国美公司有权以黄光裕损害公司利益 为由起诉。
问题四：如何保障获刑股东权益
从保护投资者权益的角度看，国美控制权之争暴露了中国家 族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略 投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家 族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业 经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本 市场游戏规则和法律。 家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正 实现所有权与经营权相互分离、相互制约。其中，家族企业要 适度授权、建立合理的激励约束机制，充分发挥监事会、独立 董事的监督作用，同时要兼顾利益相关者的利益，在博弈中实 现共赢。 对于黄光裕与陈晓而言，尽管国美内战尚无定论，但从国美 创下两月来新低、被严重低估的股价，品牌声誉的影响等，已 经给广大股东和投资者造成了损害。因此，对于黄光裕、陈晓， 以及国美管理层高管和股东而言，双方在利益平衡的基础上达 成和解将是最佳选择。
对国美电器控制权之争的总体评价
国美电器控制权之争的总体评价1. 背景介绍国美电器是我国知名的家电零售企业，成立于1992年。
在其发展过程中，曾经发生了一场备受关注的控制权之争。
这场控制权之争牵扯了公司的发展方向、管理层人员的变动以及公司的股权结构调整，对国美电器的发展产生了重大影响。
2. 控制权争夺过程控制权争夺的过程充满了曲折和波折。
从最初的合作伙伴关系，到后来的股权交易和股东大会辩论，每一步都充满了悬念和戏剧性。
涉及到了公司治理、股东权益保护等重要议题，也引发了业界和投资者的广泛关注。
3. 影响与启示控制权之争对国美电器的影响是深远的。
它不仅改变了公司内部的管理和决策机制，也对外部市场竞争格局产生了影响。
与此控制权之争也给其他企业提供了宝贵的经验和教训，对公司治理和股东权益保护提出了新的挑战和机遇。
4. 个人观点在我看来，控制权之争的背后其实是对企业发展方向和战略规划的不同看法和理解。
在这样的情况下，如何协调和解决股东之间的分歧，如何平衡公司长远利益和短期利益，是摆在每个参与者面前的难题。
作为外部观察者，我们应该客观理性地对待这样的争端，看到其中的利弊和启示，为企业的可持续发展和股东权益保护提供更多的思考和建议。
5. 总结回顾控制权之争是国美电器发展历程中的一段历史，它让我们看到了企业经营管理中的种种挑战和困难。
它也让我们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性，促使我们更加关注企业内部管理和外部监管的完善和落实。
希望国美电器在控制权之争的过程中能够吸取教训，实现更好的发展和成长。
这篇文章总结了国美电器控制权之争的经过和影响，并共享了个人观点和建议。
希望能够对你有所帮助。
控制权之争是国美电器发展历程中的一段波澜壮阔的历史，它不仅让人们看到了企业经营管理中的困难和挑战，也让人们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性。
在这场控制权之争中，公司内部的管理和决策机制发生了改变，外部市场竞争格局也发生了影响。
在这个过程中，国美电器的发展方向和战略规划也受到了深刻的反思和调整。
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
国美9.28控制权之争
【角度三；综合】
1、问题：杜鹃现在能否代表其夫黄光裕担任国美电器的高级管理层人员？如不能，最早可以于何时享有该资格？
答案解析：根据《公司法》第三十八条关于股东会职权的规定：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，可知选举董事是公司法明确规定的属于股东会的职权，董事会无权任命董事。同样，根据该条规定：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；和该法第一百六十二条规定：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。可见，国美关于“供股、发行可转债券”的授权违反了公司法的规定，应属无效。
学理延伸：根据《公司法》规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。显然，黄光裕是公司的控股股东，但不是高级管理人员，所以竞业禁止义务对其不适用。但事实上控股股东对公司的影响力并不亚于每一个高管。控股股东一般都是高管人员，但是也并非绝对，就像黄光裕，此时“公司章程规定的其他人员”就有了适用的余地。
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。
国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。
这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。
现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。
从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。
在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。
此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。
我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。
但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。
在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面：一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范公司管理制度。
律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层之间、股东和职工之间的关系。
具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司断送掉。
二、在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协力做业务，公司迅速发展壮大，等公司赢利巨大，牵扯到利益分配时，股东之间却出现纠纷，或者，随着时间的推移，股东之间在公司的发展方向、管理理念上发生争执，导致股东之间互相争斗，但是由于公司章程没有对纠纷解决机制做出明确约定，纠纷无法得到及时解决，对公司的发展造成严重的不利影响，有的甚至导致公司解散。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
国美控制权之争 (2)
国美控制权之争一、背景介绍在中国家电市场竞争激烈的背景下，国美电器成为了一家备受关注的企业。
然而，近年来，国美电器的控制权之争引发了广泛关注和热议。
这场控制权之争牵扯到了国美电器的企业治理、股份结构和公司发展战略等多个方面。
二、控制权之争发生的经过控制权之争源于国美电器创始人黄光裕与贝恩投资之间的矛盾。
在2008年，贝恩投资以60亿元入股国美电器，并获得了公司10%的股权。
然而，由于公司业绩不佳和贝恩投资对公司运营策略的不满，黄光裕对贝恩投资持有的股份的锁定期进行了解除，并试图收回控制权。
控制权之争进一步升级的导火索是2008年全球金融危机。
由于金融危机对国美电器的影响，贝恩投资迫切希望改变公司的管理方案和经营策略。
然而，黄光裕坚持自己的经营理念，并试图自己重新回到公司掌控之中。
在控制权之争的过程中，黄光裕不断通过股权买卖和法律手段获取控制权。
然而，贝恩投资并没有放弃对国美电器的控制权，他们通过增持股份和争取股东支持等方式力图保持对公司的控制。
双方展开了激烈而复杂的争夺战。
三、控制权之争的影响国美电器的控制权之争对公司的发展产生了重大的影响。
首先，控制权之争引发了公司内部管理混乱和经营不稳定的局面。
公司高层的争议和不确定因素导致了决策的滞后和执行的混乱，使得公司无法有效地应对市场竞争和挑战。
其次，控制权之争让国美电器的股价受到了严重影响。
市场对于国美电器控制权的不确定性导致了投资者的恐慌和无法确定公司的未来走势。
股价的大幅波动进一步加剧了投资者的恐慌情绪，导致了股市的混乱和投资者的损失。
此外，控制权之争还对国美电器的品牌形象造成了一定的负面影响。
长期的控制权之争给外界传递了不稳定和不可信的信号，使得消费者对于国美电器的品牌价值产生了怀疑。
这对于公司的市场竞争和品牌建设无疑是一种挑战。
四、控制权之争的解决控制权之争最终在2012年得到了解决。
黄光裕通过购买大量的股票，以及与贝恩投资和解的方式重新获得了国美电器的控制权。
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国美控制权之争2015113029实验1501 李怡爽2016-10-22企业委托代理问题与利益冲突摘要：国美电器“控制权之争”是2010年发生在企业界的吸引众人眼球的事情，这场争夺本质上是企业家与职业经理人之间的矛盾。
企业家的目标是实现股东财富的最大化，经理人的目标是报酬和所消费的非金钱利益最大化。
委托人与代理人利益的不一致性和信息的非对称性,使委托代理关系往往导致“代理问题”而要解决这一“代理问题”,必须尽快建立新型的激励与约束机制。
关键字：委托代理利益冲突激励与约束一、委托代理关系（一）委托代理关系的概念所谓委托代理关系, 是指一种契约关系, 在该契约下, 一个人或一些人( 委托人) 授权另一个人( 代理人) 为实现委托人的效用目标最大化而从事某些活动, 其中包括授予代理人某些决策权利, 利用报酬激励吸引代理人, 并对代理人进行约束监督等。
委托代理关系广泛存在于一切组织中, 存在于企业的每一个管理层级上。
（二）委托代理关系产生的原因委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。
其原因：一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。
（三）代理关系问题与利益冲突股东作为公司的所有者，委托管理层经营管理企业，但是，管理层工作创造的财富不能由其单独享有，而是由全股东分享。
因此，管理层希望在提高股东财富的同时，能够享受更多的额外补贴。
但是，所有者则希望以最小的管理成本获得最大的股东财富收益，由此便产生了管理层个人目标与股东目标的冲突。
二、国美之争内容国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
三、委托代理理论与“陈黄之争”在委托代理的关系当中，由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富更大化，而代理人追求的是自己的工资津贴收入、奢侈消费和最多的空闲时间，这必然导致两者的利益冲突。
在没有有效合理的制度下，代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。
而在近年来的经济以及社会中，职业经理人和股东的冲突日益明显和加剧，而国美的争权大战无疑是在此方面具有里程碑意义的经典案例。
“陈黄之争”中委托代理关系非常明朗，作为委托方之一的黄光裕虽身陷囹圄，但其委托方的地位不会因此而被否定，其最大股东的地位也没有被忽视。
作为代理人之一的陈晓，在大股东犯案入狱，公司遭遇空前危机的情况下执掌国美，采取应对措施使国美渡过难关并健康发展，维护了公司和中小股东的长远利益，功不可没，可以说是一大功臣，但是其代理人的本质身份不会也不可能改变。
作为企业的创始人和最大股东，黄光裕在这场争夺战中表现出的不仅仅是一个大股东对股东利益的诉求，更多的是作为创始人对公司的控制愿望，其不妥之处在于他将大股东的地位等同于唯一的委托人，仍然把国美看成是黄家的家族企业，企图获得对国美的绝对控制权。
作为代理人，陈晓在没有和黄光裕方商量（甚至没有告知）的情况下，私自操作引进贝恩资本、增发新股、对高管进行股权激励、其它“去黄光裕化”等一系列行为，超出了一名职业经理人的权利范围。
陈晓的“私自”行动，使得国美脱离了危机，走上健康的发展道路，维护了公司和中小股东的利益。
但是，陈晓作为经理人的本质身份没有变，对企业“有功”是其分内之事，是其本质工作，而“功劳”并不代表他有“擅自行动”的权力。
四、委托代理问题产生的主要原因（一）董事会权力过大国美奉行“董事会中心主义”，股东大会的大部分权力都授予了董事会。
黄光裕一手扩充的董事会超级控制权在他入狱后无奈地拱手让人,使得陈晓利用其制定的规则否决股东大会决议、引入贝恩资本稀释其股权。
（二）董事会安排畸形董事会安排在委托代理关系所形成的契约框架下，成为控制权传递的重要一环。
董事会安排始终是控制权争夺的核心，也是黄光裕和陈晓争夺的焦点所在。
国美的董事会安排与股东的股权结构在黄光裕入狱后却并不均衡：黄氏家族占有约三分之一股权，但是在董事会中却没有一个有效利益代言席位，而陈晓阵营仅仅持有国美股权约十分之一，却在董事会中拥有巨大多数的利益代言席位。
创始大股东出资最多，但是话语权为零，这是严重不合理的现象。
（三）本质：股东与职业经理人的天然矛盾职业经理人是相对于提供资本的企业股东或所有者而言的，借助于他们所受到的专业训练或拥有的专业技能来运营资本的管理者。
由于职业经理人是管理分工的结果，所以企业所有者与职业经理人之间存在着天然的矛盾，即委托代理矛盾。
企业的所有者将资本交给职业经理人去运作，而运作结果的好坏既不能完全预知，又不能完全控制。
这是由于经营本身既存在着各种客观风险，如：政治、经济、市场、技术风险等；同时还有各种主观风险如职业经理人的能力、道德风险等。
因此职业经理人的职能本身就潜藏着各种内在的冲突。
股东与职业经理人冲突主要体现在以下四个方面：1、利益冲突股东黄光裕追求的是实现股东财富的最大化。
职业经理人陈晓追求高薪及待遇、名誉与称号、闲暇时间等个人利益最大化。
他们追求的目标是不一致的。
有效的解决途径或许是创造一个完善的职业经理人市场，通过市场机制来衡量一个职业经理人的价值和应该获得的报酬，从而使这一问题得到相对合理的解决。
2、道德冲突道德冲突是一种复杂的冲突，是由于职业经理人所扮演的社会角色的差异及商业环境与传统社会的伦理差异所导致的内在冲突。
企业所有者要求职业经理人完全献身于企业，但职业经理人除了经理角色外，还有其他角色。
黄光裕希望陈晓临危受命，履行职业经理人的信托责任。
然而，陈晓身为职业经理人，却有着永乐电器的创始人的经历，在国美公司治理规则有缺陷时，必然会按自己的想法控制公司。
解决道德冲突的关键，是职业经理人对于自己的职业责任有更深刻的认识，倡导和遵循基本的职业准则，同时企业也应该尽可能将职业经理人的职责更明确地通过契约形式加以规定。
3、信念冲突主要表现在职业经理人的个人信念与公司的文化，尤其是公司所有者的价值观之间的冲突。
这种冲突往往是由于职业经理人和企业所有者之间的教育背景、生活经验以及个人的目标和对未来的理解的差异引起的。
这种冲突是深层次的冲突，更具有持久性，也更难以改变。
五、危害（一）损害企业发展代理人即经理人的自身利益有可能与公司的整体利益一致,也有可能发生背离。
当经理人利益与公司利益不一致时,经理人就会产生逃避动机,这个逃避动机会促使经理人做出不利于公司整体利益最大化的决策,经理人会进行逆向选择,虚假呈报不对称信息，损害企业的发展。
（二）增加代理成本代理成本主要是指股东与经理人之间订立、管理、实施合同的全部费用。
由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实现股东收益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率；也无法监督经理人到底是否将资金用于有益的投资，还是用于能够给他本人带来个人福利的活动，这些都是股东对于经理人代理成本。
六、解决股东与管理层利益冲突的办法股东为了防止经营者背离股东的目标，一般采用两种方式：（一）激励激励是把管理层的报酬同他们的绩效挂钩，以使得管理层更加自觉地采取满足股东财富最大化的措施。
一般有：1、物质激励（1）年薪制可以把经营者的报酬分为两部分：一部分作为固定薪金（或称基薪），其数额以能维持其个人与家庭生活为准；另一部分作为风险收入，完全与经营绩效挂钩，为了增加收入，经营者会努力增加经营绩效。
（2）股票期权制股权收入是经营者的分红收入或红利，是指经营者由于持有企业实际或“虚拟”股权而在年度或若干年后享受到现金、实物、红股、补充养老保险基金等权益。
2、精神激励经营者除了追求个人物质利益最大化以外，还具有强烈的实现自身人力资本价值的精神欲望，他们在实现其人生价值的需要上，甚至超过了对物质财富的需要。
精神激励可采取以下方式：（1）尊重和保护经营者应有的权力（2）实行优质资产向优秀经营者集中（3）为经营者创造良好的公平竞争环境（4）激发经营者的职业道德观（5）给予经营者相应的荣誉地位待遇（二）约束约束是股东通过对经营者采取监督、罢免等手段，促使经营者采取符合股东利益行动的方式。
一般有：1、解聘解聘是由股东直接约束经营者的方法，即当经营者没有增加股东财富的情况下，通过股东代表大会罢免经营者，经营者惧怕解聘，就必须采取增加股东财富的措施。
解聘又称“用手投票”。
2、接收接受是通过市场约束经营者的方式，即当经营者的绩效令股东失望的情况下，股东会采取出售公司股票导致股票市价降低的行动，一旦公司股票价格较为廉价时，公司就面临被其他公司强行接收的可能性，导致经营者面临解聘的可能。
经营者为避免公司被接收，就必须采取措施增加股东的财富。
接收又称“用脚投票”。
3、监督监督是股东通过公司监事会、内部审计机构、注册会计师、预算制度等职能对经营者进行约束的方式。
通过监督，可以预防、侦查经营者背离股东目标的行为，可以评价经营者受托责任的履行状况，促使经营者的行动符合股东利益。
结束语：此次国美控制权争夺案虽然最后以董事会和股东大会的和解而告终，但它给其他家族企业创始人的冲击将是巨大的，也许会使他们在引进职业经理人时更加小心翼翼，也会采取更多措施约束职业经理人的行为。