国美控制权之争
国美电器控制权之争
一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉
国美之争:
2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。
不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。
之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。
2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。
2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。
6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。
黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。
2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。
2010年08月18日国美控股权之争中，黄光裕方面正通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信。公开信表示：公司创始人黄光裕先生非常想念曾一起奋斗、共同拼搏的国美全体员工，想通过这封信和全体员工有一个沟通和交流的机会。
自8月5日发起诉讼，国美控制权之争已激战两周，如火如荼。旁观者很难论断是非，真相淹没在了双方为自己造势的“烟幕”中。从互相指责的“口水战”到增发传闻，再到资金传闻，直到昔日对手出手相救的传奇消息……谜底肯定要到临时股东大会才能揭晓，此前令人眼花缭乱地释放出的“烟幕”，今后将成为“舆论战”的经典教材。
结果：
黄光裕败于陈晓 9月28日晚间消息，国美电器控制权争夺战今晚揭晓了“决战”结果，大股东黄光裕方面5项决议案有4项没有通过，只有撤销一般授权获得通过。黄光裕方面对此表示遗憾。当日下午，国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为大股东黄光裕方面提出。据权威消息称，第4项决议案获得通过，第5~8项决议案未获通过。
二、列出国美电器的股权结构及可能的变体情况
国美电器总部组织架构图
国美电器管理层结构
主席：陈晓
主要股东：黄光裕
董事会成员及其阵营
陈晓主席兼执行董事王俊洲(支持陈) 总裁兼执行董事孙一丁(支持陈) 副总裁兼执行董事伍健华(黄代言人) 执行董事
魏秋立(待定) 执行董事
竺稼(支持陈) 非执行董事
Ian Andrew Reynolds(待定) 非执行董事
王励弘(待定) 非执行董事
史习平(待定) 独立非执行董事
陈玉生(待定) 独立非执行董事
Thomas Joseph Manning(支持陈) 独立非执行董事
胡家骠(待定) 董秘
三、列出最近五年国美电器的业绩变化状况
2009年
国美公司净利润同比增长34.45%，由2008年的10.48亿元人民币上升至14.09亿元人民币。2009年第四季度每平方米销售收入同比上升28.81%，基本每股盈利上升25.61%，综合毛利率增长至17.32%。此外，通过融资，国美电器至2009年12月31日，持有现金及现金等价物达人民币60.29亿元。
2008年
实现销售收入459亿，增长8.03%；综合毛利率略升1.3个百分点至16.94%；经营利润达19.4亿元，同比增长7.8%；净利润达10.5亿元，较2007年的11.3亿元同比下降了7%；扣除非经营性项目（主要是可转债和三联商社股权投资的损失），2008年全年净利润为19.4亿元，同比增长7.8%。2007年：销售收入比上一年增长71.77%，至424.79亿元人民币，权益持有者应占净利润为11.27亿元，较2006年同期增长37.62%。扣除可换股债券之衍生工具公允价值评估及汇况损益、投资性物业公允价值评估等非经营性损益后的权益持有者应占净利润则达到人民币1，883百万元，比上年同期的人民币7.36亿元上涨155.8%。因此调整后，国美2007年度的每股盈利为59分，较去年同期的34分增长达73.53%。
2007年
国美电器集团门店总数增加至726间，报告期内232间，门店的销售增长为3.11%。
国美财务总监黄礼光表示，2007年国美电器的营业现金流比较充裕，净流入现金为25.7亿元，银行的计息贷款2006年为7.29亿，而2007年已经偿还部分银行计息贷款，2007年仅余3亿银行的计息贷款，另外，由于发行CB(换股债券)计入负债表，共计33.75亿。
2006年
截至2006年底，国美实现销售收入247亿元人民币，同比增长38%，权益所有者应占净利润8.19亿元人民币，同比增长64%，毛利率由2005年同期约9.20%，上升至9.54%，其它收入占比由2005年约4.12% 上升至2006年的约5.06% 。2006年是国美发展的一年，在中国领先的市场地位和竞争优势进一步巩固，在行业资源整合加速和竞争激烈的背景下，国美集团继续保持了良好的发展势头。截至2006年底，国美上市公司实现销售收入247亿元人民币，同比增长38%，国美权益所有者应占净利润8.19亿元人民币，同比增长64% 。
2005年
国美电器去年全年共实现销售收入179.6亿元，较上年同期的126.5亿元增长42%，而净利润实现人民币4.99亿元，较上年的4.87亿元略有增长2.7%。公司建议年终派息每股0.043港元，上年同期为0.025港元。国美电器执行董事杜鹃表示，公司06年计划增开120～150家传统销售门店，每家店铺投资额介于120万至150万元。
主要历程
1987年元旦，国美电器在北京宣布成立。
1999年，开始全国连锁构建京津沪架构。
2001年，国美电器进驻陕西省西安市，成立西安市国美电器有限公司。
2003年，国美电器在香港成立子公司，截止目前拥有约4家门店。
2003年，国美电器店面数量过百。
2004年，国美电器在香港成功上市。
2005年4月，收购哈尔滨黑天鹅电器共10家门店。
2005年8月，收购深圳易好家共15家门店。
2005年11月，收购武汉中商共10家门店。
2005年12月，收购江苏金太阳电器共8家门店。
2006年，国美电器在澳门开设门店。
2006年7月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，将永乐180家门店纳入旗下，使得其在江浙一带的网络布局更加完善。
2007年12月，国美全面托管大中电器，将大中约80家门店收入麾下，确立了其在京津地区的霸主地位。
2007年，国美与贝尔斯登银行启动私募基金。
2007年12月，国美收购陕西蜂星通讯店，并购涉及通讯行业。
2007年12月，收购大通北方共5家店面，并购进驻二三级市场。
2008年2月，国美高价通过第三方控股三联商社。
2008年5月，国美电器成功收购陕西蜂星电讯。
2008年12月23日，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪，被拘留调查。
2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份，陈晓接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器正式进入陈晓时代。
2009年06月23日，停牌逾七个月的国美电器在香港复牌。
思考：
1、国美电器的代理首席财务官方巍表示，2010年上年半，集团各项财务数据显示，国美业绩创自08
年末以来最好的记录。一些媒体认为，国美电器交出了一份漂亮的中期财报，彰显了陈晓以及高管团队在逆境中高歌猛进的能力，被誉为国美争权战的首个关键筹码，陈晓“将投资收益率放到第一位”的立场，在机构投资者面前也颇具优势。而黄光裕方面则认为，这是管理层以关闭门店来粉饰业绩。请你以国美电器的财务数据分析为依据，来说明你支持哪一方面的说法。
从四个方面比较：一是同比与环比的比较；二是与竞争对手的比较；三是市场占有率的比较；四是行业平均水平的比较。
一是同比与环比的比较。国美电器上半年业绩可谓靓丽，收入248.73亿元，同比增长21.55%；净利润9.62亿元，同比增长65.86%。这种比较下，此次国美中报实不为一个良好的业绩报表，所以也能赢得股东给予现行管理层加分。
二是同竞争对手的比较。国美的竞争对手就是苏宁电器，相比下，苏宁电器2010上半年净利增56%，达20亿元，在净增加134家门店(包括47家县镇店)后，2010年上半年收入总额同比增长32%，达360亿元，同店销售额同比增加23%，净利润同比增加56%。这种比较下，国美的业绩可以说是相当“难看”。
三是市场占有率的比较：2008年中期，苏宁收入仅为国美整体(包括国美上市、非上市、大中)的70.09%；但现在已达国美整体收入的96.37%。利润上，国美只有9.62亿元，苏宁已达20亿元。这样一比较，就可以看出，国美电器在市场占有率
上，08年是远远超过了苏宁电器，而现在市场占有率却变成了旗鼓相当，但现今苏宁的利润值远远高于国美，所以苏宁的综合得分明显优胜于国美。
四是行业平均增长水平。家电厂商与家电连锁企业，2008年以后，在国家政策“拉动内需”的大力支持下，可以说迎来了黄金三年。这段时间，整个家电产业都在超常发展，不管是家电连锁企业苏宁、国美，还是美的、创维等家电生产企业。例如创维数码控股有限公司公布的2009年至2010年年报 (该财年是从2009年4月1日至2010年3月31日)。公告显示，创维数码本财年集团营业额达227.69亿港元，同比增长48.5%；净利润12.51亿港元，同比增长172.0%；毛利率从去年同期的
20.2%的上升到21.4%；每股基本盈利增加159.7%。这是创维管理层历年上交业绩中最好的一份。还有TCL、海信科龙等众多原表现平平的家电厂商，都报出历年最好的业绩报表。可以说，家电近三年快速增长与发展，是有目共睹的现象，那么国美是否达到发展平均水平线上，一比较就一目了然。
从这些方面来看，应该支持黄光裕的说法
2、贝恩投资在2010.9.15-9.16将其所持国美电器的可转换债券全部转股，转股完成后持有国美电器
9.8%的股份，加上陈晓，管理层将持有约12%的股权。请说明：公司的融资手段在何种情况下可能成为控制权争夺的战略手段？为什么？
公司的融资手段主要有配股，增发股票，发行债券；此例中，在黄光裕的股权比例较高时，贝恩公司通过其持有的可转换债券转股，从而达到稀释黄的股权比例的作用，从而达到其和陈晓方夺得控制权的目的。
贝恩资本持有的15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。黄光裕本来持股比例为33.98%，添上其此前在二级市场增持的
0.8%，目前共计持股34.78%。但在贝恩转股后，黄光裕的持股比例将被摊薄至
31.4%左左。在这种情况下，融资手段成为控制权争夺的战略手段。
3、请结合公司治理来谈谈：谁来控制国美电器重要吗？
重要，在公司制企业中，所有权和管理权一般是分离的。而一旦夺取了公司的控制权就可以按照自己的意图来发展公司，按照自己的想法制定公司的发展蓝图。
国美是一家在中国经营，在香港上市的公众公司。黄光裕家族是这家上市公司的第一大股东。以陈晓为首的管理层，其工作的宗旨是要对包括第一大股东黄光裕家族在内的所有股东负责。争执的根源在于，第一大股东对于管理层不信任，而管理层对于大股东的意见不认可，并以对所有股东负责的名义反对第一大股东。由此可以看出，这种争执尽管涉及争执双方的利益，但归根结底关系到的是全体股东的利益。争执双方需要较量的，是游说更多的股东站在自己的一边，获得法律规定的“票数”以否定另一方。这是一场责权对等的争夺，也仅仅是一场利益之争，不必赋予更多的意义。
资本市场是赤裸裸的谋利场所，任何上市公司的管理层或谋求控制管理层的人，都会宣称自己以谋求股东利益为己任，但他们终究要通过回报给股东真金白银来证明自己。因此，国美之争不过是一场公开的利益之争，只要不超出法律的底线，旁观者大可不必给此事过多的解读。
4、如果你是国美电器的一个小股东，你会支持哪一方（黄或陈）？为什么？
作为一个小股东，我会支持陈，因为陈的立场保住了贝恩投资的董事席位，避免了公司支付巨额的违约金，从而避免公司的大量损失，避免公司股票的下降，避免了小股东的损失。
5、黄光裕方面目前是国美电器的第一大股东，你认为他作为股东之一，其利益与其他中小股东的利益是一致的吗？为什么？
总体上一致，但是某些方面肯定不一致。作为公司的股东，股东财富的最大化均为股东的目标，这种层面上说，黄光裕和各个中小股东的利益是一致的，然而在争
夺公司的控制权的这个问题上，黄光裕为了保住自己的股权比例及争夺公司的控制权，必然要损失一些小股东的权益，这样来看两者的利益就不是一致的了黄光裕与国美管理层矛盾公开化的导火索是董事会可以增加10%到20%的新股的一般授权。为此黄光裕必须出钱认购,以免其股份被摊薄。
黄光裕所坚持的底线,就是保持34%的股份,用以对抗股东多数表决权(2/3)的提案。从公司治理的角度上讲,如果单一大股东对股东大会的所有决议都具有否决权,除非大股东永远站在中小股东的立场上,否则只会损害到后者的利益。
6、黄光裕作为服刑人员，是否有权继续作为最终控制人控制国美电器？为什么？
有，黄光裕虽然在服刑，但他的股东权与国美所有其他股东权是平等的，不会因案涉刑事犯罪而有所降低，在铁窗里，他仍然能为争取自己的权益而“打官司”，可以选择代理人来行使其权益。
7、请结合公司治理理论，说明管理层股权激励的作用，并结合国美电器控制权之争来说明管理层股权激励是否以及如何作为控制权争夺的手段。
在现代企业所有权和经营权两权分离的情况下，股东一般享有所有权，即剩余索取权和剩余控制权；而管理层只是为股东服务，获取固定的合同收益，而不能直接干预财产的处置及利润分配。这样就使得管理层和股东的目标，利益，价值取向产生差异，出现了委托代理问题，股权激励的形式之一就是管理层持股，将管理层的利益和股东利益趋于一致，从而部分地解决委托代理问题，有利于企业价值最大化目标的实现。
管理层股权激励作用可以作为控制权的争夺的手段，因为它本身也属于股权的范围必然也可以参与控制权的角逐。管理层股权激励形式在一定程度上稀释了大股东的股东比例，因而会对公司的控制权产生一定的影响，因此在设置管理层股权激励的
时候要合理设计股权激励方案，优化股权稀释的同时保持控股权和经营权的高效统一。
“股权激励是市场需求所致，用的也不是大股东的钱，他本人是非常赞成实施的。”黄氏代表称，国美电器早在2005年时就制定了股权激励，2007年正式授权董事会去执行，之所以没能成行与当年的市场环境不无关联。据他介绍，当时国内做股权激励成功的公司十分有限，对于激励内容的设置都没有经验，"股权激励需要在一个稳定上升时期进行，那个时候国美刚刚收购永乐，还在整合阶段，并不具备实施的环境。"并举例称，苏宁股权激励历经3次调整最终成行，无论在设置或是时间的选择上都更为合理。
8、网友的意见：
（1）挺黄派：陈晓将国美出卖给外国人，将“国美”变成“美国”，是卖国贼。
（2）挺陈派：在国美最艰难的时候，带领国美走出困境。请结合公司治理来谈谈你对以上两派观点的看法。
挺黄派是从民族和所谓的“爱国”层面上来看的，一定程度上来说，陈晓让贝恩进入董事局和让其持有大量的股票，必然会丧失一些国有资本的控制权，有外来资本掣肘，在发展的时候必然会受到外来干扰；然后挺陈派也没有错，在国美发展困难的时候，引进贝恩资本，让公司有了更大的发展空间，从企业角度来说，对企业的长远发展是有利的。尤其是在经济全球化的今天，更多的利用外来资本可以做大做强企业规模，到达股东权益更大化。因而在这个问题上，我觉得在引入外来资本的同时，不要丧失对公司的基本控制权，用其资金来做大自己还是可行的。
9、请通过数据分析来预测：国美电器控制权之争将如何影响中国电器零售行业的格局？
在贝恩资本巩固陈晓在国美电器的管控之后，不排除再通过几年扩张，然后把国内第一大家电销售连锁企业出售给百思买等美国零售集团的可能，从而实现外资占据家电零售业“半壁江山”的目的。事实上，家电零售业是一个国家的“消费通
路”，联系着上下游产业，关系着国家经济与产业安全。而在我国零售业中，销售总量上排第一位的超市行业其主力业态大型综合超市已经在外资企业中占绝对的主导地位，如沃尔玛、家乐福。
最近世界著名的咨询公司麦肯锡评论中国的零售市场是“中外史无前例的竞争环境，零售业在中国的发展面临着其他任何一个国家都从未遭遇过的特殊挑战。从来没有哪一个国家集聚了世界上所有知名的、在运营上素质上最强的零售商。”在我国零售业的众多产业中，家电连锁企业凭借家电消费市场的巨量空间，一跃成为中国零售业排行榜上的老大，正因如此，家电零售业也成为外资和国外销售集团“虎视眈眈”的垂涎对象，但在家电行业中，仍然是本土的连锁商占主导地位，由于苏宁国美“围剿式的绞杀”，外资家电连锁商活得很累生存得艰难。
国美的终端门店既是家电销售通路，更是中国经济指数的“信息平台”，作为国内第一大电器零售商，谁来掌控国美实际上关系到中国经济与产业的安，亦是对我国关键产业对外资入侵抵抗能力的考验。
10、股东是否应该干预董事会和管理层的决策？如果应该，那么应该以什么方式才是合理的？如果不应该，那么股东如何表达自己的意愿？
应该，公司的最终控制权在股东手里，他们选举产生董事会，再由董事会聘用管理人员。不满意的股东采取行动更换现有的管理层，从而使得管理层按照他们的意愿来经营管理公司。
国美控制权之争的案例讨论(教学版1)
国美控制权之争 一、国美控制权之争的背景 第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。 ①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年 1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。 ②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议， 贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，如果转股成功，贝恩资本将成为国美第二大股东。 ③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走 出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会（根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款）。 ④2010年5月13日，不顾黄光裕的反对，贝恩三董事 有惊无险进入国美董事会。
第二，事件发展——黄光裕发函要陈晓下课，国美正式起诉黄光裕，大股东和董事会的矛盾公开化。 ①2010年5月18日，北京市第二中级人民法院认定黄 光裕非法经营、内幕交易、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑十四年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。 ②2010年8月04日，在狱中的黄光裕发出要求信函， 要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会。国美反对撤陈晓，否决黄光裕嫡系任执董。 第三，事件的高潮——从暗斗到明争，黄光裕与国美高层博弈控制权。 ①2010年8月12日，国美高管欲共进退，黄光裕方面 称无和解可能。黄光裕家族代表表示，目前双方没有和解的可能，大股东要求改选董事会的意志很坚定，仍在积极争取投资者的支持。 ③2010年8月17日，黄光裕发表致全体国美员工公开信，恳求支持。 ④2010年8月20日，国美发公开信回应指责，表示2004 年就已外资化，该信还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
浅谈国美股权之争的看法
浅谈国美股权之争的看法 “董事会”一词，第一次如此郑重地被摆上台面——源起黄光裕和陈晓的“国美控股权之争”。此役让那些草莽发展了10年甚至20年，中国的企业主、管理者们，第一次清醒地意识到：重新认识董事会的必要性。国美股权之争是一场真正意义上的无硝烟的经济争斗。国美商战给了广大经理人董事会包括金融界学者展现一场经典公司治理与股权争夺。 国美股权之争的冲突来自资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持,保持了33.98%的持股比例。他又利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。而根据此前签署的协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿。2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 陈晓现国美管理层与第一股东黄光裕家族的斗争就如此展开了。那么争斗的原因是什么呢？黄光裕不会容忍自己的“孩子”改名换姓这才是原因。贝恩投资入驻国美后，黄光裕家族所持股下降，而贝恩投资持有仅次于黄光裕家族的32.26%股票，对黄光裕是个严重的威胁，如果贝恩增持国美股权黄光裕股权将被稀释。导致黄光裕对公司的控制权不断下降。 其实说到底，这场纷争是控股股东和法人董事会的控制权之争。这在法律上是一个委托代理关系。委托代理关系是产权经济学的核心设计，没有这个就没有现代企业制度。但是这种制度设计从一开始就埋下了一个伏笔，就是委托者和代理者之间目标的不一致、目标的偏离甚至是走样，委托人总是希望代理人按照自己的目标去经营、管理，可是代理人总会有自己的目标修正值，这样一来就会导致公司控制权的争端。 股东有股东主张的权利，这是法律规定的。法人治理结构的董事会有董事会的权利，它是被授权的。在这个过程中，委托人把他的权利委托给代理人，这本身就是一种权力的让渡，这种让渡会出现代理人道德陷阱委托人因此可能会面临一种逆向选择：选择有能力的不忠于自己的，这会违背自己的意愿；而选择没能力但忠于自己的，对公司又不利。 就国美股权之争而言，现在创始人的权利受到了损害，他当然要主张权利，这是合法的；但作为董事局、作为法人治理结构，它是代表上市的国美公司，也号称自己是代表全体股东的权利。这就出现一个逻辑上的悖论，全体股东的权利和创始股东之间的权利怎么划分? 事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。股份制公司在成立起，董事会就必须作为一个稳定的机构而产生；董事会成员可以根据章程任免，但董事会本身却既不能被撤销，也不能停止活动；董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。在董事会中，董事一般分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事;其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。
最新国美控制权之争的启示
国美控制权之争的启 示
国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更
愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争 2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。 至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。 不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。 简单回顾一下事件的经过： 8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。 黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。 8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。 8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总
监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。 8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。 8月23日，在国美电器上半年业绩出炉后，黄光裕一方迅速与竞争对手苏宁电器比较，质疑国美业绩欠佳，与对手差距正在缩小。 8月30日，黄光裕方面向国美董事会发出了“最后通牒”，欲收回374家非上市门店的经营管理权。 8月31日陈晓称不存实际威胁，国美电器公告称，去年上市公司向非上市公司收取的管理费用约为2.335亿元人民币，占上市公司收入的0.5%，但履行管理义务消耗了上市公司大量内部资源。从中长期看，上市公司将从终止协议中获益，并不存在实际威胁。 国美电器同时称，董事局目前并没有就发行新股作出任何决定。 9月15日，黄光裕发布国美五年规划求和贝恩 黄光裕家族再次向国美股东发出公开函，指责陈晓团队，并呼吁广大股东为了国美电器的“正确道路”与其协力将陈晓赶下台。 9月16日，贝恩支持国美董事会和管理层，认为他们在公司困难时期的表现出色。并明确表示对黄光裕动议投反对票 9月28日，国美特别股东大会，结果如下:
国美控制权之争
国美控制权之争，始于8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的信函。国美董事局次日随即在香港起诉黄光裕，并要求索赔；之后国美电器定于9月28日召开特别股东大会，由股东投票表决黄光裕关于罢免陈晓职位等五项决议。 这场争夺战的实质是大股东与职业经理人之间对公司控制权的争夺。现代企业具有股权分散化的趋势，股权分散虽然有利于防止“一股独大”问题的出现，但也为经理人阶层“造反”提供了可能。从公司发展的历史来看，公司创始人被职业经理人夺取控制权的案例还不在少数。 在国美的股权结构中，黄光裕间接持有约3成的股份，是国美持股最大的股东，也远远超过法律规定“持股5%的主要股东”的规定，虽未绝对控股，但对公司的影响力十分巨大。此外，黄光裕是国美的创始人，公司先后经历兼并重组、股份制改造、发行上市等阶段，虽然逐步稀释了黄光裕的持股比例，但黄光裕一直是公司的实际控制人，直到其人身自由受到限制，控制权才逐渐旁落给以陈晓等职业经理人为首的董事会。 我国目前的公司法，在立法理念和技术上都足够先进，不输给任何一部国外的公司法。但是，在现实中，公司法的理念却并没有深入人心。在律师接触到的案例中，发现我国目前的股东们普遍缺乏现代公司法的知识，不懂得利用现代公司法的理念来管理公司，这些表现主要体现在两方面： 一、公司设立之初，不懂得利用出资协议书和公司章程来分配股东权益，规范 公司管理制度。律师发现，很多投资者在决定设立一家公司时，往往只盯 着经济利益，只想着如何把公司尽快做大，让公司赚钱，却忽视了从一开 始就制定出一套完善的公司章程，用来规范股东之间、股东和公司管理层 之间、股东和职工之间的关系。具体表现就是出资协议书简单、笼统，缺 乏可操作性，公司章程很多都是用的工商登记机关提供的样本，没有根据 公司的实际情况添加内容，缺乏纠纷解决机制和风险管理意识，一旦股东 之间出现纠纷，往往找不到解决的依据和办法，最后只能看着好好的公司 断送掉。 二、 在律师的办案过程中，已经遇到不只一个这样的案例：公司成立之初，股东齐心协
国美股权之争案例之结局
实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕 月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。 月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。 月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。 月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局 月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。 月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。 月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。 月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。 月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。 月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。 月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局 月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。 月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。
国美股权之争的概况和原因
国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 目录 1矛盾演变起因 1冲突 1激化 1反击 格局改变 贝恩债转股 胜负之争 1当事人观点国美：起诉黄光裕基于港证监会调查 1陈晓：黄光裕不顾国美死活 1黄光裕：国美董事局公告严重与事实不符 张大中接任主席 1大事记争夺“意外”因素 1黄光裕增持股份 1黄光裕新牌 1黄光裕狱中来信 1邹晓春走向台前 1国美回函 1黄光裕阵营股份增持 1事件相关人物黄光裕 1陈晓 事件相关单位国美电器有限公司(Gome) 贝恩投资(Bain Capital) 展开 编辑本段矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股
东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 编辑本段格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。已有好几
国美控制权之争
国美电器控制权之争
一、整理出整个国美电器控制权争夺事件的来龙去脉
国美之争: 2008年11月17日晚，黄光裕被警方带走。11天后，陈晓出任代理董事局主席；2009年1月18日，黄正式辞职，陈出任董事局主席，初步完成权力过渡。 不过，黄光裕还是以保证过渡顺利的名义，指任王俊洲、魏秋立为自己的私人代表，代为签署相关文件。
之后，陈晓抓住了黄光裕危机给自己带来的“坐实”CEO一职的机会。在引入贝恩资本、逐渐摆脱危机之后，他紧接着的一张牌就是大规模股权激励。2009年7月7日，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管。激励方案不仅可以稳定核心高管层，还巧妙地将公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑在一起，于是黄光裕旧部开始被分化、瓦解；并且还得到了贝恩的肯定。 2010年6月27日，国美电器董事会接受陈晓辞任总裁一职，由执行董事兼执行副总裁王俊洲接任，陈晓仍担任国美电器主席兼执行董事—这或许标志着“去黄化”完成。 2010年7月1日，国美宣布和海尔达成三年总采购金额500亿元的战略合作协议，根据协议，在双方对消费需求的共同管理下，海尔集团每年将为国美集团提供600款的系列商品，其中个性化商品数量不少于300款，并且个性化专供产品将占到双方销售规模的50%。 6月24日，陈晓公布了国美的五年战略规划：国美每年销售增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。根据规划，在网络布局方面强调有效扩张，在一级市场将持续进行网络优化，在核心商圈开大店和有效门店；在二级市场，实施新的供应链整合，并有效对二级市场渗透。 黄光裕方也做出了行动：2010年5月11日，持31.6%（稀释前为33.98%）股权的黄光裕向贝恩投资提出了三位非执行董事投出了反对票。 2010年08月06日据香港方面消息，8月6日，国美电器委托贝克·麦坚时(BAKER MCKENZIE)律师事务所上诉至香港高等法院，要求大股东黄光裕就2008年回购公司股份时，被指违反公司董事的信托责任及信任行为，向国美作出赔偿。
案例分析——国美电器控股权之争
案例一： 国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 矛盾演变 起因 国美股东会之乱大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反
对票。 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓 冲突 黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。 激化 黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级 现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 反击 国美宣战黄光裕 2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
格局改变 美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。据国美周三向香港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。 贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。 因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。 不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。 已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。 国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。 贝恩债转股
国美股权之争的看法与启示
国美股权之争的看法与启示 因为涉嫌经济犯罪而陷身牢狱的中国前第一首富，前国美主席黄光裕美国大股东的身份向国 美全体员工发表了题为“为了我们国美更好的明天”公开信，矛头直指国美现任主席陈晓。 黄光裕的这封公开信措词激烈，数落陈晓妄图把国美电器变成美国电器，黄光裕动议25日 举行临时股东大会，呼吁投资者支持从重组董事局。 那么针对黄光裕这封公开信，国美董事局也发出了致国美全体员工的公开信，除了对黄光裕 方面提出的质疑一一作出了回应之外，还呼吁所有国美员工在忧关公司命运的关键时刻要团 结起来，并且提出国美该到了要思考是谁的国美的时候了。 这个事件相当的引人注目，因为国美是中国最大的电器连锁企业，而它最大的股东就是黄光 裕家族，如今这个最大的股东黄光裕家族和目前的董事会两方之间展开了激烈的辩论和争论，在中国内地的媒体相当引人注意，因为国美是一家在香港上市的公司，但是它主要的业务大 部分都是在中国内地影响相当大，雇佣的员工据说是超过了30万，在全中国各地连锁网点 遍布全国。 黄光裕在1987年创办的国美目前已发展成中国最大的家电零售企业。2004年销售额238 亿元，在中国所有连锁企业中排名第二。除了零售之外，黄光裕并于2005年1月成立国美 置业，专事房地产业的投资。然而2006年持股股东及前任执行董事黄光裕因非法经营罪、 内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年入狱。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈 晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与 黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂。 冲突是来自对2009年资金极度渴望的国美电器引入了贝恩资本。据港交所的资料显示，在 入股后，贝恩资本持有国美电器股权32.26%，仅次于大股东黄光裕家族，成为第二股东。 首先，为了对抗贝恩资本，黄光裕通过增持，保持了自己33.98%的持股比例。其次，今年 5月11日，黄光裕夫妇利用自己手中的表决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12 项决议中连续投了5项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执 行董事的议案未能通过。而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达24亿元。 那么如今这家企业实际上到了一个争夺控制权的问题了，黄光裕虽然在狱中，但是他和他的 家族对国美的控股当然还在。但是另一方面，国美董事会以陈晓为首的董事会他们实际上是 一些专业的经理人，那么这种情况就是大股东和经理人之间，为了控制这个公司这种情况在 市场经济发达的国家其实并不罕见，但是在中国还很少见，我印象中好像还是第一次出现这
国美控制权之争
国美控制权之争 2015113029 实验1501 李怡爽 2016-10-22
企业委托代理问题与利益冲突 摘要：国美电器“控制权之争”是2010年发生在企业界的吸引众人眼球的事 情，这场争夺本质上是企业家与职业经理人之间的矛盾。企业家的目标是实 现股东财富的最大化，经理人的目标是报酬和所消费的非金钱利益最大化。 委托人与代理人利益的不一致性和信息的非对称性,使委托代理关系往往导 致“代理问题”而要解决这一“代理问题”,必须尽快建立新型的激励与约 束机制。 关键字：委托代理利益冲突激励与约束 一、委托代理关系 （一）委托代理关系的概念 所谓委托代理关系, 是指一种契约关系, 在该契约下, 一个人或一些人 ( 委托人) 授权另一个人( 代理人) 为实现委托人的效用目标最大化而从事某 些活动, 其中包括授予代理人某些决策权利, 利用报酬激励吸引代理人, 并对 代理人进行约束监督等。委托代理关系广泛存在于一切组织中, 存在于企业的每 一个管理层级上。 （二）委托代理关系产生的原因 委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因：一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。 （三）代理关系问题与利益冲突 股东作为公司的所有者，委托管理层经营管理企业，但是，管理层工作创造的财富不能由其单独享有，而是由全股东分享。因此，管理层希望在提高股东财富的同时，能够享受更多的额外补贴。但是，所有者则希望以最小的管理成本获得最大的股东财富收益，由此便产生了管理层个人目标与股东目标的冲突。 二、国美之争内容 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析 国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，因一场控制权之争而倍受关注。争斗主要围绕创始人兼大股东黄光裕与职业经理人陈晓而展开，并牵连出股东大会与董事会权力分配、大股东在公司的地位、外来资本介入、创始人保护、职业经理人角色及信托责任等争论。改革开放以来，我国民营企业得到了飞速的发展，民营企业在发展壮大的过程中会走向吸引资本入股、扩大股权结构这条道路。随着股权结构的不断丰富，现代企业制度也会逐渐健全。 职业经理人、外来资本都将被引入，企业经历着改革转型，创始人面对着控制权减弱的过程。企业发展过程中，同时与创始人的利益也产生冲突。民营企业的创始人、大股东和职业经理人往往在控制权这个层面上发生纠纷。最近，被称为中国商业史上极具典型案例的国美控制权之争，其间由国美电器创始人黄光裕和职业经理人陈晓之间的“黄陈”之争，非常值得分析和反思。 本文采取个案分析的方法，研究的案例是国美电器（股票代码：0493，股票名称：GOME）。采用案例介绍——案例问题分析——案例启示分析的结构对国美电器控制权之争进行了研究，归纳得出结论。通过对国美电器控制权之争这一案例，分析以国美电器为代表的民营公司在公司治理过程中出现的问题，从而提出相应的改善措施，对我国众多民营企业的公司治理提供有效的帮助与思考。在现实生活中，关于上市民营企业的控制权争夺的案例越来越多，这些控制权之争的背后，都有相似之处，本文通过对控制权之争的方式进行分析，结合国美电器的实例，对控制权斗争反应的问题进行梳理，为我国民营企业公司治理提供有利的补充和借鉴意义。 国美控制权之争反映了中国民营企业转型过程中普遍存在的风险，民营企业的发展离不开所有权与经营权的分离，离不开吸收外来资本，离不开创始股东分散股权等问题。民营企业应对这些转型风险，有赖于完善其公司治理结构，发现所有权与经营权分离存在的问题，真正改善并实现所有权与经营权相互分离、相互制约；有赖于鉴别外来资本投资目的，选取与企业长远目标一致的外来资本；有赖于创始股东适当保护自身的权益。国美控制权之争引发的一系列问题，让更多的民营企业开始重视转型风险，国美控制权之争像是一面刚被擦过的镜子，让镜前的民营企业家们猝然看清了自己及周围的环境。可以说，国美之争本身对于
国美股权之争
国美股权之争 背景： 黄光裕被捕入狱后，利用其权利真空期，陈晓私自以董事会名义引如贝恩资金，并任命贝恩投资的三位非执行董事。而黄光裕不满，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。而以陈晓为首的董事会却召开紧急会议重新任命三位董事。 以陈晓为首的董事会实行股权激励机制，对国美大量员工发放大量股权进行激励，而黄光裕家族对此表示不满。 国美股权之争就是在这样的背景下进行的，国美之争引起的舆论浪潮非常巨大。国美之争不是一次中国典型的股权之争，也不是一次国外典型的并购之争。中国典型的股权之争是公司现有两大股东之间的公司争夺战，国外典型的并购之争是两家公司竞标争购一个目标企业。国美之争中，在股权层面上只有黄光裕方面的少量增持和贝恩资本方面的债转股两项重要行动。黄光裕和陈晓方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”，本质上是争夺第三方股东的信任。 结果： 国美电器举行了特别股东大会，黄光裕方提出的5项决议只有一项被通过，标志着黄光裕方大败。但是这场战争远没有结束。 对国美之争分析： 陈晓一方：很多人以为陈晓的胜利代表着“职业经理人代表中小股东对抗大股东”的胜利，甚至希望中国的企业发生这样的事情，其实我觉得这是是对国美之争结果的一种误读。事实应该是陈晓为首国美董事会和海外机构投资者联合在一起对抗国内的大股东黄光裕的胜利，不管谁输谁赢，其结果都是大股东的胜利绝不会小股东的胜利，中国的现状是大股东蚕食小股东的权益，这是不能规避的事实。陈晓方想在屏蔽黄光裕个人犯罪对公司不利影响的同时，要把黄光裕作为国美创始人和国美大股东的正常影响也去除出去。在黄光裕还拥有30%以上股权、还是显著的第一大股东情况下，急切的想要切割国美公司和黄光裕的关系，可以说是相关人士权力欲望和野心都过于膨胀的表现。国美管理层通过联合贝恩资本等海外机构投资者，来对抗黄光裕作为股东的正常控制权，不仅违背中国人传统的道德标准，也同样违背在西方现代市场经济下发展起来的董事/经理行为操守和公司治理原则。公司通过“股东控制董事会、董事会管理公司”这样一种良好公司治理而自然走向股权分散，股权分散只是良好公司治理的一个自然结果，而不是改进公司治理的手段，更不应该是公司发展的目标。 黄光裕一方：毕竟黄光裕在这次交锋中还是输掉了这一仗，这也值得我们深思的。首先黄光裕不应该成立权利过大董事会，黄光裕为了自己的在资产市场上操作便利，也可以说是为了滥用私权，从中获利，一再修改公司章程，导致董事会权利过大，最终是搬起石头砸自己脚，陈晓一方正是利用这一点，才有机会对抗黄光裕。同时黄光裕本人也过于贪婪，股权激励制度可以说是一早就有，是巩固企业公司稳固发展的一种良好手段，而黄光裕本人却从来没有真正实行过这一政策，相反，陈晓一方却在国美最危急的时刻实行股权奖励机制，不仅成功稳定了公司，还得到了一大批公司管理者股东们的支持。不仅如此，自打国美上市以来，黄光裕家族可以说是一直减持股份拒绝分红，导致国美股价一直不太高，严重损害了广大股东的权益，不为广大股东利益着想注定是要失败的。 总结：
国美电器控制权之争
案例使用说明： 国美电器控制权之争 一、教学目的与用途 1. 本案例主要适用于财务管理、公司治理、投资学和战略管理等课程。 2. 本案例的教学目的是帮助学员了解公司治理实践中董事会结构与控制权安排的重要性，涉及到股本多元化后董事会控制权、企业增发配股股权稀释、内部人控制、小股东成为一致行动人等所带来的一系列风险问题。同时，通过创始人、职业经理人、战略投资者三方的利益博弈过程，帮助学员理解我国家族企业向职业经理人治理转型过程中完善现代公司治理系统的意义和紧迫性。 二、分析思路 1. 首先考察大股东黄光裕与职业经理人陈晓之间矛盾冲突的表现形式及其本质原因。 其一、出任董事局主席不久，陈晓就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分门店。陈晓在永乐时代就创立，担任国美总裁期间一直无法实施的精细化管理理念终于得以贯彻。对于陈晓这种具有创业经历和企业家精神的复合型职业经理人而言，这无疑带来了巨大的成就感和心理收益，但却被狱中黄光裕视为管理层对自己的公然背叛。 其二、引入贝恩资本，并签署苛刻附属条款。这缓解了国美资金难题，在短期内稳定混乱局面，为管理团队赢得了声誉，巩固了陈晓阵营的权力基础。融资协议中确保陈晓等高管不离职的附属条款名义上是保护贝恩，但客观上也为管理层失去控制权设置了障碍。可转债融资还导致黄氏家族股份面临被稀释风险，对其控股地位构成严重威胁。由此可见，陈晓主导的引资行为产生了一石三鸟的效果：第一，缓解资金压力，稳定混乱局面，为管理团队赢得声誉和支持；第二，签署附属条款，为失去企业控制权设置客观障碍；第三，稀释黄氏家族股份，弱化黄光裕对企业及管理团队的控制能力。 其三、推出股票期权激励计划，而这恰恰是以前高管多次提及但又屡次被黄光裕否决的。这被外界和黄氏家族解读为陈晓在笼络人心，分化国美旧臣，
国美股权之争案例高潮分析
国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。 国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。 结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决
同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。 国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。 陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。 方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。 对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零
国美控制权之争的启示
国美“包容性增长”的激励与约束 国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。 一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。 此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。 当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。 由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。 建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。 二，包容性增长需要通过正当管理来实现。 在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。 按照传统观念，被选聘的职业经理人对选聘者应该“感恩戴德”，以报知遇之恩。但是在包容性增长中，职业经理人就不能只对选聘者个人负责。陈晓无疑是被黄光裕推上国美前台的，个人感情原本很好。当黄光裕东窗事发被监禁后，陈晓在担任董事长职位的当天，就对媒体强调，在情感和理智之间，在“黄总”个人利益和公司利益之间，他都必须选择后者。因为国美电器是家上市公司，不属于黄光裕个人或他的家族。他确实这样做了，并非乘人之危。当然，包容性增长应当包容相关利益主体的批评，大股东对控制者管理的正当性可以置疑，允许置疑。但是置疑的矛头所指，应当是管理中的不正当性，不应当立即挑战其控制权。