国美控制权之争
国美之争
2.国美高层回应 国美高层回应
A.国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争 国美主席陈晓： 国美主席陈晓 国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事 件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国 美。为员工保住就业机会,为客户能继续获 得国美提供的服务,也更为了全体股东的投 资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩 幷肩坚定地抗争。”
问题三：公司能否起诉控股股东、 董事
今年8月5日，国美公司在香港高等法院对原董事长黄 光裕提起诉讼，以黄光裕在2008年1月及2月前后回购公 司股份为违反公司董事的信托责任及信任为由，向黄光裕 寻求赔偿。至此全面拉开国美控制权之争的序幕。陈晓掌 控的国美董事会能否起诉黄光裕呢？ 根据我国《公司法》第一百五十条之规定，董事、监 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损害赔 偿责任。如果公司高管用公司的钱回购公司的股票，严重 损害了广大中小股民的利益，那么公司有权提起诉讼，维 护广大中小股东的利益。我们姑且不管国美起诉黄光裕的 理由真实性如何，但国美公司有权以黄光裕损害公司利益 为由起诉。
问题四：如何保障获刑股东权益
从保护投资者权益的角度看，国美控制权之争暴露了中国家 族企业转型过程中普遍存在的风险，即职业经理人和外部战略 投资者结盟，与创业家族争夺控制权。在这场争夺中，创业家 族的优势是在长期创业中积累下来的威望、人脉和经验，职业 经理人与外部战略投资者的优势则是熟悉现代企业管理、资本 市场游戏规则和法律。 家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正 实现所有权与经营权相互分离、相互制约。其中，家族企业要 适度授权、建立合理的激励约束机制，充分发挥监事会、独立 董事的监督作用，同时要兼顾利益相关者的利益，在博弈中实 现共赢。 对于黄光裕与陈晓而言，尽管国美内战尚无定论，但从国美 创下两月来新低、被严重低估的股价，品牌声誉的影响等，已 经给广大股东和投资者造成了损害。因此，对于黄光裕、陈晓， 以及国美管理层高管和股东而言，双方在利益平衡的基础上达 成和解将是最佳选择。
对国美电器控制权之争的总体评价
国美电器控制权之争的总体评价1. 背景介绍国美电器是我国知名的家电零售企业，成立于1992年。
在其发展过程中，曾经发生了一场备受关注的控制权之争。
这场控制权之争牵扯了公司的发展方向、管理层人员的变动以及公司的股权结构调整，对国美电器的发展产生了重大影响。
2. 控制权争夺过程控制权争夺的过程充满了曲折和波折。
从最初的合作伙伴关系，到后来的股权交易和股东大会辩论，每一步都充满了悬念和戏剧性。
涉及到了公司治理、股东权益保护等重要议题，也引发了业界和投资者的广泛关注。
3. 影响与启示控制权之争对国美电器的影响是深远的。
它不仅改变了公司内部的管理和决策机制，也对外部市场竞争格局产生了影响。
与此控制权之争也给其他企业提供了宝贵的经验和教训，对公司治理和股东权益保护提出了新的挑战和机遇。
4. 个人观点在我看来，控制权之争的背后其实是对企业发展方向和战略规划的不同看法和理解。
在这样的情况下，如何协调和解决股东之间的分歧，如何平衡公司长远利益和短期利益，是摆在每个参与者面前的难题。
作为外部观察者，我们应该客观理性地对待这样的争端，看到其中的利弊和启示，为企业的可持续发展和股东权益保护提供更多的思考和建议。
5. 总结回顾控制权之争是国美电器发展历程中的一段历史，它让我们看到了企业经营管理中的种种挑战和困难。
它也让我们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性，促使我们更加关注企业内部管理和外部监管的完善和落实。
希望国美电器在控制权之争的过程中能够吸取教训，实现更好的发展和成长。
这篇文章总结了国美电器控制权之争的经过和影响，并共享了个人观点和建议。
希望能够对你有所帮助。
控制权之争是国美电器发展历程中的一段波澜壮阔的历史，它不仅让人们看到了企业经营管理中的困难和挑战，也让人们认识到了公司治理和股东权益保护的重要性。
在这场控制权之争中，公司内部的管理和决策机制发生了改变，外部市场竞争格局也发生了影响。
在这个过程中，国美电器的发展方向和战略规划也受到了深刻的反思和调整。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
国美9.28控制权之争
【角度三；综合】
1、问题：杜鹃现在能否代表其夫黄光裕担任国美电器的高级管理层人员？如不能，最早可以于何时享有该资格？
答案解析：根据《公司法》第三十八条关于股东会职权的规定：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，可知选举董事是公司法明确规定的属于股东会的职权，董事会无权任命董事。同样，根据该条规定：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；和该法第一百六十二条规定：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。可见，国美关于“供股、发行可转债券”的授权违反了公司法的规定，应属无效。
学理延伸：根据《公司法》规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。显然，黄光裕是公司的控股股东，但不是高级管理人员，所以竞业禁止义务对其不适用。但事实上控股股东对公司的影响力并不亚于每一个高管。控股股东一般都是高管人员，但是也并非绝对，就像黄光裕，此时“公司章程规定的其他人员”就有了适用的余地。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
国美控制权之争
国美合并永乐 ，托管大中 2007年11月 ，国美和永乐以换股价现金的方式实现合 并，由永乐的陈晓出任国美总裁 ，后国美全面托管大中 电器
国美控股三联商社 黄光裕被拘留 经过长达数月的“暗战”之后，国美电器天价控股三联商 社。但黄光裕主导的“强行”收购三联商社，也把自己置 于危境。证监会随即展开对黄光裕操纵股市的相关调查。 同年底，国美董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调 查。随后,黄光裕的亲哥黄俊钦与国美财务总监周亚飞相 继被捕。广东省政协主席陈绍基、浙江省纪委书记王华元、 原公安部部长助理、经济犯罪侦察局局长郑少东等高官也 牵连落马。
·9月15日 贝恩债转股成国美第二大股东 黄光裕发信拉票
展
·9月16日 摩根大通与大摩减持国美电器1.4亿股 ·9月17日 贝恩称支持国美董事会和管理层
·9月19日 国美召集1255家门店店长开会 加大扩张力度
·9月20日 国美两机构小股东公开为陈晓拉票
·9月22日 国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持
首次和解
2010年11月10日，陈黄之争迎来首次和解。国美 对外发布公告称：将在即将举行的特别股东大会上， 希望可以获得股东批准，委任邹晓春先生担任执行 董事，黄燕虹为非执行董事，任期3年，从特别股 东大会结束起计。从目前看，国美董事会已无条件 同意大股东的要求，增加两名董事会席位。不过， 对于此前的非上市门店适宜是否终止协议以及再次 提起召开特别股东大会，对方并未表态。有业内人 士指出，大股东在国美董事会的合法席位得到了实 现，这也是双方和解的信号，在短期内，国美或将 不再出现“一分为二”的局面。
人认为，陈晓的行为“不道德”。 甚至有人问，家族企业，以后还敢 交给外人管理吗？面对这样的局面， 更多的旁观者，也理所当然地认为， 在舆论上有优势在股权上更有优势 的黄光裕，驱除陈晓将是简单的事
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
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控制权收益的影响因素
隧道理论认为，控制权和现金流权共同影响控制权收益。控制权
与现金流权之间的差额越大，控制权收益也越大，侵害其他股东 利益的动机也越强（ Johnson ， La Porta ， Lopez-de-Silanes ， Shleifer，2000）。正是由于控制权私人收益的诱惑，控制权渐 渐地成了一种有价值的商品，在位者或者潜在在位者为了它而展 开了激烈的争夺（杨华，2004）。
其独特的实践意义。
控制权问题是公司治理要解决的重要问题之一，控制权有一定的私人收益。黄 光裕作为国美的创始股东，从对国美拥有绝对控制权，到减持股份拥有相对控 制权，再到后来引入资本股权被稀释进而相对控制权被受到威胁，其控制权收
益也大不如前。为了重新获得控制权，嫌弃了国美之争。但这争夺的实质到底
是什么？是利益不均，还是信誉之争？有待探讨。
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（二）控制权私人收益的巨大诱惑——控制权争夺的核心目的
3.利用控制权滥用股份回购，获取私人收益 2010年8月，香港证监会指出，黄光裕与杜鹃利用其控制的董事会策划国美 电器在 2008 年1 月及 2 月进行股份回购，目的是偿还一笔 24 亿港元的私人贷 款，其间涉嫌证券欺诈或欺骗。这一系列交易使国美电器及其股东损失约 16亿港元。资料显示，国美电器2009 年 1 月22 日至2 月 5 日在市场购回1.298
案例二： 国美控制权之争
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学习目的
控制权实质上是一种具有高溢价的商品，控制权的争夺是利益相
关方进行利益重新分配的重要活动之一。通过本案例的学习，要 求掌握控制权私人收益的理论知识，真正理解控制权争夺的动因， 并了解控制权争夺带来的经济后果。
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一、问题的提出
国美控制权争夺战引起了社会的广泛关注，它不仅仅是商界的一种谈资，更有
3
二、理论分析框架
股权结构的两种观点：
一、股权分散形成的制衡作用能够带来公司治理的水平的提升（朱红军，江辉，2004）， 二、股权分散更容易导致为争夺控制权而引起的混乱，不利于企业的发展。
而所谓控制权争夺，是指外部挑战者同管理层竞争并从目标公司的股东手 中获取足够多的投票权，以改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资
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事件概况
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事件概况
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事件概况
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四、控制权争夺的动因分析
（一）股权分散是控制权争夺的重要前提
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（二）控制权私人收益的巨大诱惑——控制权争夺的核心目的
1.分阶段注入资产，通过大股东地位控制董事会掌握定价权
2004年，国美电器在香港上市，国美集团将65%股权作价83亿港元卖给 国美电器； 2005年，黄光裕将国美集团另35%股权作价70亿港元卖给国美电器，从 中获取36亿港元的超额溢价，黄利用对国美集团的控制权大势赚取超额 的私人收益。 倾力打造史上权利最大的董事会，为此在2006年5月专门修改公司章程， 授予国美董事会超乎寻常的权利，以稳固原本黄光裕被削弱的控制权。 贝恩资本派驻董事的加入，威胁到黄光裕的相对控股地位，他为此加快 了资产注入步伐。 董事会的超乎强大，以及黄光裕的控股地位被削弱，双方在控制权收益 问题上的矛盾不可调和，控制权之争一触即发
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（二）控制权私人收益的巨大诱惑——控制权争夺的核心目的
2.利用上市公司资产进行内幕交易获取控制权私人收益
黄光裕通过国美电器高价收购三联商社而却在私下通过二级市场制造概念获利
黄光裕利用国美上市公司的真金白银高价收购三联商社的股权制造重组概念， 而却通过代理人提前在二级市场布局，等待股价暴涨后套利出局，将巨额的亏 损留给了上市公司。
亿国美股份，总值约 22 亿港元。香港证监会认为，上述股份回购对国美电
器的财政状况造成负面影响，不符合国美及其股东的最佳利益。香港证监 会还指出，这是一宗欺诈或欺骗的证券交易，致使国美及其股东损失巨大。
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（二）控制权私人收益的巨大诱惑——控制权争夺的核心目的
4.利用大股东地位高位套现低位配股 2009 年 7 月 20 日以每股 1.705 港元的价格，通过二级市场大幅减持了2.35 亿 股（约占已发行股份 1.84% ），总共套现资金约 4亿港元，他在国美电器的 持股比例也由原来的35.5%降至33.7%。 以极有吸引力的低价（每股0.672港元）全额参与认购，这一技术性的倒腾 不单化解了资金困局，直接实现了超过 13 亿元的账面财富，更巩固了黄氏 家族对国美电器的控制权，其持股比例又上升至34%，牢牢锁定国美电器第 一大股东的位置。 很显然，黄光裕通过此手法获得的 13 亿的财富，是欺占了其他股东的利益，
产结构，从而实现对公司的实际控制（Mane，1965 ）。那么争夺控制权的
目的究竟是什么呢？
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控制权收益
控制性股东利用控制权为自己谋得利益，如通过建立个人王国，
利用关联交易将公司的资源转移至自己旗下公司，为自己旗下公 司提供担保，非法占用公司资金、提高薪水和利用职权挥霍等。 因此，控制性股东获得的控制权收益实质上来源于侵害其他股东 的利益。因而大股东会千方百计地强化对公司的控制（Grossman， Hart，1988）。
年，国美电器在香港成功上市； 2007 年1 月，国美电器与中国第三大电器零售
企业永乐电器合并， 12月，托管大中电器； 2008 年3 月，控股三联商社，成为 具有国际竞争力的民族连锁零售企业。目前，集团年销售能力近千亿元，拥有 员工（含门店促销员）20万人，解决了大量的社会就业问题，每年为国家上缴 税收超过20亿元。
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（二）控制权私人收益的巨大诱惑——控制权争夺的核心目的
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三、国美事件回顾
（一）公司简介
国美电器集团成立于198ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ年1月1日，是中国最大的以家电及消费电子产品零售 为主的全国性连锁企业。国美电器集团在全国280多个城市拥有直营门店1 200
多家，旗下拥有国美、永乐、大中、黑天鹅等全国性和区域性家电零售品牌，
年销售能力达 800亿元以上。 2003年、 2006年国美电器相继在香港、澳门开业， 目前在两地已拥有17家门店，迈出中国家电连锁零售企业国际化第一步；2004