合伙的概念以及普通合伙人的概念和特征设立条件以及财产
普通合伙是什么意思,什么是特殊普通合伙企业
普通合伙是什么意思,什么是特殊普通合伙企业普通合伙一、普通合伙的概述：普通合伙，也是我国有关法律中的“合伙”概念，是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。
合伙的基本法律特征：一是依协议自愿成立;二是共同出资、共享利润;三是合伙经营，即全体合伙人共同经营;四是合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
二、普通合伙的法规有限合伙，是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。
有限合伙的基本法律特征：一是自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记;二是有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润;三是有限合伙人不参与经营;四是有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。
我国法律法规仅规定的普通合伙制，因此，在我国，合伙一般指普通合伙。
但有些地方为了促进风险投资及个别行业的发展，对个别行业做了特别规定，允许有限合伙。
如：北京中关村科技园区允许风险投资有限合伙，**允许会计师事务所有限合伙等等。
特殊普通合伙企业特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。
例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。
特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。
特殊的普通合伙仅适用于以专门知识和技能(如法律知识与技能、医学和医疗知识与技能、会计知识与技能等)为客户提供有偿服务的机构，是因为这些专门知识和技能通常只为少数的、受过专门知识教育与培训的人才所掌握，而在向客户提供专业服务时，个人的知识、技能、职业道德、经验等往往起着决定性的作用，与合伙企业本身的财产状况、声誉、经营管理方式等都没有直接的和必然的联系，合伙人个人的独立性极强。
第三节_合伙企业法
限制
无限人×；国家公务员，警察、法官、 检察官等× 国有独资公司、国有企业、上市公司 及公益性的事业单位、社会团体不得 成为普通合伙人。
出资
• 货币 • 实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利 • 劳务出资——全体合伙人协商确定
（二）普通合伙企业的财产
（五）有人与普人的转化
普人和有人的互变，全体合伙人一致同意。 有人变普人，对有人期间债务无限连带； 普人变有人，对普人期间债务无限连带。
四、合伙企业解散和清算
解散情形
七种
清算费用，是指清算过程中 所发生的各项费用支出，包 括清算组人员工资、办公费、 公告费、差旅费、诉讼费、 审计费、公证费、财产估价 费和变卖费等。
一人或数个合伙人故意或重大过失，无 限（连带）责任+其他合伙人有限责任。 非故意或重大过失，全体合伙人无限连 带。
以案说法
A、B、C三名注册会计师各出资50万 元，设立了甲特殊普通合伙会计师事务所， 明确合伙损益由三人平分。2009年甲所净 资产达300万元，12月份，A在一项受托审 计业务中发生重大过失，致使合伙企业承 担500万元的债务。试分析： (1) 此债务应如何承担？ (2) 若合伙企业500万元的债务并非A故意 或重大过失造成，此债务又如何承担？
归合伙人共同所有 2）合伙人在合伙企业解散前，不得请求
分割合伙企业的财产。
• 出质，也就是质押，分动产质押和权利质 押，就是把自己所有的物品或权利交付出 去作为抵押。出质在质押行为中，是指债 务人或第三人(出质人)将其动产或权利移 交给债权人的民事法律行为。
思考
甲乙丙为某合伙企业的合伙人。甲因购房 急需一笔现金，在未征得乙丙同意的情况 下，甲私自将其在合伙企业的财产份额转 让给丁，双方签订了转让协议。 试分析： （1）甲的转让行为是否有效？为什么？ （2）若甲未经乙同意，却将其在合伙企业中 的财产份额转让给了丙，是否有效？为什 么？
普通合伙企业法
沈某和张某、李某于2007年8月设立了一家合 伙企业，其间该企业一直都经营得很好。今年 9月，李某因车祸去世，他除了有一个妻子汪 某外无其他亲人，且他和妻子结婚的时间是 2008年底。如今该企业的经营前景乐观，李 某唯一的继承人汪某要求代替李某取得合伙人 资格，继续共同经营该企业。沈某没有异议， 但合伙人张某不同意，而合伙协议并没有对合 伙人入伙、合伙人资格继承等事宜进行约定， 请问汪某可以取得合伙人资格吗?
业务。 2.禁止自己交易（相对） 禁止自己交易的例外：“除合伙协议另有约定或经全体合
伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。” 3.不得从事损害本合伙企业利益的活动
甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。 合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业 事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、 乙、丙、丁平均分配和分担。在执行合伙企业事务 过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担 任合伙企业经营管理人员。
案例
2007年，公务员甲的父亲与他的朋友乙、丙、 丁合伙开办了一家加油站。2010年7月，甲父 因病去世，甲是他父亲唯一的继承人，同时愿 意继续合伙，其他合伙人也一致同意。
问题： 1.甲能否成为合伙企业的合伙人？ 2.如果甲不是公务员，但时年13，能否成为
合伙人？
（二）合伙人承担无限连带责任
2.合伙企业财产的继承
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其在合伙企业中 的财产份额由其具有合法继承权的继承人，依照合伙 协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始 之日起取得该合伙企业的合伙人资格。 下列情形，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继 承合伙人的财产份额： 1.继承人不愿意成为合伙人 2.法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格， 但该继承人未取得该资格 3.合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形 特殊：继承人为无民事行为能力或限制行为能力人，经 全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合 伙企业转为有限合伙。如未能达成一致意见，则应将 被继承合伙人的财产份额退还继承人。
第三章----合伙企业法
资额为限对合伙企业 债务承担责任
第三页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业法的概念、基本原则
合伙企业法，有狭义和广义之分。
狭义的合伙企业法，是指由国家最高 立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙 关系的专门法律，即《中华人民共和国合 伙企业法》
自愿原则
平等原则
公平原则
诚实信用原则
入伙
入伙条件与程序：
办理登
记手续
经过全体
合伙人同意
依法订立
书面入伙 协议
原合伙人
应当履行 告知义务
第十九页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
新合伙人的权利和责任：
1、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，
承担同等责任；
2、入伙协议另有约定的，从其约定； 3、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务
3、依照《合伙企业法》的规定作出决议
第十四页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的利润分配、亏损分担
1、按合伙协议的约定；
2、未约定或者约定不明确的，由合伙人协商 决定；
3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担；
4、无法确定出资比例的，由各合伙人平均分
配和分担；
第十五页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
第七页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业的财产：
合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和
依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。
合伙企业
财产的构成：
合伙人的 出资
以合伙名 义取得的
收益
依法取得的 其他财产
第八页，编辑于星期二：二十一点 五十四分。
合伙企业财产的性质
专题讲合伙企业法
2、合伙人在执业活动中非因过错造成的合 伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
一、合伙企业的概述·概念-特殊合伙 承担责任的顺序——
合伙人在执业活动中因过错造成的 合伙企业债务
以合伙企业财产对外承担责任
该合伙人应当按照合伙协议的约定对 合伙企业的损失承担赔偿责任。
以案说法
• 张山、李斯、王武三人合伙成立一个会计 事务所，张三因为出具虚假验资报告，给 相关企业造成严重经济损失，被法院判决 承担10万元的赔偿责任。
以案说法
张山、李斯、王武三人经过学习，知道了什 么叫合伙企业，做好了承担无限连带责任的 心理准备，他们满怀自信，要开始自己的创 业了！那么——
合伙企业需要什么条件呢？ 在设立企业时，有那些事情是必须要事先商
定的？ 什么可以作为出资？具体要求是什么？ 如何办理企业设立登记手续？
二、合伙企业的设立·条件
无限 连带
一、合伙企业的概述·特征
（4）责任的无限连带性——
合伙企业财产不足以清偿其债务时，合 伙人应以其出资之外的财产清偿债务。
（约定比例→协商→出资比例→平均分担）
每一个合伙人均有清偿义务，债权人可 向任何一个合伙人要求全部偿还。
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的 数额时，其有权就超出部分向其他未支付 或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。
8、争议解决办法及合伙企业的解散与清算；
9、违约责任。
二、合伙企业的设立·条件
有限合伙协议除符合前述规定外，还应当载明下列事项：
1、普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； 2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； 3、执行事务合伙人权限与违约处理办法； 4、执行事务合伙人的除名条件和更换程序； 5、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 6、有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
合伙企业法
(2)法定退伙。有下列情形之一的，A当然退伙：指合伙 人丧失了作为合伙人的资格而退伙。B除名退伙：是指 合伙人损害合伙企业的利益，经其他合伙人一致同意， 可以决议将其除名，该合伙人因而必须退伙。 2.退伙的财产处理 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙 时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财 产份额。退伙人对退伙前已发生的合伙企业债务，与 其他合伙人承担连带责任。合伙人退伙时，合伙企业 财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依法分担亏损。 (三)解散和清算
第六十三条 合伙协议除符合本法第十八条的规定 外，还应当载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、 住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及 相关责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
1、解散 合伙企业有下列情形之一应当解散：合伙协议约定 的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的；合伙协议 约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人 已不具备法定人数；合伙协议约定的合伙目的已经实 现或者无法实现；被依法吊销营业执照；出现法律、 行政法规规定的合伙企业解散的其他原因； 2、清算 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全 体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意， 可以自合伙企业解散后15日内指定一名或者数名合伙 人，或者委托第三人担任清算人。 3、清偿 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿： 合伙企业所欠合伙人以外的职工工资和劳动保险费用； 合伙企业所欠税款；合伙企业的债务；返还合伙人的 出资。
一、合伙企业概述 1、概念：是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合 伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风 险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性 组织。 2、特征：（1）由2个以上的合伙人组成 （2）合伙协议为基础 （3）企业的内部关系为合伙关系 （4）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任 3、合伙企业法：是调整合伙企业设立、组织、活动的法 律规范的总称。 （1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委 员会第二十四次会议通过 2006年8月27日第十届 全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订)
合伙企业法
第二章 合伙企业法第一节 合伙制度概述 一、合伙的概念 合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。
普通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限连带责任。
有限合伙企业包括普通合伙人和有限合伙人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者则只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
概念对比：个人合伙和合伙企业个人合伙合伙企业松散、临时、不稳定、非企业紧密、稳定的企业可以口头协议必须书面协议可以工商登记必须工商登记合伙人并行连带，合伙人没有先诉抗辩权补充性连带，合伙人有先诉抗辩权没有独立诉讼地位，以全体合伙人为共同原被告有独立诉讼地位财产可以随时分割财产在企业存继期间内禁止分割是民事主体是商事主体均是纳个人所得税个体工商户与个人独资企业个人工商户个人独资企业共同点1、民事责任的承担都是无限责任；2、都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别；3、都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人。
不同点个体工商户可以不起字号名称，也可以没有固定的生产经营场所，可以进行流动经营。
个人独资企业必须要有固定的生产经营场所和合法的企业名称。
个体工商户的投资者与经营者必须为同一人。
个人独资企业的投资人可以委托或聘用他人管理个人独资企业事务，即所有权与经营权可以分离。
个体工商户不能设立分支机构个人独资企业可以设立分支机构，也可以委派他人作为个人独资企业分支机构负责人，但由设立该分支机构的个人独资企业承担责任。
个体工商户一般只能以个人投资者身份成为公司股东。
个人独资企业可以成为公司的股东，从而以企业名义享有公司股东的权利和义务。
个体工商户可不建立账簿，综合带征个人所得税。
必须建立账簿，缴纳企业所得税。
二、合伙的特征 （一）合伙协议是合伙得以成立的法律基础 （二）合伙须由全体合伙人共同出资、共同经营 合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，合伙的一些具体制度如竞业禁止等即是基于此而产生的。
合伙企业法
（三）有限合伙企业 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人负责合伙企业事务的执行，对合 伙企业债务承担无限连带责任； 有限合伙人不执行合伙企业事务，并仅以其 认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
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第二节 普通合伙企业
一、合伙企业的设立条件
（一）有两个以上合伙人 合伙人可以是自然人、法人或其他组织 合伙人为自然人的，应当是具有完全民事行为能 力人 国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益型 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得 成为合伙人
2、外部转让：协议优先原则+一致同意+同
等条件下的优先购买权
合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他
合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有 优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。
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（四）因法院强制执行的转让 应当通知全体合伙人，其他合伙人由优先 购买权；其他合伙人未购买，又不同意将 该财产份额转让给他人的，依法为该合伙 人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人 相应财产份额的结算。
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2.入伙的条件和程序 条件：（同意+协议+告知） （1）经全体合伙人一致同意； （2）依法订立书面入伙协议。 （3）订立入伙协议时，原合伙人应向新合伙 人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况。 程序: 办理变更登记 未登记并不影响入伙协议本身的效力。
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3.入伙的法律后果: （1）新合伙人与原来合伙人享有同等权利，承 担同等义务，但入伙协议另有约定，从其约 定；（约定） （2）新合伙人与原合伙人一样对入伙前合伙企 业的债务承担什么责任？ ——无限连带责任（法定）
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六、入伙与退伙
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合伙的概念以及普通合伙人的概念和特征设立条件以及财产
合伙：由2个以上的人（自然人与法人）根据协议，共同出资，共享收益，共担风险，对合伙债务承担无限连带责任的组织。
第一节
一、普通合伙的概念和特征
普通合伙：由2个或2个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务无限连带责任的组织。
普通合伙特征：
1、依协议自愿成立。
2、共同出资、共享利润，以经营共同事业为目的。
3、合伙是由2个以上的合伙人所组成的组织。
4、合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。
二、普通合伙设立的条件
普通合伙的条件：
1、有2个以上的合伙人。
2、有书面合伙协议。
3、有合伙人认缴或实际缴付的出资。
4、有合伙企业的名称和生产经营场所。
5、法律、行政法规规定的其他条件。
三、普通合伙的财产
普通合伙财产：指合伙存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。
1、普通合伙财产的范围：A、全体合伙人的出资。
合伙人对合伙企业的出资是指各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资。
B、合伙企业成立后解散前，以合伙企业名义取得的全部收益和依法取得的其他财产。
2、普通合伙财产的管理与使用
普通合伙财产依法由全体各合伙人共同管理和使用，表现为：
A、在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意，并且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。
作为合伙人以外的人依法受让合伙人财产份额后，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，新的合伙人依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任。
B、在合伙企业存续期间，合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应通知其他合伙人。
C、在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
否则，出质行为无效，因此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。