中小企业法律服务工作指引
中小企业板上公司规范运作指引2015年修订
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章总则 (1)第二章公司治理 (2)第一节总体要求 (2)第二节股东大会 (3)第三节董事会 (5)第四节监事会 (6)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (7)第一节总体要求 (7)第二节任职管理 (9)第三节董事行为规范 (13)第四节董事长行为规范 (17)第五节独立董事特别行为规范 (18)第六节监事行为规范 (21)第七节高级管理人员行为规范 (22)第八节股份及其变动管理 (22)第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (28)第一节总体要求 (28)第二节控股股东和实际控制人行为规范 (29)第三节限售股份上市流通管理 (35)第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (37)第五节承诺及承诺履行 (40)第五章信息披露 (44)第一节公平信息披露 (44)第二节实时信息披露 (48)第三节业绩快报 (49)第四节内幕信息知情人登记管理 (50)第六章募集资金管理 (54)第一节总体要求 (54)第二节募集资金专户存储 (54)第三节募集资金使用 (55)第四节募集资金用途变更 (59)第五节募集资金管理与监督 (61)第七章其他重大事件管理 (63)第一节风险投资 (63)第二节商品期货套期保值业务 (65)第三节矿业权投资 (66)第四节对外提供财务资助 (69)第五节会计政策及会计估计变更 (72)第六节计提资产减值准备 (75)第七节利润分配和资本公积转增股本 (76)第八章内部控制 (80)第一节总体要求 (80)第二节关联交易的内部控制 (81)第三节对外担保的内部控制 (84)第四节重大投资的内部控制 (85)第五节信息披露的内部控制 (86)第六节对控股子公司的管理控制 (88)第七节内部审计工作规范 (89)第八节内部控制的检查和披露 (94)第九章投资者关系管理 (96)第十章社会责任 (100)第十一章附则 (102)附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书 (103)附件二：募集资金三方监管协议(范本) (115)第一章总则1.1为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
中小企业法律服务工作指引
中小企业法律服务工作指引中小企业法律服务工作指引1.目录1.1 介绍1.2 法律服务的重要性1.3 法律服务的基本职责1.4 法律服务的流程①需求评估②法律咨询③法律文件起草与审查④法律风险评估与管理⑤争议解决与仲裁⑥法律培训与合规指导1.5 法律服务的常见问题及解决方法1.6 法律服务的效果评估1.7 法律服务的后续跟进2.需求评估2.1 企业法律需求的识别2.2 法律需求的优先级排序2.3 需求评估的具体步骤3.法律咨询3.1 法律咨询的定义与特点3.2 法律咨询的途径与获取方式3.3 法律咨询的注意事项3.4 法律咨询的常见问题及应对策略4.法律文件起草与审查4.1 法律文件起草的目的与原则4.2 法律文件起草的具体步骤4.3 法律文件审查的重要性与方法4.4 法律文件审查的常见问题及解决方案5.法律风险评估与管理5.1 法律风险评估的意义与目的5.2 法律风险评估的基本方法与工具5.3 法律风险管理的实施步骤5.4 法律风险管理的常见问题及处理方法6.争议解决与仲裁6.1 企业争议解决的途径与选择6.2 仲裁的定义与特点6.3 仲裁程序与规则6.4 仲裁的效果与执行6.5 争议解决与仲裁的常见问题及解决策略7.法律培训与合规指导7.1 法律培训的重要性与目标7.2 法律培训的形式与方法7.3 合规指导的基本原则与内容7.4 法律培训与合规指导的效果评估8.法律服务的常见问题及解决方法8.1 常见法律问题的分类与解决方法8.2 法律服务过程中常见问题的处理策略8.3 法律服务中的问题解决案例学习9.法律服务的效果评估9.1 法律服务效果评估的目的与方法9.2 法律服务效果评估的指标与评估工具9.3 法律服务效果评估的结果分析与改进措施10.法律服务的后续跟进10.1 提供后续支持的方式与渠道10.2 后续跟进的内容与频率10.3 后续跟进的效果评估与调整附件：2.法律咨询问题收集表格3.法律风险评估工具4.仲裁程序参考手册5.常见法律问题解决案例集锦法律名词及注释：1.企业法律需求：指企业经营活动中可能涉及到的法律问题和需求。
中小企业法律合规指南
中小企业法律合规指南一、前言在当今法制日益完善的社会环境中，中小企业作为我国经济发展的重要组成部分，应当高度重视法律合规的问题。
本指南旨在为中小企业提供有关法律合规的基本指引，帮助企业了解并遵守相关法律法规，提升企业的合规管理能力，规避潜在的法律风险。
二、劳动法合规1. 合同签订中小企业在与员工签订劳动合同时，应当明确约定双方的权利义务，并遵守国家法律法规对劳动合同的规定。
合同条款应包括工作内容、工作地点、工作时间、工资待遇、休假制度等方面的内容，以确保劳动关系的稳定和透明。
2.劳动权益保障企业应当遵守国家规定的最低工资标准，合理确定员工的工资标准，并按时足额支付工资。
另外，企业应保障员工的工作时间、休假制度和社会保险权益，全面履行劳动者的权益。
3.工伤保险及职业病防护中小企业应按照国家规定参加工伤保险，同时遵守职业病防护的相关要求，提供安全、健康的工作环境与条件，减少工伤事故发生的可能性。
三、财务会计合规1. 财务报表的编制和存储中小企业应根据《中华人民共和国会计法》和国家会计准则的要求，编制真实、准确、完整的财务报表。
企业应明确财务报表的审计机构，保留有关的会计凭证、账簿及相关资料。
2. 税务合规企业应按规定依法申报纳税，确保税务合规。
在税务处理中，应注意遵守国家税收法律法规，合理使用税收优惠政策，并确保纳税申报的准确性。
四、知识产权合规1. 商标注册与维护中小企业应合法注册并保护自身的商标权益，避免侵犯他人的商标权。
在商标使用过程中，企业应确保所使用的商标符合相关法律法规的规定，避免侵权行为。
2.专利保护企业在创新和发展过程中，应积极申请专利保护，确保自身的知识产权得到有效的保护。
同时，企业还需遵守相关法律法规，防止侵犯他人的专利权。
五、消费者权益保护中小企业应尊重并保护消费者的合法权益，提供优质的产品和服务。
企业在营销活动中，应遵守广告法等法律法规的规定，杜绝虚假宣传等不良行为，保障消费者的知情权。
科技型中小企业、国家高新技术企业、专精特新企业认定工作指引
科技型中小企业、国家高新技术企业、专精特新企业认定工作指引讲解人：XXX科技型中小企业认定目录/Contents02 03 04面向的企业群体可获得的政策扶持申报周期及流程05认定成功后续工作及小结01项目综述1、科技型中小企业企业的定位41、全称：科技型中小企业2、主管部门：广东省科技厅3、起始时间：每年2-3月份开始，截止日期为10月20日，每月公示一批，各批次截止时间均为每月20日4、有效期：1年有效，每年认定5、重要性：对地区来讲：科技型中小企业是高新的重要后备力量，是评估区域研发活力和强度的重要指标；对企业来讲：科技型中小企业是企业迈向研发的第一步，迈向政府政策支持的第一步，是极为重要的基石，是一个国家级荣誉称号。
科技型中小企业须同时满足以下条件：1、在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册成立或依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的会计核算健全、实行查账征收并能够准确归集研发费用，并缴纳企业所得税的居民企业。
——有独立法人资格2、职工总数不超过500人、年销售收入不超过2亿元、资产总额不超过2亿元。
3、企业所在行业不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》规定的限制类和淘汰类范围，不属于财政部、国家税务总局、科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）规定的不适用税前加计扣除政策的行业。
（烟草、住宿餐饮、批发零售、房地产、租赁和商务服务、娱乐业）科技型中小企业须同时满足以下条件：4、企业在上一会计年度及当年未发生重大安全、重大质量事故、严重环境违法、严重弄虚作假和科研严重失信行为，且在上一会计年度及当年未列入经营异常名录和严重违法失信企业名单。
—重大事故是指造成10-29死亡，或者50-99人重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故5、企业根据科技型中小企业评价指标进行综合评价所得分值不低于60分，且科技人员指标得分不得为0分。
律师提供并购法律服务操作指引
律师提供并购法律服务操作指引第一章总则第一条为了指导浙江省律师行业为中小企业提供优质、高效、及时的法律服务,从事并购法律业务,帮助中小企业,特别是微小企业规范经营、增强企业持续竞争力,促进中小企业稳定、健康发展,根据中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务操作指引浙江省律师协会中小企业法律服务工作指引,制定本操作指引;第二章定义与概述第二条定义1.本指引所称中小企业并购,是指具有独立法人资格的中小企业进行的对外合并与收购.2.所谓合并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为;根据我国公司法,合并分为吸收合并,又称兼并和新设合并;3.所谓收购,是指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑,通过够买公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权或管理权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为;取得控制权或管理权的企业称为并购方或收购公司,对方公司成为目标公司或被收购公司;4.尽职调查,是指并购方对目标公司的设立和合法存续情况、资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查; 第三条收购的类型1.按照收购的内容不同,即,收购的客体是卖方企业资产还是卖方的股份,收购可以分为股权收购和资产收购;12.股权收购和资产收购在降低收购经济成本、减少收购风险方面各具特点,在进行此类法律业务时应明确两者区别：首先,在主体和客体方面,股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司,而客体是目标公司的资产; 其次,在负债风险方面,股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,基本不存在或有负债的问题;再者,在税收方面,在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关；在资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身,纳税义务人需要交纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等;最后,在对第三方权益的影响方面,股权收购影响最大的是目标公司的其他股东；而资产收购影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押人、商标权人、专利权人、租赁权人,对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务;3.按照收购资金来源划分,即收购方主要以现金支付收购价款还是通过未来收益融资来完成并购,可以分为杠杆并购和非杠杆并购;24.按照并购双方所属行业是否为相同领域或是否存在生产经营链条的上下游关系或是其他联系进行划分,公司并购分为横向并购、纵向并购和混合并购;3第四条目标公司的选择目标公司选择要从企业发展战略出发,依据企业并购动机、收购公司和目标公司生产、市场类型特征等进行分析,并需考虑以下因素：1并购方企业的发展战略2考虑并购双方的财务状况要符合并购的目的3目标公司的规模4支付成本,即并购方企业愿意并且能够承担的并购价格5目标公司的主营业务和盈利状况6目标公司的市场占有率7目标公司的职工人数、劳动关系、社会保险情况和经营的多样化程度第五条预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间;律师在收购预备阶段的法律事务有：1.协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息,在此基础上进行信息整理和分析,从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行;2.综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规,对收购的可行性进行法律论证,寻求收购项目的法律依据;3.就收购可能涉及的具体行政程序进行调查,例如收购行为是否违背我国收购政策和法律,可能产生怎样的法律后果,收购行为是否需要经过当地政府批准或进行事先报告,地方政策对同类收购有无倾向性态度等等;第六条律师在公司并购项目中的法律服务流程1.并购方向目标公司发出非正式的并购意向；2.并购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”,同时签署“尽职调查保密协议书”；3.并购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；4.并购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；5.律师根据受托的法律业务起草“尽职调查清单”；6.由目标公司根据律师的要求收集所有相关资料,并指定专人配合尽职调查；7.律师在限定期限内对目标公司提供的资料进行审查,并就有关事实自行查证和进行补充调查,询问目标公司有关负责人员；8.律师根据调查结果出具初步尽职调查报告,反映尽职调查中发现的实质性法律事项和风险,以作为并购方考虑交易方案及购买价格等诸项因素的基础；9.根据初步尽职调查报告,律师协助委托方设计并购方案、起草并购意向书；10.根据交易双方签署的并购意向书,进一步确认需要继续核实和调查的事项,由律师出具“补充尽职调查清单”,直至情况查明；11.起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告；12.律师协助委托方起草或修改并购合同；13.律师根据并购双方谈判结果制作相关法律文件;第七条特别事项1.律师在办理公司收购事务过程中,应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购;2.律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时,应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法;3.应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人;第三章尽职调查第八条律师提供的尽职调查法律服务律师在整个尽职调查中提供的法律服务主要包括：帮助制定尽职调查计划；提供尽职调查的审查清单；协助并购方与目标公司、卖方签署保密协议；对必要的调查事项至相关行政或主管部门进行查证核实；确定尽职调查时间表；出具尽职调查报告;第九条尽职调查的范围和内容从合理审慎的方面而言,律师的尽职调查应包括以下方面事项：1.目标公司的设立与存续过程及其合法性,尤其是注册资本的出资情况,包括目标公司及其“附属公司”的设立、变更等所有历史沿革文件、股票发行记录、执照、公司章程等；2.目标公司的管理架构与层次、子公司与分支机构情况,包括目标公司及其“附属公司”最近的组织机构图；3.目标公司资产,包括不动产、任何设备、设施和其他实物资产等关键有形资产,以及专利、商标、版权、专有技术、软件、许可和批准、特许经营等无形资产的权利状态,尤其是权证的合法性与效力；4.目标公司的经营信息,包括公司的经营计划、生产经营情况、主营业务、特殊产业的生产许可资质、产品质量标准和质量控制情况、产品的市场研究报告、公司主要客户清单、公司主要原材料供应商等；5.目标公司的财务制度与财务状况,包括公司最近三年的经审计的合并财务报表及其附注,公司最近内部财务报表,公司的中期报告、年度报告、最近三年与该公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表,公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划相关的书面报告或文件,纳税申报单列表和纳税年度列表等；6.目标公司的主要合同及其履行情况,包括与关联企业的交易情况,该等合同主要包括重大供应和销售合同、重大贷款合同、抵押合同、担保合同、租赁合同、建筑工程合同、以目标公司为缔约方的经销协议、分销协议、许可协议、特许经营权协议、非竞争协议,以及管理层协议等其他合同；7.目标公司的融资和还贷情况；8.目标公司对外提供担保以及或有债务的情况；9.目标公司的诉讼、仲裁与潜在纠纷情况,以及行政处罚、行政复议程序、政府调查或问询等情况；10.目标公司适用的税收政策及其纳税情况11.目标公司的劳动制度、待遇标准、劳动合同签订、劳动保险缴纳等情况；12.目标公司的环境保护问题及其影响；13.目标公司的商业保险投保情况；14.本次并购交易的批准和授权情况；15.提示收购方注意目标公司是否存在隐名股东或其他实际控制人,其存在是否影响到对目标公司收购的进行；16.对目标公司的收购是否涉及公司法尽职的一个自然人设立多个一人公司的规定；17.目标公司的其他重大事项;第四章并购过程中法律风险的发现与防范第十条并购初期的风险分析和风险防范在并购初期,律师需要协助并购方在与交易对方初步接触所获取的有限信息基础上,判断并购在法律上的可行性和风险;律师应当根据了解的概况,向客户呈交并购可行性的法律分析意见,包括并购的法律方式、行业准入、外商投资的产业限制、审批风险等;在该等法律风险的分析和披露基础上,进一步向客户推荐解决、降低风险的办法和方案;第十一条并购谈判的初期签署框架协议在交易双方达成初步的并购意向之后,为确立谈判各方的法律地位、谈判要点等,律师应当协助并购方与目标公司签署框架协议,主要内容包括：1.确立各方交易和谈判的意向及法律地位；2.明确双方对于收购已经达成的初步商业条款意向；3.并购方对于收购标的的排他性谈判地位；4.确定双方的保密义务；5.根据交易需要约定诚意金,并明确该款的法律性质和处理方式；6.双方对于法律尽职调查的安排和配合；7.确定双方进行交易谈判的工作时间表、步骤和各自负责完成的事项；8.明确框架协议中条款的法律性质；9.双方根据项目特性认为需要约定的其他事项;第十二条对并购项目合同架构的整体设计针对不同类型的并购项目,律师应当协助并购方在并购方案中一并考虑技术转让和使用、设备使用、品牌使用以及市场划分等各项关联问题,并根据所涉及的问题和并购项目的整体框架将并购合同分类细化,签署主协议及相关附件,形成全面的合同架构,清楚界定项目所涉相关法律问题;第十三条防范付款风险律师在参与项目的谈判以及起草合同的过程中,应当就有关并购方支付对价款或者投资款事宜,尽量设计分期或者附条件的付款方式,以降低并购方的资金风险;比较常见的方式为根据交易的进程和各阶段时间标志进行分期付款或者根据政府审批完成、尽职调查报告完成、框架协议的签署、主协议的签署、双方权力机构批准等作为划付投资款的前置条件;第十四条共管账户escrowaccount的运用在整个并购项目谈判过程中,为表达双方谈判和交易的诚意,并购方往往应对方要求需要先行支付一笔诚意金earnestmoney作为谈判担保,但要求对方不得擅自动用该笔资金；同时,卖方又存在买方在政府审批且标的过户手续完成后违约不支付对价的风险,而买方也存在如先行支付对价但最终交易因政府审批等因素不能完成的风险;在此情况下,律师可建议客户在协议中设置共管账户条款,由交易双方同监管银行签署三方账户监管协议,约定在协议条件成就的情况下方可划付相应款项;第十五条过渡期目标公司资产、财务、业务状况稳定性的风险防范对于并购方而言,在并购交易最终完成且并购方取得对目标公司的实际控制前,存在着在该过渡期间transitionperiod卖方或者目标公司管理层损毁公司的资产、财务状况、业务等风险;为此,并购协议中应当作出相应安排,约定过渡期间卖方以及目标公司禁止、限制从事的行为,并且卖方须对前述禁止、限制行为提供担保,一旦发生将承担赔偿的违约责任；同时,在并购方支付首期款后,即派出人员加入到目标公司的董事会和管理层,监控目标公司的经营行为;第十六条未经披露的债务风险的防范律师应当在并购协议的承诺与保证条款以及违约责任条款中,明确约定如果出现了未经披露的其他负债,卖方将承担全部损失,以有效预见可能发生的或有负债,并明确责任承担,有效降低并购方承担未经披露债务的风险;第十七条员工安置和社会保险缴纳在并购项目的前期尽职调查程序中,律师即应当审查劳动合同以及社会保险缴纳的合法性问题,以避免发生或有的劳动争议纠纷及索赔;同时应当在并购项目谈判过程中,提示并购方关于员工劳动合同履行的相关风险,确定劳动关系的接收或解除,并相应做好安置补偿工作;第十八条税负负担的筹划税务策划在整个并购项目的方案构架、法律文件安排等方面已经成为重要的考虑因素之一;律师应当配合会计师或专业的税务筹划机构,协助设计税务筹划方案并论证其合法性;第六章收购兼并的法律文件第十九条并购意向书LetterofIntent1.并购交易双方在初步接触并达成交易意向的情况下,一般首先签订并购意向书,以确定双方的交易意向以及谈判基础和法律地位;并购意向书一般约定双方初步达成的商业性条款以及继续磋商的条件和基础;就其效力而言,可以明确约定部分条款具有法律约束力,而部分条款不具有法律约束力;其中,保密条款、排他性协商条款、谈判费用分摊条款、提供资料与信息条款、争议解决条款以及终止条款一般应约定具有约束力;2.并购意向书一般具有以下条款：1并购标的条款主要明确该并购项目的类型,拟并购的对象是资产还是股权,以及具体的范围和数量;2并购的初步商业条款主要列举双方经初步接触后已经形成的交易条件,如价格条件或是作价基础、项目时间进度安排、并购交易的前置或生效条件、管理层的交接等;3尽职调查条款规定目标公司向并购方提供其进行法律尽职调查所需的资料和信息的义务,作为并购方评估交易风险和方案的基础;4排他性商谈条款明确约定在一定的期限内,双方仅与对方商谈该意向并购项目的义务,非经对方同意,目标公司或卖方不得与第三方公开或私下进行并购接触和谈判,并约定相应违约责任;5前期谈判费用的分摊该条款主要规定无论并购是否成功,并购双方应当共同或者各自承担因该项目的前期调查、评估、磋商所发生的相关费用;6保密条款排除法律、司法机构强制披露要求等情形,明确规定双方对于并购意向书内容的保密义务,以及接收方对于披露方为所涉并购项目所披露的文件、信息、资料的保密义务,除了双方有必要接触该等信息的雇员、专业顾问等人士外,不得向任何第三方披露; 7终止条款明确约定如双方排他性谈判期限内无法签订最终正式并购协议情况下,则双方终止谈判、意向书丧失效力；以及在此期限届满之前可能导致双方谈判提前终止、意向书失效的情形;8意向书效力条款明确约定该意向书是否具有合同约束力还是仅作为双方初步意向的备忘录,并区分商业条款和其他条款,对条款效力作出不同约定;9争议解决条款明确约定如双方就该意向书的成立、生效、效力、解释以及履行而发生的任何争议,提交仲裁或是法院管辖解决,并明确约定管辖仲裁机构或是管辖法院;10锁定条款在意向书有效期内,收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权,进而排除目标公司拒绝收购的可能;第二十条并购协议书1.根据企业并购交易方式的不同,并购协议的内容和形式也有所不同;以资产收购协议、股权收购协议作为企业并购的主要协议,一般来说,共同包括以下主要条款：1陈述与保证条款该条款是约束目标公司,也是保障并购方权利的主要条款之一;其核心内容是卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料以及公司债权债务、诉讼以及行政处罚等信息的充分、真实、完整披露的承诺和保证;由于陈述与保证内容对于交易双方均很重要,尤其对于并购方评估和决策交易项目具有决定性意义,一般该条款同时约定如果陈述保证的内容存在错误,则应当承担相应的违约或赔偿责任;2并购协议生效的先决条件该条款一般载明并购交易须以双方取得本项并购行为的一切同意及授权为前提条件,尤其是各方董事会及股东会关于收购行为的内部决议以及就该收购行为而依法应当履行的一切必要的审批程序;3过渡期间安排在并购各方签署并购协议之后,直至各方根据协议约定完成并购标的的交割,这一期间可能由于政府部门审批障碍或是目标公司原有契约义务等限制而导致并过渡购协议可能无法正常或完全履行;因此,为确保并购标的顺利交割以及目标公司的正常经营,双方须对过渡期间的有关事项作出特别约定,主要包括：双方应当尽一切可能尽快取得并购交易所需的全部同意、授权和批准；卖方承诺在此期间承担妥善经营目标公司的义务,维持目标公司的现有财务状况,防止卖方利用尚未变更的股东身份,变相减少公司资产价值,获取个人利益；卖方承诺在此期间不得分派股利或红利,不得将其股份或资产出售、转移、质押或作其他有损并购方利益的行为,不得从事任何对目标公司营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购协议约定的一切资料和信息均负有保密义务等;4履行并购协议,即交割的条件及程序安排该条款主要包括以下内容：至交割日时,双方对于本次交易行为所作的一切陈述及保证均为真实完整的,否则在某些实质性陈述保证被证实为虚假的情况下,另一方有解除或终止协议并请求损失赔偿的权利；双方均已按协议约定履行相关义务,如提供相关信息资料供并购方进行法律尽职调查；并购交易各方均已取得为履行该收购协议所必须的一切同意、授权及核准；收购价款支付时间的安排以及相关税负和费用的负担；卖方转让股份或者目标公司资产所有权以及相关权属证明文件的时间、条件及标志性行为等;5交割后目标公司的经营管理交易各方应在收购协议中约定并购方派员进入公司管理层或实质性参与公司经营管理的时间及条件;双方可约定资产收购后相关的技术和管理支持,或是股权转让后公司管理层的人数比例以及权责;6违约责任/损害赔偿条款双方对于收购协议中所作出的陈述保证以及协议履行的各项义务的违反,约定相应的违约赔偿责任;对该条款的约定,须尽可能考虑多种因素,并作区别对待,避免笼统和一般性的约定,如“陈述与保证”发现不实的阶段性可能导致损失以及解除合同现实性的差异；在股权收购交易中现已披露的债务、诉讼、赔偿可能导致的未来进一步索赔的发生,即或有负债发生的可能性等;7争议解决和法律适用条款交易各方根据交易谈判的商业地位以及谈判条件,尽可能约定对自身有利的争议解决方式,并确定有利的仲裁管辖机构或诉讼管辖法院,并明确约定适用法律;8其他通用条款该等条款一般包括保密条款、“全部协议”条款、协议的转让和继受、“可分割性”条款、“签署生效”条款、“语言”条款等;2.资产收购协议须重点提示的注意点1资产收购协议侧重于目标公司资产的转移,应当特别注意有关资产的盘点交割,并要求卖方将作为收购标的的目标公司一切有形、无形资产的种类、数量、状态等情况列出清单,作为收购协议附件,并在“陈述与保证”条款中对于资产的现状、价值、权利限制等情况作出完整披露;2注意风险分担的约定;并购方收购的是目标公司的资产,买方不承担目标公司原有债务,但须对于卖方欠税情况,同一资产继续使用的环境污染情况,卖方原产品或库存产品质量瑕疵责任等风险作出特别约定;3对于资产收购协议履行过程中的交接,可约定一定期限内的技术支持,对尚未履行完毕的原合同的承接和履行作出安排以及对于知识产权转让等事项的安排；并根据收购标的的性质约定卖方在资产收购交易完成后的“非竞争”义务;4根据不同形式资产的性质,约定转移的方式以及转移的时间;例如,对于不动产以及特殊动产的转移必须履行法定的登记手续方发生所有权转移的效力,而动产则以交付作为所有权转移的方式;3.股权收购协议须重点提示客户的注意点1签订股权收购协议的主体是并购方和目标公司的股东;2股权收购后应变更股东名册并相应办理变更登记;3并购方应当在收购协议中与目标公司明确约定交易结束后经营管理层的改组程序,并须相应修改公司章程等法律文件,并履行变更登记程序;4双方须对于目标公司原有劳动合同的履行及福利待遇调整等事宜作出安排;第七章收购文件的履行第二十一条在收购履约阶段,律师工作主要包括：1.为收购各方拟定“履约备忘录”,载明履约所需各项文件,并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同;2.协助委托人举行验证会议;3.按相关法律法规的规定办理报批手续;4.协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续;第二十二条律师协助收购方或目标公司起草或调取的,需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：。
山西省人民政府办公厅转发山西银监局、省中小企业局关于山西银行业小企业金融服务工作指引的通知
山西省人民政府办公厅转发山西银监局、省中小企业局关于山西银行业小企业金融服务工作指引的通知文章属性•【制定机关】山西省人民政府•【公布日期】2009.02.11•【字号】晋政办发[2009]27号•【施行日期】2009.02.11•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】正文山西省人民政府办公厅转发山西银监局、省中小企业局关于山西银行业小企业金融服务工作指引的通知（晋政办发［2009］27号）各市、县人民政府，省人民政府各委、厅，各直属机构：山西银监局、省中小企业局制定的《山西银行业小企业金融服务工作指引》已经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。
二○○九年二月十一日山西银行业小企业金融服务工作指引（山西银监局、省中小企业局）第一章总则第一条为促进和指导银行业金融机构不断改善小企业金融服务，逐步调整和优化信贷资产结构，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》，以及中国银监会《银行开展小企业授信工作指导意见》（银监发〔2007〕53号，以下简称《指导意见》）、《商业银行小企业授信工作尽职指引（试行）》（银监发〔2006〕69号）等法律法规及有关规定，制定本指引。
第二条本指引中的小企业泛指各类所有制和组织形式的小型企业及个体经营户。
小型企业的划分标准参照《指导意见》中的有关规定。
第三条本指引中的银行业金融机构包括政策性银行、商业性银行。
商业性银行泛指国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、城市商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行等银行业金融机构。
第二章机构设置第四条银行业金融机构布局要向服务小企业倾斜，在民营经济相对活跃、民间资本雄厚、金融需求旺盛的地区可适当增设机构网点，增强小企业金融服务功能。
第五条大中型银行业金融机构要增强服务意识，以客户为中心，根据小企业融资需求“短、小、频、急”的特点，实行机构扁平化，在打破传统的“部门银行”的基础上进行组织架构和流程再造，推进小企业授信事业部制建设。
深圳市人民政府办公厅印发深圳市中小公司服务中心职能配置内设机构和人员编制规定范文.doc
深圳市人民政府办公厅印发深圳市中小企业服务中心职能配置内设机构和人员编制规定的通知发文单位：深圳市人民政府办公厅文号：深府办[2004]73号发布日期：2004-5-21执行日期：2004-5-21生效日期：1900-1-1《深圳市中小企业服务中心职能配置内设机构和人员编制规定》已经市人民政府批准，现予印发。
深圳市中小企业服务中心职能配置内设机构和人员编制规定根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》（粤委〔2004〕6号），组建深圳市中小企业服务中心（加挂深圳市生产力促进中心牌子）。
该中心为市贸易工业局下属的副局级事业单位，是为各类中小企业（包括民营企业，下同）提供综合协调服务的机构。
一、职能调整（一）划入原市经贸局指导、扶持中小企业发展的有关职能（即联系相关部门和机构，建立中小企业社会化服务体系，推进中小企业改革与发展）。
拟定扶持中小企业发展政策的职能由市贸易工业局负责。
（二）原市生产力促进中心承担的技术培训等职能划归有关行业协会或培训机构，其他职能整合到市中小企业服务中心。
二、主要职能（一）贯彻落实国家和省、市有关发展中小企业的法律法规和方针政策，配合相关部门草拟有关发展中小企业地方性法规、规章与政策。
（二）协调联系相关部门和机构，推进构建为中小企业提供创业扶持、融资担保、技术支持、信息咨询、市场开拓和人才培训等多方面、多层次的社会化服务体系。
（三）协助主管部门监测、分析中小企业经济运行态势，向主管部门提出近期调控目标和措施；承担中小企业分类、信息收集和发布等工作。
（四）根据产业发展政策及投资导向目录，引导中小企业调整产业结构和产品结构。
（五）协助推进中小企业改革与发展，推动中小企业开展科技创新、技术改造和产品开发工作。
促进企业推行全面质量管理及质量标准。
（六）组织中小企业开展国内外经济技术合作与交流，促进国内外先进技术的推广应用；帮助中小企业拓展国内外市场。
中小企业法律服务工作指引-23年版
中小企业法律服务工作指引
1. 合同管理：合同是企业运营中非常重要的法律文件，需要进
行合理的管理。
法律服务工作中，需要协助企业起草、审核、修改
合同，并确保合同的执行和履行。
2. 知识产权保护：中小企业的知识产权比较容易受到侵权和盗窃，法律服务工作需要协助企业注册商标、专利和版权等知识产权，并及时处理侵权纠纷。
3. 劳动法律事务：中小企业的劳动法务较为复杂，包括雇佣合
同的签订、劳动保险的申请、劳动争议的处理等。
法律服务工作需
要提供相关的法律意见和咨询。
4. 税务法律事务：中小企业需要遵守相关的税务法规，法律服
务工作需要协助企业处理纳税申报、税务筹划等税务事务，并提供
相关的法律意见和建议。
5. 企业法律风险管理：中小企业需要有效管理法律风险，包括合规检查、风险评估、合规培训等。
法律服务工作需要提供相关的法律咨询和支持。
6. 诉讼和仲裁事务：中小企业可能会面临诉讼和仲裁纠纷，法律服务工作需要代表企业处理相关的法律程序并提供法律意见。
，中小企业法律服务工作的指引主要包括合同管理、知识产权保护、劳动法律事务、税务法律事务、企业法律风险管理和诉讼和仲裁事务等方面。
根据企业的具体情况和需求，可以制定相应的工作计划和流程。
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中小企业法律服务工作指引
【正文开始】
一、引言
中小企业法律服务工作指引的目的是提供详细的指导，帮助中小企业了解和应对法律事务。
中小企业在日常运营中面临各种法律问题，包括合同纠纷、雇佣法律问题、知识产权保护等。
本指引将提供针对这些问题的解决方案，并为中小企业提供法律风险管理的建议。
二、合同管理
2-1 合同起草与审查
2-1-1 合同起草要求
2-1-2 合同审查要点
2-1-3 常见合同陷阱及防范措施
2-2 合同执行与解决纠纷
2-2-1 合同履行要求
2-2-2 违约责任与救济
2-2-3 解决合同纠纷的途径
2-2-4 仲裁与诉讼选择三、劳动法律事务
3-1 劳动合同管理
3-1-1 劳动合同签订要点3-1-2 劳动合同解除与终止3-1-3 劳动合同变更要求3-2 工时与休假管理
3-2-1 工时制度安排
3-2-2 休假制度规定
3-3 劳动争议解决
3-3-1 内部协商与调解
3-3-2 劳动争议仲裁程序3-3-3 劳动争议诉讼程序四、知识产权保护
4-1 商标与专利保护
4-1-1 商标注册要求
4-1-2 专利申请流程
4-2 版权保护
4-2-1 著作权登记要点
4-2-2 版权侵权救济
五、债权与债务管理
5-1 债权债务登记
5-2 债权债务清偿
5-3 违约与违约责任
六、税务合规
6-1 税收登记与申报
6-2 税务审计与争议解决
6-3 税务优惠政策
【文档结尾】
1、本文档涉及附件
附件一：合同范本
附件三：知识产权保护指南
附件四：债权债务管理表格2、本文所涉及的法律名词及注释
●合同：具有约束力的协议，双方有权利和义务的法律文件。
●劳动合同：雇佣关系的法律文件，明确双方权利和义务。
●著作权：对创作作品享有的法定权利。
●专利：对发明的排他性权利保护。
●债务清偿：债权人要求债务人履行还款义务。
●税务优惠政策：为了鼓励中小企业发展而制定的税收减免
政策。
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