有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题一、折股问题法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时，应当依法办理.”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。
1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。
注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。
误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益,从财富角度讲，对同一公司而言,高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本.2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本.3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。
第二,个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。
第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。
第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。
第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人,最好不要包含国有法人。
2、转股涉及的税收问题A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
关于公司整体变更为股份有限公司的议案
关于公司整体变更为股份有限公司的议案
各位股东：
为改善公司股本结构、促进生产经营和加快公司发展，公司拟依法通过整体变更形式在工商行政管理局注册登记设立股份有限公司。
具体变更方式为：由本公司现有股东作为股份公司发起人，将公司经审计确认的截至年月日的账面净资产值取整折为新设股份公司的股份总额（具体数额以会计师事务所审计的结果为准）。
整体变更完成后，公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。
本公司的全部资产、人员均进入变更后的股份公司。
公司全部债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
请审议。
股份有限公司
年月日
第1页 / 共1页。
有限公司整体变更为股份公司必须进行评估
有限公司整体变更为股份公司必须进行评估有限公司整体变更为股份公司需要评估由有限公司形式整体变更为股份公司，是设立拟上市主体最常见和最易行的方式。
在这个过程中，一般企业都知道要验资和审计，但对于是否要评估却并不是很明了。
事实上，根据2005年新修订的《公司法》，股东以非货币资产出资均要进行评估作价；从国家工商总局的具体规定上讲，《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第22号，2005年12月27日)对此事项如何操作进行了明确。
但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市企业而言，还是以进行评估为妥。
这里面值得一提的是，笔者曾接触过由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的股份公司之前，股份合作制企业已存在股份，因而对于是否需要评估和审计，有不同理解。
但从谨慎角度以及《公司法》关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的；至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的净资产数额，以进一步将净资产折为股份，因而股份合作制变更为股份公司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更时出具的验资报告多数会引用经审计的审计报告数据，因而同时亦进行审计为妥。
特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的净资产值不大于经评估的净资产值，企业绝不能据评估值调账，否则业绩将不能连续计算，这点需提醒企业特别注意。
下面是相关法律法规对此事项的有关规定：年修订前的《公司法》2005．第九十八条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
第九十九条有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
企业股改律师实务指引
股改律师实务指引一、有限公司改制为股份有限公司的条件股份有限公司是指由2个以上200个以下发起人发起设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司承担无限责任的独立法人。
法律规定，只有股份有限公司可以申请股票的发行与上市，因此企业改制的目标是设立股份有限公司。
（一）有限公司改制为股份有限公司的一般条件有限责任公司改制设立股份有限公司，必须符合法律对于股份公司条件的要求。
我国《公司法》第77条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。
”1. 主体条件（1）发起人必须符合法定人数。
《公司法》第79条规定，股份公司应有2个以上200个以下的发起人。
之所以把股份公司发起人人数的上限设定为200人，是因为当发起人过多时，其设立已经具有了公众性，具有募集设立的特征，不应再适用发起设立的规定。
（2）发起人的资格。
股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人。
作为自然人的发起人，必须是完全民事行为能力人。
作为法人的发起人，应是法律上不受特别限制的法人。
《公司法》第79条规定，股份公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。
这个对中国公民来说，是指其户籍或经常居住地在国内；对外国公民而言，是指其经常居住地在中国境内；对法人而言，是指主要办事机构在中国境内。
住所之外其他资格方面的限制，《公司法》未作规定，实践中应根据《民法通则》等法律、法规的相关规定掌握。
2. 财产条件（1）资本最低限额。
《公司法》第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低额为人民币五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
”此外，我国法律对一些特殊类型股份有限公司的最低资本限额做了特别规定。
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程在上市过程中，有限公司为使业绩连续计算而整体变更为股份公司是必经的步骤，也是上市的阶段性成果。
现将相关的流程及注意事项总结如下：(一）聘请中介机构为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构,为使上市顺利推进，越早聘请相关机构，越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。
在实践操作中，往往由某一家机构主导，完成大部分工作，但在整体变更阶段，财务顾问（证券公司在此阶段的称谓)、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。
（二)尽职调查股份公司设立后，必须规范运行。
企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题，应该在整体变更前完成,而且越早规范，越有利于上市。
因此，在整体变更前，必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查，以发现问题从而解决问题,具体包括以下几个方面：1、历史沿革的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序；实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。
在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，程序是否完善、行为是否合法.2、资产形成过程及合法合规性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程，是否存在法律障碍，尤其关注土地、房产取得过程。
3、业务资质特定行业是否取得必备的资质许可。
如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。
4、经营状况公司的持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性；是否存在关联交易和同业竞争;公司的财务制度状况、财务数据的真实性.5、业务发展前景需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。
有限公司股权转让流程是怎样的
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>有限公司股权转让流程是怎样的进行股权的转让，不仅可以是个人进行，当然公司也是可以在符合条件的情况下，进行股权转让的。
但针对不同类型的公司，具体转让股权的流程是不一样的。
今天，我们一起来了解一下有限公司股权转让流程是怎样的吧。
一、有限公司办理股权变更需要提交以下材料：1、《公司变更登记申请书》;2、《公司股东(发起人)出资情况表》;3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;4、有限责任公司提交股东会决议;有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。
5、股权转让协议或者股权交割证明;股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。
股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;7、公司章程修正案;8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;9、公司营业执照正副本。
二、有限责任公司股权转让的流程1、目标公司情况调查应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。
2、协商这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。
出让方与受让方签订股权转让意向书，其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
有限公司转为股份有限公司的变更登记
办事依据：
《公司法》、《公司登记管理条例》、《深圳经济特区股份有限公司条例》、《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》
办事部门：市工商局注册分局
办事条件：
1、经国务院授权的部门或者省级人民政府批准；
2、折合的股份总额相等于公司净资产额；
3、发起人符合法定人数；
4、注册资本最低限额为1000万元；
5、发起人向社会公开募集股份的，须经国务院证券管理部门批准；
6、股份有限公司发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
7、有符合规范的股份有限公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；?
8、同时有其他事项变更的，须符合相关变更登记规定。
提交文件：
1、原有限责任公司或新的股份有限公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
2、原股东会关于变更公司类型的决议；
3、国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；
4、创立大会的会议记录；
5、股份有限公司章程；
6、《企业名称预先核准通知书》；
7、筹办股份有限公司的财务审计报告；
8、具有法定资格的验资机构出具的股份有限公司注册资本的验资报告；
9、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
10、载明股份有限公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
11、股份有限公司法定代表人任职文件和身份证明；
12、原有限公司《企业法人营业执照》正、副本原件。
办事程序：
1、向登记机关申请企业名称预先核准，取得《企业名称预先核准通知书》；
2、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》；
3、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》；或者领取《企业登记驳回通知书》。
办事时限：5个工作日
收费标准：
1、变更登记费按增加的注册资本计算，1000万元以内部分按‰收费，超过1000万元的，超过部分按‰收费，超过1亿元以上的，超过部分不再收费。
2、已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收费。
3、注册资本无变动的，收取变更登记费100元。
4、营业执照副本工本费每个10元。
有限责任公司变更为股份有限公司的程序
??一、省工商局递交材料?1．申请报告2．原股东会决议（同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司）3．股东法人资格证明（营业执照）4．本公司的营业执照复印件；领取《企业名称预先核准申请书》
二、先办理名称预先登记?1．《企业名称预先核准申请书》2．指定代表或者共同委托代理人的证明3．营业执照复印件，股东法人资格证明?经核准领取《企业名称预先核准通知书》有效期6个月
三、领取《企业名称预先核准通知书》同时领取并填写《公司变更登记申请书》?准备相关材料：财务审计报告；净资产审计证明；评估报告；验资报告。
?1。
会计师事务所审计后，以净资产额为依据，其折合的股份总额应相等于有限公司的净资产。
2。
办理原有现公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。
3。
资产评估，做出验资报告。
四、凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续（以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续）?
五、持公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》办理工商登记?由原有限责任公司盖章?全权代理办理工商登记人
六、有限责任公司的股东会决议（1）内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定评估基准日等事项?
七、有限责任公司的股东会决议（2）内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。
?
八、验资报告?工商以验资报告的净资产额为依据确定股份有限公司的注册资本
九、股份有限公司章程?由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字?
十、股份有限公司的股东大会决议?内容主要包括：股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选。