证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
券商借壳上市案例分析
券商“借壳上市”的有关法律问题北京市德恒律师事务所郭克军2007年第3期阅读次数: 844伴随着中国上市公司股权分置改革的推进，上市公司的并购重组运动也如火如荼。
在这期间，券商借壳上市无疑是整个上市公司并购重组运动中最引人注目的“风景线”。
2007年6月8日，都市股份发布公告称，公司重大资产出售暨吸收合并海通证券的申请已经过中国证监会核准，这意味着海通证券借壳已经成功，2006年以来风起云涌的证券公司借壳潮终于达到了一个新的高潮。
本人所在的北京市德恒律师事务所参与了有关券商借壳上市的法律服务，现针对券商借壳上市的有关问题简单梳理如下。
一、目前券商买壳上市的方案概述根据公开披露的信息，目前券商买壳上市的方案主要有以下几种模式：1、广发模式广发证券借壳延边公路的方案为：延边公路以截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债作为对价，回购公司股东吉林敖东所持有的和拟受让的共8497.7833万股延边公路非流通股并注销。
按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接。
与此同时，延边公路以换股方式吸收合并广发证券，换股的基准日为2006年6月30日，换股比例为1：0.83，即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份。
此外，前述交易与延边公路的股权分置改革相结合，为股权分置改革方案的组成部分。
此种方式将股份回购、资产重组、股权分置改革相结合，互为条件，整体实施，应该来讲具有一定的创新。
但延边公路以全部净资产作为对价回购大股东吉林敖东的股份，交易的对价不是很公平，吉林敖东应该是占了便宜。
这引起了社会各界包括监管机构的关注，这也直接导致在东北证券借壳锦州六陆时，虽然方案与广发证券借壳延边公路一致，但为保护上市公司小股东利益，锦州六陆是以扣除1000万现金的净资产回购大股东锦州石化的股份，进一步保护了小股东的利益。
在国元证券借壳北京化二案例中，更是将上市公司回购大股东东方石油化工有限公司的股权与出售公司全部净资产给大股东分开操作，差价由大股东以现金补足，充分体现了交易的公平原则，保护了上市公司中小股东的利益。
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析
三六零借壳江南嘉捷上市案例分析一、案例背景在中国证券市场，借壳上市是一种常见的筹资方式。
借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已在股票交易所上市的公司的方式，来实现上市。
借壳公司通常是一家业绩相对较差或未盈利的公司，而被借壳公司则是一家具有良好业绩和市场声誉的公司。
1. 三六零概况三六零是中国领先的智能网络安全公司，成立于2005年。
公司核心业务包括网络安全技术研究与开发、网络安全产品销售、网络攻击和威胁情报服务等。
截至2020年，三六零已经成为国内领先的网络安全企业，服务于包括政府机构、金融机构、互联网公司等在内的众多行业。
2. 江南嘉捷概况江南嘉捷成立于1991年，是一家中国顶尖的计算机软件服务与技术咨询公司。
公司通过提供软件开发、系统集成、科技服务等一系列服务，为中国企业和政府机构提供解决方案和技术支持。
江南嘉捷在股票交易所上市多年，业绩稳定且盈利能力较强。
3. 借壳理由4. 借壳过程(1) 协商确定交易条件：三六零与江南嘉捷就交易条件进行协商，包括股权比例、交易价格等。
(2) 股权转让协议签署：双方签署股权转让协议，约定交易细节和条件。
(3) 股东大会审批：江南嘉捷召开股东大会，就股权转让事项进行审议和表决。
(4) 相关监管部门审批：交易获得股东大会批准后，需要获得中国证券监督管理委员会的备案和审核。
(5) 注册登记：完成审批后，将股权转让事项进行注册登记，正式完成借壳上市。
三、案例分析1. 创造双方互利的局面2. 提升公司估值和市场竞争力借壳上市后，三六零的市值将会大幅提升，为公司未来的发展和并购提供更充足的筹码。
在中国的资本市场中，上市公司往往会有较高的估值和市场竞争力，这将有助于三六零吸引更多的投资者和合作伙伴。
3. 加强品牌合作和业务对接作为合作伙伴，三六零和江南嘉捷之间可以加强品牌合作和业务对接。
三六零作为网络安全领域的领军企业，可以为江南嘉捷提供更多的网络安全技术和解决方案，进一步增强江南嘉捷在软件服务和技术咨询领域的竞争力。
借壳法律案例分析题目(3篇)
第1篇一、引言借壳上市作为一种独特的上市方式，在我国资本市场中占据着重要地位。
它是指一家上市公司通过收购一家壳公司，将其业务、资产和负债转移至壳公司，从而使壳公司实现上市的过程。
借壳上市在短期内可以快速实现上市公司的规模扩张和资本运作，但也存在诸多法律风险。
本文将以某上市公司并购重组为例，对借壳上市的法律问题进行分析，以期为相关企业和法律实践提供参考。
二、案例背景某上市公司（以下简称“甲公司”）成立于2000年，主要从事某行业产品的研发、生产和销售。
甲公司自成立以来，业绩一直较为稳定，但在资本市场中，其市值和知名度相对较低。
为了提高公司市值和知名度，甲公司决定通过借壳上市的方式进入资本市场。
甲公司经过多方考察，最终选定了一家壳公司（以下简称“乙公司”）作为并购对象。
乙公司成立于1998年，主营业务为某行业产品的生产和销售，但近年来业绩不佳，连续多年亏损。
甲公司决定通过以下步骤完成借壳上市：1. 甲公司通过增发股份收购乙公司100%的股权，成为乙公司控股股东；2. 甲公司将自身主营业务、资产和负债转移至乙公司，实现业务整合；3. 乙公司以甲公司为平台，通过增发股份的方式在资本市场上市。
三、借壳上市的法律问题分析1. 上市公司收购的法律问题（1）甲公司收购乙公司股权的程序合法性根据《公司法》和《上市公司收购管理办法》的规定，甲公司收购乙公司股权应遵循以下程序：①甲公司向中国证监会报送收购报告书及相关文件；②甲公司召开董事会、股东大会审议收购事宜；③甲公司依法支付收购款项；④甲公司办理工商变更登记手续。
在案例中，甲公司按照上述程序完成了收购乙公司股权，符合相关法律规定。
（2）甲公司收购乙公司股权的价格合理性根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司收购价格应公平合理。
在案例中，甲公司收购乙公司股权的价格为每股5元，低于乙公司净资产。
这一价格是否合理，需要从以下几个方面进行分析：①乙公司净资产是否真实反映其价值；②甲公司收购乙公司股权的动机；③甲公司支付收购款项的方式；④甲公司收购乙公司股权的溢价率。
借壳法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，借壳上市已成为企业实现跨越式发展的重要途径。
所谓借壳上市，是指一家上市公司通过资产置换、股权收购等方式，将一家非上市公司纳入其旗下，实现非上市公司上市的一种方式。
然而，借壳上市过程中存在诸多法律风险，本文将通过一个具体的案例分析，探讨借壳上市的法律问题。
案例简介甲公司（以下简称“甲”）成立于2000年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，甲公司已成为当地知名房地产开发企业。
然而，由于甲公司规模较小，资本实力有限，其上市愿望一直未能实现。
乙公司（以下简称“乙”）是一家上市公司，主要从事化工产品生产。
乙公司因经营不善，连续多年亏损，面临退市风险。
2018年，甲公司与乙公司达成借壳上市协议。
甲公司通过收购乙公司全部股份，成为乙公司控股股东。
随后，甲公司将自身业务及资产注入乙公司，实现了借壳上市。
借壳上市后，甲公司更名为“甲乙集团”，成为一家以房地产开发为主业的大型企业。
二、案例分析（一）借壳上市的法律依据1. 《公司法》相关条款：《公司法》第一百三十八条规定，股份有限公司的发起人可以将其持有的股份全部或者部分转让给其他股东。
第一百四十三条规定，股份有限公司可以增发股份。
2. 《证券法》相关条款：《证券法》第三十二条规定，上市公司应当依法披露其上市公司的财务状况、经营情况等信息。
第五十六条规定，上市公司应当定期披露其公司治理结构、内部控制制度等信息。
3. 《上市公司收购管理办法》：该办法对借壳上市的相关程序、信息披露、交易价格等进行了明确规定。
（二）借壳上市的法律风险1. 信息披露不充分：借壳上市过程中，甲公司可能未充分披露乙公司的财务状况、经营情况等信息，导致投资者无法全面了解甲乙集团的真实情况。
2. 交易价格不公允：甲公司可能通过关联交易等方式，以低于市场价值的价格收购乙公司股份，损害中小投资者利益。
3. 内部控制问题：借壳上市后，甲乙集团可能存在内部控制问题，如关联交易、关联方资金占用等，损害公司利益。
策划方案-借壳上市全解析 借壳方案、流程(附具体案例)
策划方案-借壳上市全解析借壳方案、流程(附具体案例)借壳上市，又称为借壳招股，是指一家在境内上市的公司通过收购一家境外上市公司，从而实现境外上市的目标。
借壳上市方案的优势在于可以有效减少上市时间和成本，提高企业的知名度和投资机会。
以下是借壳上市的流程及具体案例分析：1. 寻找合适的借壳公司：寻找具备良好业绩、稳定经营的境外上市公司，同时也要考虑与自己公司的产业结构是否相匹配。
2. 进行尽职调查：对借壳公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营业绩、法律风险等方面的评估，确保借壳公司符合上市要求。
3. 合作洽谈：与借壳公司进行合作洽谈，确定具体的合作方式、股权结构、交易价格等，签署意向书或协议。
4. 股权交割：通过现金支付或发行股份的方式，收购借壳公司的股权，完成借壳交易。
5. 验资核查：对借壳公司进行验资核查，确保其注册资本和实际控制人的真实性，以满足上市规定。
6. 重组：完成股权交割后，进行公司的重组和整合，确保企业的稳定运营。
7. 上市审核：提交上市申请文件，经过证券交易所和监管机构的审核，获得上市许可。
8. 境外上市：在境外交易所挂牌上市，通过境外市场进行融资和交易。
具体案例分析：一家中国互联网医疗科技公司A，希望能够尽快在境外上市，但是缺乏境外上市的条件和经验。
他们找到了一家在纳斯达克上市的互联网医疗公司B，经过尽职调查后认为该公司的业绩和发展潜力很高，并且两家公司的业务方向相符。
公司A与公司B进行了合作洽谈，最终达成一项借壳上市的协议。
根据协议，公司A 向公司B支付了一定金额的现金，并发行了股份给公司B的股东，完成了对比公司B 的股权收购。
之后，公司A进行了验资核查，证实了公司B注册资本和实际控制人的真实性。
紧接着，两家公司进行了整合和重组，确保了公司的稳定运营并更好地利用两个公司的资源和经验。
最后，公司A递交了上市申请文件并经过了纳斯达克的审核，成功在纳斯达克上市，并进行了境外融资和交易。
国金证券借壳上市
S成建投
1992年6月,经成都市体改委批准更名为成都百货(集团)股份有限公司。 1993年10月经国务院体改委批同意公司继续进行规范化股份制企业试点。 1997年8月7日在上海证券交易所上市。 2002年国资委承接成都百货约1.2亿元负债，并注入约1.1亿元的新增固定资产，将亏损严 重的百货类资产剥离出上市公司，并引进重组方对成都建投进行重组。
案例：国金证券借壳上市
上市流程
背景资料
券商上市融资迫在眉睫
监管对券商资本规模提出要求 应对国外同行的竞争需要券商壮大资本实力 以借壳上市是当前券 商的次优选择 券商上市的时机趋于成熟 2007－2008年是上市的最佳时机 IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”绕道上市
相关企业
成都 建投 国金 证券 九芝 堂 涌金 集团
所得置出资产及1000万元 现金
47.17%的城建投国有股权
成 都 市 国 资 委
成都市国资委已于2006年10月8日和九芝堂集团签署了《股份转让协 议》，成都市国资委将其持有的成建投股份全部转让给九芝堂集团，股权 转让完成后，九芝堂集团将成为成建投的控股股东。
第三步：
九芝堂
证建负 券投责 其或协 他国调 股金成 东 整体收购，吸收合并。
根据四川华衡出具的《资产评估报告书》，置出资产总额账面值为40943.18万元， 负债总额账面为21158.03万元，净资产账面值为19785.15万元，净资产估价值为 22224.17万元，即2.22亿元。双方协议以此作为定价依据。
参考红塔证券出具的《国金证券估值报告》，国金证券的整体价值在16.6—17.37 亿元之间。经交易各方协定，国金证券整体价值作价12.8亿元，相当于合理市场估 值下限的77.11%。本次拟置入的国金证券51.76%的股价作价6.63亿元。
借壳法律案例分析报告(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，又称资产置换，是指一家上市公司通过购买、置换其他公司的主要资产，从而实现资产重组，以获取其他公司的经营控制权。
这一行为在资本市场中较为常见，但同时也伴随着较高的法律风险。
本报告将以一起典型的借壳上市案例为切入点，分析借壳上市的法律问题，并提出相应的法律建议。
二、案例背景（案例名称：XX上市公司借壳XX公司上市案）XX上市公司（以下简称“上市公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
由于公司经营不善，股价长期低迷。
为扭转局面，上市公司决定通过借壳上市的方式，注入优质资产，提升公司价值。
XX公司（以下简称“壳公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
壳公司财务状况良好，但规模较小，市场知名度不高。
壳公司股东同意将其公司整体出售给上市公司，以实现借壳上市。
三、案例分析（一）借壳上市的法律程序1. 尽职调查：上市公司在决定借壳前，应对壳公司的财务状况、法律合规性等进行全面调查，确保壳公司不存在重大法律瑕疵。
2. 签订协议：上市公司与壳公司股东签订股权转让协议，约定股权转让的具体条款。
3. 董事会和股东大会审议：上市公司董事会和股东大会审议通过借壳上市的相关事项。
4. 证监会审核：上市公司向证监会提交借壳上市的申请材料，证监会进行审核。
5. 公告与实施：证监会审核通过后，上市公司发布借壳上市的相关公告，并实施借壳上市。
（二）借壳上市的法律问题1. 合规性问题：借壳上市涉及多项法律、行政法规的合规性要求，如公司法、证券法、国有资产监督管理法等。
上市公司在借壳上市过程中，应确保相关法律、行政法规的合规性。
2. 信息披露问题：上市公司在借壳上市过程中，应充分披露相关信息，保障投资者知情权。
如信息披露不充分，可能构成虚假陈述，承担相应的法律责任。
3. 利益冲突问题：借壳上市过程中，可能存在上市公司管理层与壳公司股东之间的利益冲突。
为避免利益冲突，应建立相应的内部控制机制。
借壳上市及案例分析
借壳上市—以国美电器上市为例一、借壳上市基本理论（一）借壳上市的涵义借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。
所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。
（二）借壳上市的模式借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。
其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。
（三）买壳上市和借壳上市的区别买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。
二、国美电器借壳上市案例（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
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证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一：广发证券借壳S延边路方案简介：第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股,以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股,合计回购84,977,833股非流通股,占公司总股本的%.第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券,换股比例为1：,即每股广发证券股份换1股延边公路股份,吸收合并的基准日为2006年6月30日.同时,广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款.第三步：S延边路其他非流通股股东按10：的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为股的比例单向缩股.缩股完成后,其他非流通股股东持有的股份将减少为万股,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改革完成一年后可上市流通.本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后,S延边将更名为“广发证券股份有限公司”,注册地迁往现广发证券注册地.方案点评：通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,S 延边路完成股改同时更名为“广发证券”,也即实现了广发证券的上市,届时,广发证券的总股本将达亿股,接近中信证券30亿股的总股本规模.该方案的各方权益划分：1S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员,获得4000万元现金补偿.对价为出让%的控股权,退出S延边路.2S延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为的方式合计获得存续公司%的股权以及上市流通权,对价为每股净资产和每股收益摊薄.3S延边路的流通股股东：合计获得存续公司%的股权,其在原公司中的股权比例合计%.4广发证券原股东：以股权扩张比例为的换股方式获得存续公司%的股权；对价为支付4000万元补偿金.案例之二：国金证券借壳S成建投方案简介：第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计%的股权进行置换,按照交易价格,%的国金证券股权存在溢价,这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价,每股发行价格为元.其中,国金证券第一大股东--九芝堂集团,代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债.第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委,作为收购其所持成都建投%的国有股权的对价,成都市国资委指定锦城投资接收置出资产.资产置换工作完成后,成都建投持有国金证券%股权.第三步：股改完成后一段时期内,S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺,在本次股权分置改革成功完成后,自政策法规允许成都建投申请发行新股或可转换公司债券之日起十八个月内,由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东,通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市.方案点评：国金证券拟通过上市公司股权分置改革与重大资产重组相结合的方式实现其逐步借壳上市的目的.该方案分为三步,前两步主要是以国金证券第一大股东——九芝堂集团为主,通过资产置换的方式剥离出S成建投的非金融类资产,从而造出“净壳”,为第三步吸收合并国金证券奠定基础.本次股改完成以后,九芝堂集团实现了借壳上市的目的,成为S成建投的控股股东；S成建投成为国金证券的直接股东,持有国金证券%股权,而国金证券的上市还需要日后在时机成熟时由成都建投通过吸收合并或整体收购的方式来实现.该方案的各方权益划分：1S成建投的第一大股东——成都市国资委：获得S成建投的全部资产负债,获得1000万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让所持S成建投%的控股权,退出S成建投.2国金证券的相关股东：控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合计持有S成建投%的股权定向增发后；对价为向S成建投出让合计所持国金证券%的股权,支付1000万元补偿金.3S成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当于获得每10股送股的收益,以及享有S成建投业务转型后带来的盈利提升；对价为每股净资产和每股收益摊薄.案例之三：海通证券借壳都市股份方案简介：第一步：都市股份向第一大股东——光明食品集团有限公司出售资产,腾出净壳：都市股份向光明食品集团有限公司转让全部资产、负债和人员,转让价款为75600万元.第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通证券：都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券,海通证券的换股价格为每股人民币元；公司的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币元,由此确定海通证券与公司的换股比例为1：,即每1股海通证券股份换股本公司股份.海通证券在本次合并前的总股本约为亿股,换为都市股份亿股,合并完成后都市股份总股本将增加至约亿股.同时赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权,具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权,行使选择权的股份将按照每股人民币元换取现金,相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司.本次合并生效后,都市股份相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“海通证券股份有限公司”.第三步：定向增发做大净资产：在吸收合并海通证券完成后,存续公司向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股,发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币元.方案点评：对都市股份进行重大资产出售暨吸收合并海通证券,是上海国有资产战略性调整的需要,这意味着海通证券的借壳上市很大程度上是在地方政府的推动下而实现的.该方案分三步：都市股份腾出净壳,海通证券缩股并入,定向增发做大净资产.此次吸收合并完成以后,海通证券实现上市,总股本为亿股,高于中信证券近30亿股的总股本.方案的三方权益划分：1都市股份原控股股东——光明集团：获得存续公司%股权定向增发后相应会摊薄,获得都市股份全部资产负债和人员；对价为支付亿现金,相对都市股份帐面净资产溢价7%.2都市股份原流通股东：获得存续公司%股权定向增发后相应摊薄,对价为每股净资产和每股收益大幅摊薄.2海通证券原66家股东：获得存续公司%股权定向增发后相应摊薄,对价为股权缩股比例.案例之四：长江证券借壳S石炼化方案简介：第一步：S石炼化向第一大股东——中国石化出售全部资产,同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股：中国石化以承担石炼化全部负债的形式,购买石炼化全部资产；同时,石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股,占公司总股本的%,回购基准日为2006年9月30日.第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券：石炼化以新增股份吸收合并长江证券,新增股份价格为元石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价,长江证券整体作价亿元.据此,石炼化向长江证券全体股东支付亿股,占合并后公司股本的%,由长江证券股东按照其各自的股权比例分享.吸收合并后公司总股本增加到亿股.第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排：定向回购中国石化持有的非流通股股份后,中国石化不再是公司的股东,不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排.而由公司被吸收方长江证券的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东,流通股股东每10股获送股.股改及吸收合并完成后,石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”.方案点评：通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合,长江证券实现了其借壳上市的目的.该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债,腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价.该方案各方的权益划分：1石炼化控股股东——中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化%的股份,并承担石炼化的全部债务；2石炼化流通股股东：获得每10股获送股的对价支付,共获得存续上市公司更名为“长江证券”%的股权；其在原上市公司中的股权比例为%.3长江证券各股东：累计获得存续上市公司即长江证券%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价.案例之五：首创证券借壳S前锋方案简介：第一步：首创证券第一大股东首创集团以股权和现金作价置换S前锋全部资产及负债：首创集团以其所拥有的首创证券%的股权相应的作价为亿元及现金万元置换前锋股份的全部资产、负债、业务和人员.第二步：首创集团以S前锋全部资产及负债收购S前锋第一大股东所持股份：首创集团以所得的公司全部置出资产、负债业务和人员为对价收购S前锋第一大股东——四川新泰克数字设备有限责任公司所持公司的8127万股股份.第三步：S前锋新增股份吸收合并首创证券：资产置换后S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余%的首创证券股权相应的作价为亿元,价格为元/股,S前锋向首创证券股东支付万股,由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享.第四步：S前锋非流通股按1:进行缩股,S前锋非流通股股东按1:的比例实施缩股.缩股前公司非流通股股东合计持股万股,缩股后公司非流通股股东合计持股万股.第五步：以资本公积金转增股本：S前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的公司全体股东每10股转增股,合计转增股份万股.本次股改及吸收合并完成后,前锋股份将申请更名为“首创证券股份有限公司”.方案点评：通过资产置换、吸收合并、缩股和资本公积金转增股本等几个步骤,前锋股份完成了股改,首创证券也实现了上市,总股本增至万股,第一大股东为首创集团持股比例为,而首创集团及首创证券其他原股东通过吸收合并司股份将变更为有限售条件的流通股.首创证券的这一借壳上市方案与国金证券的借壳上市方案类同,都是先由第一大股东获得未股改壳公司的控股权后,再通过壳公司新增股份来吸收合并证券公司,从而实现券商的上市.二者所不同的是首创证券一步实现上市.该方案各方的权益划分：1S前锋的第一大股东——四川新泰克：获得前锋股份的所有非金融类资产、负债及人员；对价为出让所持原前锋股份的%的股权.2S前锋的其他非流通股股东合计获得存续公司%的股权,其在原前锋股份的持股比例合计为%；S前锋的流通股东合计获得存续公司%的股权,其在原前锋股份的持股比例合计为%.3首创证券控股股东——首创集团：获得存续公司%的股权,其在原首创证券的持股比例为%,同时还支付万元现金；首创证券的其他股东合计获得存续公司%的股权,其在原首创证券的持股比例合计为%.案例之六：东北证券借壳S锦六陆方案简介：第一步：锦六陆以全面资产和负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股：S锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价,定向回购并注销中油锦州持有的公司86,825,481股非流通股,占公司总股本的%.公司现有员工及业务也将随资产含负债由中油锦州承继.第二步：S锦六陆新增股份吸收合并东北证券：S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券,吸收合并的对价为元/股锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价,东北证券整体作价23亿元,吸收合并的基准日为2006年9月30日.据此,锦州六陆向东北证券全体股东支付万股,占合并后公司股本的%,由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享.吸收合并后公司总股本增加到万股,第三步：S锦六陆向全体股东转增股份：回购及合并后,S锦六陆向全体股东每10股转增8股,除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价,相当于流通股股东每10股转增12股,除原流通股股东外的其他股东每10股转增股.方案点评：通过S锦六陆以全部资产定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并东北证券、向全体股东转增股份等三个步骤,S锦六陆完成了其股改工作,东北证券也实现了借壳上市目的,存续公司的总股份达万股.该方案的各方权益划分：1S锦六陆第一大股东——中油锦州：获得公司全部资产、负债和人员；对价是支付1000万元,并出让所持公司%的非流通股.2S锦六陆的其他非流通股股东合计获得存续公司%的股权,其在原公司中的股权比例合计%.3S锦六陆的流通股股东合计获得存续公司%的股权,其在原公司中的股权比例合计为%.4东北证券所有股东：获得了在存续公司%的股权,并在一定条件下可以上市流通.借壳上市的几种方式及共同特征：借壳上市的三种主要方式：目前已经公布的券商借壳上市具体方案表明,券商借壳上市的方式主要有以下三种：第一种：壳公司未进行股改,在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结合.首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份,造出“净壳”；然后,壳公司以新增股份吸收合并证券公司,从而实现证券公司的上市.如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的,当然,由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的,还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题,因此,各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同.第二种：壳公司已经完成股改,在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债,腾出“净壳”；然后,再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司,如海通证券的借壳上市.较之第一种方式,这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府的推动.第三种：首先以证券公司的第一大股东为主,将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换,随即,再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权,也即,券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现了自身对壳公司的控股；其次,再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司.这一方式正是国金证券和首创证券所采用的,但由于壳资源自身的特殊性,使得国金证券的上市不能一步到位,而首创证券的整体上市则可以一步到位.第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市,然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司,最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市,这有些类似于传统的借壳上市注入优质资产的重组模式.与前两种方式相比较,其主动权在于大股东,而前两种方式的主动权在证券公司.另外,这一方式还存在逐步上市的可能,这就会导致未来的发展前景不如一步上市清晰,市场估值也不会很高.借壳上市的共同特征：上述三种借壳上市的方式尽管在具体操中有所差异,但也有一些共同之处：第一,三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径.按照证监会的要求,证券公司不能从事实业投资标注：已部分允许,这就意味着券商所借的壳只能是“净壳”,因此,在券商进入壳公司之前,壳公司的非金融类资产必须首先置换出.第二,未股改公司是券商选择壳资源的重点关注对象.按照证监会对股改的相关规定,所有非流通股份自获得上市流通权之日起,12个月内不上市交易或转让.而且在解除限制后,交易也是在有条件下进行.这就使得已完成股改公司的股权协议转让在一定时期内将陷于停滞,上市公司买壳卖壳等重大资产重组行为也无法立即实施,除非这些资产重组行为是由政府主导.另外,对于已经完成股改的上市公司,在与大股东之间就对价和补偿问题还需要重新谈判,可能会使得券商以较高的代价获得的却是较低的持股比例.第三,券商所寻找的壳资源多数都是本地上市公司.以目前多数券商的实力而言,理想的壳资源应该至少满足以下条件：壳相对干净,或有负债、对外担保、关联交易以及股权投资较少,同时还要与券商自身资本规模相匹配,这就要求券商对壳资源相当熟悉,在业务上或股权上与券商有密切联系的上市公司是比较理想的壳资源,一般说来,本地上市公司更容易满足上述条件.一般而言,壳公司多是曾经对当地的经济发展做过一定的贡献,当地政府可能会为了地方经济的发展而不愿意壳公司的转型,这也就意味着券商还需要获得壳公司所在地方政府的支持.如,光大证券拟借壳轻纺城600790的计划终因受到轻纺城所在地绍兴市绍兴县政府的阻力而最终告吹.而如果券商和壳公司均处于一地,则更易于同地方政府沟通.第四,券商大股东以及券商本地政府在实施借壳上市的整个过程中起着重要作用.从六家券商所公布的借壳上市具体方案中,可以看出,无论是第三种方式的大股东先借壳上市还是第一、二中方式的证券公司直接借壳上市,其中都离不开大股东在其中的主导以及地方政府的有力支持.。