有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题
有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题一、折股问题法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时，应当依法办理.”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。
1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。
注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。
误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。
第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益,从财富角度讲，对同一公司而言,高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。
由此带来三个资本运作的方法论：1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本.2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本.3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。
第二,个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。
第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。
第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。
第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人,最好不要包含国有法人。
2、转股涉及的税收问题A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。
①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
关于公司整体变更为股份有限公司的议案
关于公司整体变更为股份有限公司的议案
各位股东：
为改善公司股本结构、促进生产经营和加快公司发展，公司拟依法通过整体变更形式在工商行政管理局注册登记设立股份有限公司。
具体变更方式为：由本公司现有股东作为股份公司发起人，将公司经审计确认的截至年月日的账面净资产值取整折为新设股份公司的股份总额（具体数额以会计师事务所审计的结果为准）。
整体变更完成后，公司的组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司。
本公司的全部资产、人员均进入变更后的股份公司。
公司全部债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
请审议。
股份有限公司
年月日
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有限公司整体变更为股份公司必须进行评估
有限公司整体变更为股份公司必须进行评估有限公司整体变更为股份公司需要评估由有限公司形式整体变更为股份公司，是设立拟上市主体最常见和最易行的方式。
在这个过程中，一般企业都知道要验资和审计，但对于是否要评估却并不是很明了。
事实上，根据2005年新修订的《公司法》，股东以非货币资产出资均要进行评估作价；从国家工商总局的具体规定上讲，《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第22号，2005年12月27日)对此事项如何操作进行了明确。
但在现实中，部分地方的工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，即企业没有进行评估也能取得变更登记，但对拟上市企业而言，还是以进行评估为妥。
这里面值得一提的是，笔者曾接触过由股份合作制企业直接变更为股份公司的案例，由于在成为公司法规范中的股份公司之前，股份合作制企业已存在股份，因而对于是否需要评估和审计，有不同理解。
但从谨慎角度以及《公司法》关于非货币资产出资需进行评估的规定理解，还是应当进行评估的；至于审计，从有限公司变更股份公司来讲是为了确定有限公司的净资产数额，以进一步将净资产折为股份，因而股份合作制变更为股份公司时是否需要审计值得进一步商榷，但如果从一般意义上讲，对整体变更时出具的验资报告多数会引用经审计的审计报告数据，因而同时亦进行审计为妥。
特别强调的是，此时整体变更时进行的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的净资产值不大于经评估的净资产值，企业绝不能据评估值调账，否则业绩将不能连续计算，这点需提醒企业特别注意。
下面是相关法律法规对此事项的有关规定：年修订前的《公司法》2005．第九十八条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
第九十九条有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
有限责任公司变更为股份有限责任公司股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序
有限责任公司变更为股份有限责任公司、股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序======================================================================关于有限责任公司变更为股份有限公司的条件与审理程序为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。
(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。
(三)申请变更的公司无重大违法记录。
(四)已办理原有限公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。
(五)有限责任公司变更为股份有限公司且有上市请求的,还需符合以下要求:(1)有限公司设立后最近一年进行过合并、分立、股权转让、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为,其股本总额、总资产、净资产及股东人数发生变化超过70%的,原则上需工商变更登记后满六个月。
(2)因吸收新股东增资扩股使股本发生变化超过50%的,应依法进行评估,以评估值作为参考依据;评估后的净资产与帐面审计净资产差距超过30%的,原则上不予变更;(3)申请变更的有限公司,主营业务利润占总额的比例不得低于70%。
(4)公司法人治理结构健全。
董事长和总经理原则上不得由一人兼任,董事会与经理层要减少交叉任职。
二、变更程序:(一)有限公司向市体改办递交公司变更的可行性研究报告及董事会决议和股东会议决议等文件。
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程
有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程在上市过程中，有限公司为使业绩连续计算而整体变更为股份公司是必经的步骤，也是上市的阶段性成果。
现将相关的流程及注意事项总结如下：(一）聘请中介机构为企业上市提供服务的中介机构有证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构,为使上市顺利推进，越早聘请相关机构，越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。
在实践操作中，往往由某一家机构主导，完成大部分工作，但在整体变更阶段，财务顾问（证券公司在此阶段的称谓)、会计师事务所、评估师事务所、律师事务所这些相关中介机构应该齐备。
（二)尽职调查股份公司设立后，必须规范运行。
企业历史沿革、业务状况和发展前景中的问题，应该在整体变更前完成,而且越早规范，越有利于上市。
因此，在整体变更前，必须对有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景等问题尽职调查，以发现问题从而解决问题,具体包括以下几个方面：1、历史沿革的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式、出资来源、是否履行相应的程序；实物资产出资是否经评估、无形资产出资是否经过土地评估机构的评估是否存在瑕疵。
在有限公司持续经营过程中,会出现增资扩股、股权转让等,每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等)是否齐备，程序是否完善、行为是否合法.2、资产形成过程及合法合规性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程，是否存在法律障碍，尤其关注土地、房产取得过程。
3、业务资质特定行业是否取得必备的资质许可。
如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等;房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等。
4、经营状况公司的持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性；是否存在关联交易和同业竞争;公司的财务制度状况、财务数据的真实性.5、业务发展前景需要关注产业政策、公司所处的行业地位等是否会发生不利变化。
有限公司股权转让流程是怎样的
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>有限公司股权转让流程是怎样的进行股权的转让，不仅可以是个人进行，当然公司也是可以在符合条件的情况下，进行股权转让的。
但针对不同类型的公司，具体转让股权的流程是不一样的。
今天，我们一起来了解一下有限公司股权转让流程是怎样的吧。
一、有限公司办理股权变更需要提交以下材料：1、《公司变更登记申请书》;2、《公司股东(发起人)出资情况表》;3、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;4、有限责任公司提交股东会决议;有限责任公司未就股东转让股权召开股东会的或者股东会决议未能由全体股东签署的，应当提交转让股权的股东就股权转让事项发给其他股东的书面通知、其他股东的答复意见，其他股东未答复的，须提交拟转让股东的说明。
5、股权转让协议或者股权交割证明;股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。
股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。
6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明;7、公司章程修正案;8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;9、公司营业执照正副本。
二、有限责任公司股权转让的流程1、目标公司情况调查应当查清目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
特别应当注意的是，目标公司因为对外担保而形成的或有负债并不反映在资产负债表中。
还应当查清目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。
2、协商这一步骤在于发现交易对象，就交易的标的、价款等基本内容达成初步的意向。
出让方与受让方签订股权转让意向书，其内容主要包括：转让方与受让方的基本情况，目标公司简况及股权结构、转让方的告知义务、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式、股权转让的交割期限及方式、股东身份的取得时间、股权转让变更登记，实际交接手续、股权转让前后公司债权债务承继、股权转让的权利义务、违约责任、争议解决适用法律、通知义务、联系方式、协议的变更、解除、协议的签署、生效、订立时间、地点等等。
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有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程
（一）尽职调查
对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：
1 股本形成过程的合法性
从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）
在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。
2 资产形成过程的合法性
有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。
3 经营状况
1 ）经营业绩的真实性
2 ）关联交易情况
3 ）财务制度状况
4 ）财务数据的真实性
有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。
5 ）特定行业经营的合法性。
如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。
6 ）公司研究开发能力和核心技术情况
7 ）业务发展前景
（需要调阅的资料须为原始资料）
（二）进行企业规范工作
（三）企业聘请中介机构
企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。
同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。
（四）确定改制方案
在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。
董事会负责拟定公司整体变更的方案。
公司整体变更方案一般应当包括下列内容：（1）变更企业的基本情况（如：企业简况、企业财务状况等）；（2）变更的必要性和可行性；（3）变更后的公司名称、注册资本和经营范围；（4）变更的方式；（5）将原有限责任公司股东的投资份额转换称股份有限公司股份的方式和依据以及发起人的姓名、出资方式、持股数额及持股比例；（6）变更后的职工情况；（7）变更公司章程的声明；（8）有关公司变更的其他条款。
（五）进行增资扩股或股权转让工作
如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资
者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。
（六）进行审计和评估
确定改制基准日，由具有证券从业资格的会计师对企业进行审计。
一般情况下，需要对企业进行两年又一期的审计。
评估也一样
（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。
具体而言：
1.召开临时董事会。
至少提前5日通知全体董事召开临时董事会，审议通过《公
司由有限责任公司变更为股份有限公司》、《公司整体变更为股份有限公司的变更方案》、《授权董事会组成筹备组办理股份有限公司的变更事宜》、《上海上会会计师事务所出具的基准日为2009年6月30日的审计报告》、《资产评估公司出具的基准日为2009年6月30日的评估报告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事会会议通知之日期间历次股东会会议程序瑕疵而确认股东会决议的合法性》、《提请召开临时股东会审议通过上述议案》的议案等。
2.召开临时股东会. 至少提前15日通知全体股东召开临时股东会，审议通过《公
司由有限责任公司变更为股份有限公司》、《公司整体变更为股份有限公司的变更方案》、《授权董事会组成筹备组办理股份有限公司的变更事宜》、《上海上会会计师事务所出具的基准日为2009年6月30日的审计报告》、《资产评估公司出具的基准日为2009年6月30日的评估报告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事会会议通知之日期间历次股东会会议程序瑕疵而确认股东会决议的合法性》的议案，其中关于《公司由有限责任公司变更为股份有限公司》、《公司整体变更为股份有限公司的变更方案》的议案，根据《公司法》第四十四条的规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3.发起人签署《发起人协议》。
（八）名称预先核准
到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。
在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。
（九）办理国有股权设置事项
若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。
（十）申请变更
在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。
（十一）股份公司设立
在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹
建报告，选举董事长，确定经营班子等。
包括：
1.召开创立大会。
至少提前15日通知各发起人召开创立大会，创立大会应有代
表股份总数过半数的发起人出席，方可举行。
创立大会需审议《关于股份有限公司
筹办情况的报告》、《股份有限公司的公司章程》、《选举股份有限公司第一届董事会
成员》、《选举股份有限公司第一届监事会成员》、《关于股份有限公司筹办费用开支
情况的报告》、《授权董事会办理与股份有限公司工商登记有关事宜》、《股份有限公
司股东大会议事规则》、《股份有限公司董事会议事规则》、《股份有限公司监事会议
事规则》、《关于聘任独立董事以及决定独立董事的津贴》、《股份有限公司独立董事
工作制度》、《股份有限公司关联交易制度》等议案，且须经出席会议的发起人所持
表决权过半数通过。
2.召开第一届董事会。
至少提前5日通知全体董事召开第一届董事会第一次临时
会议，通知内容包括会议的时间、地点、议案等《股份有限公司董事会议事规则》规定的内容，审议通过《选举董事长的议案》、《聘任高级管理人员并决定其报酬的议案》、《股份有限公司总经理工作细则》、《股份有限公司董事会秘书工作细则》等议案。
3.召开职工代表大会选举由职工代表担任的监事
4.召开第一届监事会2009年第一次临时会议
5.至少提前5日通知全体监事召开第一届监事会2009年第一次临时会议，通知
内容包括会议的时间、地点、议案等《股份有限公司监事会议事规则》规定的内容，审议通过《选举监事会主席的议案》。
（十二）办理验资及工商变更登记手续
在创立大会召开后30 天内，由股份公司董事会向市级工商行政管理部门申请设立登记。