我国有限责任公司股东出资转让的条件和程序
2006版新公司法对股权转让的限制
2006版新公司法对股权转让的限制《中华人民共和国公司法》经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日第二次修正通过，已于2006年1月1日起施行（以下简称新公司法），新公司法根据我国社会和经济发展的最新要求，借鉴各国公司立法改革的最新成果，在资本制度、公司法人治理结构、法人人格否认、股东权保护制度等方面进一步完善了行之有效的制度和规则，同时也规范和明确了有限责任公司股东转让股权的条件、程序、效力等问题。
对此，笔者就新公司法关于有限责任公司股权转让的条件及限制略谈浅见。
一、股权转让概述（一）股权及其分类所谓“股权”亦即股东权，是指股东因出资而对公司财产所享有的权利。
股权的内容和表现形式并非是单一的，各国公司法所规定的股权也是多种多样的，通常依不同的标准或从不同的角度，可对股权作以下分类：1、根据股权的内容和行使的目的，股权可分为自益权与共益权。
自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利。
主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等。
共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司的目的而行使的股权。
主要包括：出席股东会的表决权、股东会的召集请求权、任免董事和公司管理人员的请求权、查阅公司章程及簿册的请求权、要求宣告股东会议决议无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权利等。
自益权与共益权是对股权的基本分类。
自益权主要是财产权，共益权主要是管理权，二者均为股权的内容。
2、根据股权的行使方式，股权可分为单独股东权与少数股东权。
单独股东权，是指可以由股东一人单独行使的权利。
每一个股东都享有并可以依自己的意志行使单独股东权，而不受其他限制。
少数股东权是指持有已发行股份的一定比例以上的股东才能行使的权利。
行使少数股东权的股东既可是自己持股数达到一定比例的股东，也可是其所持股份合并达到一定比例的数名股东。
3、根据股权的性质，股权可分为固有权与非固有权。
公司法自考简述题
公司法自考简述题1.简述公司集团的法律特征。
答：(1)公司集团不是独立法人。
(2)公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合。
2.简述子公司利益的保护途径。
答：对子公司利益的保护主要可通过以下几种途径实现：(1)赋予子公司董事诚信义务。
(2)母公司对子公司的补偿和赔偿。
(3)股东代表诉讼制度。
3.简述保护子公司少数股东利益的主要规定。
答：对少数股东的保护主要有这样几种途径： (1)赋予控制股东诚信义务。
(2)母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份。
(3)赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利。
4.外国公司的法律特征。
答：(1)外国公司必须依据外国法律设立; (2)外国公司必须在中国境外设立。
5简述外国公司分支机构的特征。
答：外国公司分支机构的法律特征：(1)外国公司分支机构由外国公司设立，(2)其具有与外国公司相同的国籍;(3)外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内.6简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。
答：(1)外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司适应的资金，国务院规定了营运资金最低限额的，必须达到该最7.简述外国公司分支机构被撤销的几种情形。
答：导致外国公司分支机构被撤销的具体事由主要由以下 (1)该外国公司出于调整经营策略或调整内部机构的需要.8.简述中外合资股份有限公司的作用。
答：(1)中外合资股份有限公司最突出的作用表现在快捷、有效地解决了部分国有大中型企业资金困难，支持了一批重点建设工程和技术改造项目。
(2)中外合资股份有限公司对促进企业转化经营机制，加强企业管理，逐步改变负债过重和资本结构不合理问题发挥了积极的作用。
(3)通过境外上市的中外合资股份有限公司，不仅开拓了奇特筹资的新方式、新渠道，而且为国际投资者提供了直接从中国经济快速增长中获益的机会，彼此相促相长。
有限责任公司转让程序
有限公司股权转让的条件和程序有限责任公司在经营过程中，往往因股份制改造、资产重组、公司购并、原有股东的退出等活动引起原有股东结构的变化，使原有股东转让资成为可能。
股东出资，即通常所说的股权；对股东出资转让的条件和程序，我国《公司法》和相关的法律、法规都作了规定，原有股东和新股东是否严格按照法律规定办理有关手续，直接关系到出资转让行为的合法有效。
笔者现结合我国法律规定和公司运作实务，就有限责任公司出资转让的条件和程序及其中的律师业务做一论述。
一、有限责任公司股东出资转让的条件1.股东之间转让出资的条件我国《公司法》第35条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。
但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制：第一，股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人，因为我国《公司法》规定，有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资，否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”（国有独资公司除外）。
第二，根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
2.向股东以外的第三人转让出资的条件向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第35条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。
这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“经全体股东过半数同意”如何理解，一种理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。
有限责任公司股权转让研究
对的权利， 公司的计划决议几乎都由其控制 ， 小股东面 问的高度信赖关系不一定存在 ，可能会影响公司的正常 所以公司法对对外转让进行了较多的规范和制约。 临大股东专横跋扈的行为时， 常无有效的制止措施。 而公 运营， 司法在有限责任公司小股东利益保护方面的消极作为， 我国公司法规定 ，股东向股尔以外的人转让出资时，必
更助长了大股东的气焰。小股东只能承受这种欺压 ，或 须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买 视为同意转 是“ 转股走人” 不能实现其最初合作经营公司、 ， 获得预 该转让的Ｈ资 ，如果不购买该转让 的出资，
收稿 日 ：２ ０ ．２２ 期 ０５１－９
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真正保护到股东的权益及维护公 司较好的运行。本文从股权转让可能涉及到的问题着手 进行分析，以期充实完善股权转让制度
［ 关键词］ 有限责任公 司；股权转让；退股权
［ 中图分类号］１１ ［ Ｆ ２ 文献标识码】 Ａ ［ 文章编号】 ０ －３８ ２０ ）０ －０３ －０ １ ５ ９０（０ ６ ｌ ０７ ５ ０
性质也不会造成人合的矛盾 ，因此公司法对此无限制，
、
股东困境及转让过程中存在的问题
只要转让方和受让方就转让的比例 、价格 、 时间等事项
达成协议即可，其他股东无权干涉。对外转让是指将股 （ ） 一 有限责任公司股东股权转让的实践困境
资本多数决定的原则使得控股股东在公司中享有绝
权转让给非股东方 ， 这虽然不会影响公司的资本总额 ， 但是我们不能保证原股东欣然接受新股东的加入，股东
状态。但是有时因为种种原因转让不能，或是转让将使 其遭受严重的损失 ， 此时该怎么办，难道大股东过错带 来的后果却只能 由小股东承受吗？如果这样只能破坏投 资者的积极性 ，不利于公司的正常及良好的运营。仅通
股东间股权转让与股东对外转让股权的法律规定有何不同？
股东间股权转让与股东对外转让股权的法律规定有何不同？在我国《公司法》中，股权转让分为股东间股权转让和股东对外转让股权两种情形。
这两种情形在法律规定上存在一定的差异，本文将对这些差异进行分析，并结合实际案例进行探讨。
一、股东间股权转让的法律规定1. 股东间股权转让的定义股东间股权转让是指有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权的行为。
这种转让无需经过其他股东的同意，只需在转让协议上签字即可。
2. 法律规定根据《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3. 案例分析案例1：甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司，甲拟将其持有的20%股权转让给乙。
根据《公司法》的规定，甲、乙只需签订股权转让协议，并在协议上签字，即可完成股权转让。
二、股东对外转让股权的法律规定1. 股东对外转让股权的定义股东对外转让股权是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权的行为。
这种转让需要经过其他股东的同意。
2. 法律规定根据《公司法》第七十三条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3. 案例分析案例2：甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司，甲拟将其持有的20%股权转让给戊。
根据《公司法》的规定，甲需先向乙、丙、丁发出书面通知，征求他们的同意。
如果乙、丙、丁中的过半数同意甲的股权转让，甲方可与戊签订股权转让协议。
三、股东间股权转让与股东对外转让股权的法律规定差异1. 同意程序不同股东间股权转让无需经过其他股东的同意，只需在转让协议上签字即可；而股东对外转让股权需要经过其他股东的过半数同意。
2. 优先购买权不同在股东间股权转让中，其他股东没有优先购买权；而在股东对外转让股权中，其他股东在同等条件下有优先购买权。
股权转让手续流程
股权转让手续流程股权转让是指股东将其持有的股权转让给他人的行为，其手续流程一般包括以下几个步骤：一、协议签订。
股权转让的第一步是双方达成股权转让协议。
在协议中，应明确双方的身份信息、转让的股权数额、转让价格、支付方式、过户手续等相关事项。
双方应当就协议内容进行充分沟通，并确保协议内容合法有效。
二、股权评估。
在确定股权转让价格之前，需要对转让的股权进行评估。
评估可以委托专业的第三方机构进行，以确定股权的公允价格，避免因价格不合理而引发的纠纷。
三、公告披露。
根据相关法律法规的规定，股权转让需要进行公告披露。
公告内容一般包括转让方、受让方、股权转让数量、转让价格、过户时间等信息。
公告的目的是向社会公众披露相关信息，保障交易的公开透明。
四、过户手续。
在股权转让协议签订后，双方需要办理股权过户手续。
过户手续一般包括填写股权转让书、出具过户申请、提供有效身份证明、缴纳过户手续费等。
双方应当按照规定的程序和要求完成过户手续，确保股权转让的合法有效。
五、股权登记。
完成过户手续后，需要将股权转让的相关信息进行登记。
登记机构会将股权转让的信息录入登记系统，并出具新的股权证书或股权变更证明。
股权登记是股权转让的重要环节，也是转让生效的标志。
六、税务申报。
股权转让涉及到税务问题，双方需要按照相关税法规定履行税务申报手续。
根据转让所得额计算应纳税额，并在规定的时间内向税务机关申报纳税。
七、交割结算。
最后一步是交割结算。
双方按照协议约定的方式和时间进行股权转让款项的结算，完成交割手续，确保交易的顺利完成。
在股权转让的整个流程中，双方需要严格遵守法律法规的规定，确保交易的合法合规。
同时，也需要充分沟通，明确各自的权利义务，以避免后期可能出现的纠纷。
希望以上内容能够帮助您更好地了解股权转让手续流程。
有限责任公司股权转让注意事项
有限责任公司股权转让注意事项有限责任公司的股权可以依法转让，那么有限责任公司在股权转让的过程中，要注意什么？首先，股权的转让要依照法定的程序来进行；其次是签订正规的股权转让合同。
这一个环节建议有专业的律师审查合同后，再进行签订，有利于在最大程度上保障自己的权益。
下面介绍相关内容。
股权转让1、依照法定程序股权转让。
鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。
有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。
2、先考虑公司内部股东间的转让。
有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。
根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
3、对外转让时的注意事项。
如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。
不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下。
其他股东对该出资有优先受让权。
因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。
4、签订正规的股权转让协议。
签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。
具体条款内容建议由律师或专业人员起草。
5、股权转让后的后续工作。
股权转让应向工商机关办理股权变更登记。
公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。
股权转让流程
股权转让流程股权转让是指股东将其持有的公司股份转让给他人的行为。
股权转让可以是公司内部股东之间的转让，也可以是外部投资者与公司股东之间的交易。
股权转让流程一般包括以下几个步骤：1.确定转让意愿。
首先，股东需要确定自己是否有转让股权的意愿。
这可能是因为个人原因、财务需求或者其他投资机会的出现。
在确定转让意愿后，股东需要对自己持有的股权进行评估，确定转让的股权比例和价格。
2.寻找买家。
一旦确定了转让股权的意愿，股东需要开始寻找买家。
这可能是公司内部其他股东的转让，也可能是外部投资者的介入。
在寻找买家的过程中，股东需要对潜在买家进行调查和评估，以确保买家具备购买股权的能力和诚信度。
3.谈判协商。
一旦找到买家，股东和买家需要进行谈判和协商。
在谈判过程中，双方需要就股权转让的价格、股权比例、转让方式、付款方式等进行充分沟通和协商，以达成双方都能接受的交易条件。
4.签订股权转让协议。
谈判达成一致后，股东和买家需要签订股权转让协议。
股权转让协议是股权转让交易的法律文件，其中包括了股权转让的各项条款和条件，双方权利义务，以及交易的具体流程和时间安排。
5.履行过户手续。
在签订股权转让协议后，双方需要履行过户手续。
这包括股权转让登记、股权过户手续费的支付、相关税费的缴纳等。
公司需要对股权转让进行备案，并将新股东的信息报送给相关监管部门。
6.完成交割。
最后，股权转让交割完成后，买家成为公司的新股东，股权转让交易正式生效。
此时，原股东将不再享有转让出的股权，而买家则获得相应的股权份额和权益。
以上就是股权转让的基本流程。
在实际操作中，股权转让可能会受到公司章程、相关法律法规、监管部门的规定等多方面的限制和约束，因此在进行股权转让时，股东和买家需要充分了解相关法律法规，并可能需要寻求专业的法律、财务等顾问的帮助和意见。
希望本文能够对您了解股权转让流程有所帮助。
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我国有限责任公司股东出资转让的条件和程序
有限责任公司在经营过程中，往往因股份制改造、资产重组、公司购并、原有股东的退出等活动引起原有股东结构的变化，使原有股东转让资成为可能。
股东出资，即通常所说的股权；对股东出资转让的条件和程序，我国《公司法》和相关的法律、法规都作了规定，原有股东和新股东是否严格按照法律规定办理有关手续，直接关系到出资转让行为的合法有效。
笔者现结合我国法律规定和公司运作实务，就有限责任公司出资转让的条件和程序及其中的律师业务做一论述。
一、有限责任公司股东出资转让的条件
股东之间转让出资的条件
我国《公司法》第条第一款规定，股东之间可以
相互转让其全部出资或者部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需股东会表决通过。
但是，我国法律和国家有关政策从其它方面又对股东之间转让出资作出限制：第一，股东之间不可因转让其全部出资而使股东少于二人，因为我国《公司法》规定，有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间就不能转让其全部出资，否则会成为我国法律所不允许的“一人公司”国有独资公司除外。
第二，根据我国的产业政策，像国有股必须控股或相对控股的交通、通信、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，股东之间转让出资不能使国有股丧失必须控股或相对控股地位，如果根据公司的情况确需非国有股控股，必须报国家有关部门审批方可。
．向股东以外的第三人转让出资的条件
向股东以外的第三人转让出资会直接引起股东结构的变化，增加新股东，对此，我国《公司法》第条第二款明确规定，股东向股东以外的人转让：其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。
这里有两个问题：第一，涉及到股东表决权问题，对“经全体股东过半数同意”如何理解，一种
理解认为，有限责任公司的股东原则上海出资一份，不论出资多寡，就有一表决权；另一种理解认为，股东以其出资比例行使表决权，即一般采取资本多数决议制。
对此，笔者认为，第二种理解妥当一些，因为我国《公司法》第条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
”当然，我国法律也授权股东在平等协商的基础上可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式和计算表决权的方法，这样更有利于保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东的权益。
第二，我国《公司法》的规定使股东可以强制转让其出资，因为其他股东要么同意这一股东向股东以外的人转让出资，要么自己购买该转让的出资，但不能绝对否决该股东的转让其出资的申请。
．保护股东的优先受让权购买权
《公司法》第条第三款规定，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
”这里的同等条件是股东相对股东以外的人而言，法律之所以这样规定，主要是防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。
二、有限责任公司股东转让出资的程序
股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人即其
他市场主体，如其他公司、团体、个人的利益，因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。
根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序：．欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。
这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。
另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的
意向。
．转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。
国家为防止国有资产流失，国务院年月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第条规定，“国家资产占有单位以下简称古有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：一资产拍卖、转让；二企业兼并、出售、联营、股份经营…”所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司：购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估；对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，另外，欲受让出：。