上市公司股东大会审议事项及豁免情形研究
上市公司股东大会审议事项及豁免情形研究
上市公司股东大会审议事项及豁免情形研究证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。
《公司法》第一百条股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第九章应披露的交易9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引
上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引第一条为了规范上市公司信息披露暂缓与豁免行为，督促上市公司及相关信息披露义务人（以下简称信息披露义务人）依法合规履行信息披露义务，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
第二条信息披露义务人按照《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称本所）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本指引。
第三条应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第四条上市公司应当严格管理信息披露暂缓、豁免事项，建立相应的内部管理制度，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。
前款规定的内部管理制度经上市公司董事会审议通过后，在本所及公司网站披露。
第五条信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第六条信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。
第七条本指引所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本指引所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第八条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：（一）相关信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第九条上市公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
关于《上市公司独立董事管理办法》的立法说明
关于《上市公司独立董事管理办法》的立法说明为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，我会立足我国国情和资本市场实际，借鉴吸收有益经验和做法，研究起草了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）。
现将主要情况说明如下：一、立法背景2001年，我会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），要求上市公司建立独立董事制度。
2005年修订的《公司法》在法律层面规定上市公司应当设独立董事。
2022年，我会在上市公司法规整合工作中将《指导意见》修订为《上市公司独立董事规则》。
经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。
但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。
为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，经党中央、国务院同意，国务院办公厅于2023年4月14日印发《意见》，启动上市公司独立董事制度改革，提出了明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度等八个方面的改革任务。
按照《意见》相关要求，中国证监会应完善独立董事相关配套规则，细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系，充分发挥法治的引领、规范、保障作用。
二、主要内容《独董办法》共六章四十八条，主要内容如下：（一）总则一是明确独立董事定义。
独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
二是明确独立董事职责定位。
上市公司豁免申请
上市公司豁免申请
上市公司豁免申请是指上市公司申请免除遵守某些特定规定或要求的过程。
在某些特定情况下，上市公司有权向证券市场监管机构申请豁免遵守某些规定，以便更好地适应自身状况。
上市公司豁免申请的具体内容和流程可能因不同的国家和地区而异，以下是一般性的豁免申请事项：
1. 财务报表豁免：上市公司有时可以申请豁免某些特定财务报告的准备和公开披露，以减轻财务负担或保护商业机密。
2. 董事会要求豁免：上市公司可能会申请豁免某些董事会要求，如董事会成员的独立性要求、会议出席要求等。
3. 公司治理要求豁免：上市公司可能会申请豁免某些公司治理要求，如董事会委员会的设立、股东投票权等。
4. 中介机构豁免：上市公司有时可以申请豁免某些中介机构的审核和批准要求，以便更快地进行业务交易或合并收购等。
上市公司申请豁免通常需要提交一份豁免申请书，说明申请的原因、合理性和影响等，同时需要提供相关的证明材料和支持文件。
豁免申请通常会经过证券市场监管机构的审查和决策，根据情况会给予批准或拒绝。
需要注意的是，豁免申请并不意味着上市公司完全免除监管要求，而是基于合理的理由和需要，准许在某些方面有所豁免。
证券市场监管机构通常会保留对上市公司的监管和监督权力，确保市场秩序和投资者权益的保护。
上市公司股东大会规则
上市公司股东大会规则上市公司股东大会，是公司治理结构中的重要一环，对于公司的决策和发展起着关键作用。
为了保障股东大会的规范、有序运行，保障股东的合法权益，制定一套完善的股东大会规则至关重要。
一、股东大会的召集股东大会的召集应当符合法律规定和公司章程的要求。
通常情况下，股东大会由董事会召集。
但在特定情况下，如董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
召集股东大会，应当提前通知股东。
通知的内容应当包括会议的时间、地点、审议事项等重要信息。
通知的方式可以是公告、书面通知等，确保股东能够有足够的时间了解会议的相关情况并做好参会准备。
二、股东大会的提案提案是股东大会审议的重要内容。
股东、董事会、监事会等都有权向股东大会提出提案。
提案的内容应当明确、具体，且符合法律法规和公司章程的规定。
对于股东提出的提案，公司应当在规定的时间内进行审查，并决定是否将其列入股东大会的审议事项。
如果提案涉及关联交易等重大事项，还需要按照相关规定进行披露和审批。
三、股东大会的召开股东大会应当在规定的场所召开，以保证会议的公正性和透明度。
在会议召开过程中，应当有专人负责会议的记录，记录内容包括股东的出席情况、发言内容、表决结果等重要信息。
股东出席股东大会，可以亲自出席，也可以委托代理人出席。
代理人应当持有股东签署的授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
在股东大会上，股东有权就审议事项发表意见和提问，公司的董事、监事、高级管理人员应当认真听取股东的意见和建议，并对股东的提问进行解答。
四、股东大会的表决股东大会的表决是股东行使权利的重要方式。
表决的方式通常包括现场投票和网络投票两种。
股东应当按照其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
对于重大事项的表决，如修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股份有限公司关于延期召开股东大会及变更部分议案的公告精选5篇
______股份有限公司关于延期召开股东大会及变更部分议案的公告本公司原定于____年____月____日召开的____年度股东大会拟作如下变更：1．由于股东登记人数远远超过预期，本公司原定于____年____月____日在______________召开的____年度股东大会因会务安排原因难以按期召开，经公司董事会研究决定，本次股东大会延期至____年____月____日召开，会议时间、地点不变，原会议登记继续有效，已登记出席大会的公司股东凭公司发放的会议通知出席大会。
请广大股东互相转告，不便之处敬请谅解。
2．接公司第一大股东通知，其推荐的第_____届监事候选人拟作调整，新推荐的监事候选人为______、______。
新的第______届监事候选人名单及简历附后。
特此公告______股份有限公司____年____月____日附件：______股份有限公司第___届监事会候选人名单及简历（略）______股份有限公司关于拟公开发行股票并上市的公告_______股份公司已获有关部门批准（或已接受有关证券公司辅导超过六个月），正在准备申请公开发行股票并上市。
根据中国证券监督管理委员会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督，以促进本公司进一步规范运作，提高经营管理水平。
_______股份公司主要发起人为________________、公司住所________________、法定代表人______。
中国证券监督管理委员会____证券监管办公室（办事处、特派员办事处）的举报电话为：________________，通讯地址为：___________。
特此公告。
_________股份有限公司______年____月_____日______股份有限公司关于独立董事情况的公告根据中国证券监督管理委员会2021年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定和要求。
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2007.09.17•【文号】证监发行字[2007]302号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被：中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（发布日期：2011年8月1日，实施日期：2011年9月1日）修订中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知(证监发行字[2007] 302号)各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，现予发布，自发布之日起实施。
二○○七年九月十七日上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
上市公司三会
上市公司三会公司“三会”是指公司的股东会、董事会、监事会，那它们都有那些要点是需要我们注意的，壹诺君分别从它们的召开时间、信披程序和决议公告内容，三大方面来帮助小伙伴们提升“三会”的管理水平。
▌股东会股东大会有3种类型：法定大会、年度大会、临时大会▌法定大会凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。
会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。
目的在于让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。
▌提示：法定报告即财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务附注等。
▌年度大会股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。
由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。
▌年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。
▌临时大会临时大会讨论临时的紧迫问题。
通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。
有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。
▌股东大会信披程序1.公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。
2.公司召开股东大会，应当在股东大会召开前30日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前5个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。
3.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
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证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）说明原因并公告。
《公司法》
第一百条股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
第九章应披露的交易
9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
9.6 上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第三条提交股东大会审议的规定。
（注：上海证券交易所的2014版《股票上市规则》有同样规定。
）
9.10 上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。
已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年）
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十三条上市公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十四条上市公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十五条上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。
第五十六条关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十七条同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十八条上市公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。