【投行百科】VC协议详解系列
VC协议详解系列VC协议详解系列之一：清算优先权VC协议详解系列之二：防稀释条款VC协议详解系列之三：董事会VC协议详解系列之四：保护性条款VC协议详解系列之五：股份兑现条款VC协议详解系列之六：股份回购VC协议详解系列之七：领售权VC协议详解系列之八：竞业禁止协议文/桂曙光《公司金融》特约顾问德利柏投资管理咨询公司中国区合伙人前清科集团高级经理VC协议详解系列之一：清算优先权投资人股东，有权优先于创始人股东，每股获得初始购买价格2倍的回报……VC协议中这样的条款，你知道是什么意思吗？寻求风险投资的创业企业，经常会遇到这种情况：在经过跟VC漫长的商业计划演示和交流之后，终于有一天，投资人对企业产生了投资兴趣，并给出了一份所谓“投资协议条款清单”。
但是，包括创业者的团队、董事会，以及创业者周围的朋友，都没有人曾经看到过一份这样的投资协议，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文)：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…(翻译：A系列优先股，有权优先于普通股股东，每股获得初始购买价格2倍的回报……)创业者完全搞不懂这是什么意思。
如果企业接受了这份投资协议，投资人投资200万美元，给企业的投资前估值是300万美元，那企业投资后估值就是500万美元，于是投资人拿走企业40%的股份。
经过1年，企业运营不是很好，被人以500万美元的价格收购。
创业者认为手上60%的股份可以分得300万美元的现金，也还满意。
但是投资人突然告诉创业者，根据协议，他要拿走400万美元(投资额的2倍)，留给创业者的只有100万美元。
创业者又糊涂了。
什么是清算优先权?几乎所有通过离岸公司红筹模式投资的VC，都会选择“可转换优先股”的投资方式，而可转换优先股最重要的一个特性，就是拥有清算优先权。
“清算优先权”是VC投资协议中一个非常重要的条款，它决定企业在“清算事件”后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有企业某类特定股份的股东，然后分配给其他股东。
例如，A轮VC投资协议中，规定A轮投资人，即A类优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。
同样道理，后续发行的优先股(B/C/D类)优先于A类优先股和普通股。
也就是说投资人有权在创业者和团队之前收回他们的资金。
通常所说的“清算优先权”有两个组成部分：“优先权”和“参与分配权”。
根据三种不同的“参与分配”方式，清算优先权三种：不参与分配的清算优先权：在企业清算或结束业务时，优先股股东有权优先于普通股股东，获得每股[x]倍原始购买价格的回报，以及获得“宣布但尚未发放”的股利(只有“优先权”)。
完全参与分配的清算优先权：在企业清算或结束业务时，优先股在获得“优先权”的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。
附上限参与分配的清算优先权：在企业清算或结束业务时，优先股在获得“优先权”的回报之后，还要跟普通股按比例分配剩余清算资金，直到获得[x]倍于原始购买价格的回报。
清算优先权激活：清算事件要说清楚清算优先权，明确什么是“清算事件”就很重要。
通常，企业家认为清算事件是一件“坏”事，比如破产或倒闭。
对VC而言，清算就是“资产变现事件”，即股东出让企业权益而获得资金，包括合并、被收购、或企业控制权变更。
所以，清算优先权条款是决定无论企业在好、坏情况下的资金分配方式。
一般而言，企业合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产，从而导致企业现有股东，占有续存企业股份不高于50%，这些事件都可以被视为“清算事件”。
所以，优先清算条款，是确定在任何非IPO退出时的资金分配方式(IPO之前，优先股要自动转换成普通股，清算优先权问题就不存在了)，而对于大部分的企业，VC最后可能的退出方式也不会是IPO，所以不管创业者对自己和企业是否有信心，都应该详细了解这个条款。
清算优先权背后的逻辑VC为什么会在协议中，要求设定“参与分配的清算优先权”条款？一方面，是因为他们基金的出资人LP(有限合伙人)，也是这样向他们收取回报的。
LP出资成立基金，GP(普通合伙人)运营，到基金存续期结束清算的时候，LP除了要拿走出资额之外，还要拿走投资盈利的80%，GP获得盈利的20%。
另一方面，这样做也是为了避免创业者不当获利，让VC 基金蒙受损失。
比如：企业从投资人那里获得1000万美元投资，出让50%股份，然后企业家在VC的资金到账后立刻关闭企业(没有其它资产)。
如果没有清算优先权，那投资人只能得到清算额(1000万美元)的50%，这样企业就从投资人那里欺骗到500万美元。
要是真的这样，以后VC就很难募到资金了。
为了避免出现这种情况，也因为投资人一贯的贪婪本质，他们会要求最少2倍的清算优先权。
这样，企业在发展到退出价值低于投资人的投资额之前，创业者是不会关闭企业的。
有时候，投资协议中会出现1倍的、且不参与分配的清算优先权条款。
意思是，退出时优先股投资人可以选择：要么在其他任何股东之前，拿回自己的投资额(仅仅是投资额)，要么转换成普通股之后，跟其他股东按比例分配资金。
没有比这个对创业者更友好的条款了，如果在某位创业者的投资协议中出现，那么，恭喜他得到一个大礼包。
当然，这完全决定于创业企业目前的业绩、项目受追捧情况等等。
如果创业者没有令人激动的创业经历，或者项目没有太多投资人关注，通常在第一轮投资中不会看到这么友好宽松的条款。
VC要求清算优先“倍数”的动因创业者也需要调查VC，了解他们所投资的其他项目运营得怎么样，因为绝大多数情况下，这些投资案例的情况，会决定VC如何看待创业者的企业。
如果某个VC基金的其他投资项目都表现糟糕，那这个基金的策略会更为保守，要求的优先清算“倍数”会高一些，并期望通过投资该创业者的企业来提升基金的整体回报水平，这样他们才能继续运作这个基金，并募集新的基金。
如果某个VC基金投资了很多好项目，已经大赚特赚了，那么他们可能表现得激进一些，只想着做个大的(IPO)，在清算优先倍数上不太计较。
不同的VC根据企业在他的基金中的地位，会有不同的风险/回报判断。
其实，大部分专业的、理性的投资人并不愿意榨取企业过高的清算优先权倍数。
优先于管理层和员工的清算优先回报越高，管理层和员工权益的潜在价值越低。
每个案例的情况不同，但有一个最佳的平衡点，理性的投资人希望获得“最佳价格”的同时保证对管理层和员工“最大的激励”。
很明显，最后的结果需要谈判，并决定于企业的阶段、议价能力、当前资本结构等，但通常大部分创业者和投资人会根据以上条件达到一个合理的妥协。
VC协议详解系列之二：防稀释条款防稀释条款，通常是VC在企业进行后续低价融资时，保护自身利益的一种方式。
理解其中的细微差异和了解谈判的要点，是创业者很重要的创业技能。
VC对某企业进行投资时，为了防止手中的股份贬值，一般会在协议中加入防稀释条款。
这是VC保护自己利益的一种方式。
防稀释条款其实就是，为优先股确定一个新的转换价格。
防稀释条款已成为大多数VC协议中的标准条款，主要可以分成两类：一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股份价值被稀释。
结构性防稀释条款结构性防稀释条款包括两个条款：转换权和优先购买权。
转换权：这个条款是指在企业股份发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整。
举例来说：优先股按照2美元/股的价格发行给投资人，后来企业决定每1股拆分为4股，则新的转换价格调整成0.5美元/股。
这个条款是很普通而且是很合理的条款，也完全公平，通常创业者都能够接受。
优先购买权：这个条款要求企业在进行新一轮融资时，现有投资人有权选择继续投资，获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使其股权比例不因新一轮融资而降低。
比如，企业进行A轮融资时，投资者投资500万美元，占股50％。
一年以后，进行B轮融资，融资额为800万美元，那么该投资者有权优先认购其中400万美元(50％)，以使自己的股权比例不下降。
另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。
降价融资的防稀释保护权一般而言，优先股最开始的转换价格，就是A轮投资人购买优先股的价格。
但是，企业在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的。
VC往往会担心由于下一轮降价融资，股份的发行价格比自己当时的转换价格低，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
如果后续以更低价格发行了1次或多次股份，转换价格就会比初始购买价格低，优先股能转换成更多的普通股。
根据保护程度的不同，优先股的转换价格有两种调整方式。
完全棘轮方式：如果企业后续发行的股份价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。
这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格，而不考虑发行股份的规模。
在完全棘轮条款下，哪怕企业以低于A类优先股的转换价格只发行了一股股份，所有的A类优先股的转化价格也都要调整到与新的发行价一致。
举例来说，如果A轮融资200万美元，按每股优先股1美元的初始价格，共发行200万股优先股。
由于企业发展不如预想中那么好，在B轮融资时，B类优先股的发行价跌至0.5美元/股，则A类优先股的转换价格也调整为0.5美元/股，那么，A轮投资人的200万优先股可以转换为400万股普通股，而不再是原来的200万股。
显然，这是对优先股投资人最有利的方式，使得企业经营不利的风险很大程度上完全由创业者来承担了，对普通股股东有重大的稀释影响。
尽管完全棘轮条款曾经很流行，现在也常常出现在VC协议里，但最常见的防稀释条款还是基于加权平均的。
加权平均方式：如果后续发行的股份价格低于A轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为，A轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值。
仍拿上例来说，如果企业已发行500万普通股(不考虑期权)，A轮融资200万美元，按每股优先股1美元的初始价格，共发行200万股A类优先股，在B轮融资时，发行价跌为每股0.5美元，新融资额为300万美元，总计发行600万B类优先股。
则加权平均时新的转换价格为：[1×(500+200)＋0.5×600]/(500+200+600)＝0.769元/股。
A轮投资人的200万A 类优先股可以转换为260万股(200万/0.769)普通股，相对完全棘轮调整方式时的400万股，对创业者要公平一些。
防稀释条款的谈判要点创业者和VC通常对结构性防稀释条款不会有什么争议，主要谈判内容是针对后续降价融资的防稀释保护条款。
VC投资协议(风险投资协议)
VC投资协议A:目录；第一条定义和解释；第二条认购增资及转让权益；第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件；第四条交割及付款；第五条陈述与保证；第六条交割之后的股权比例调整；第七条 C管理层；第八条现有权益持有人的承诺；第九条红利政策；第十条董事；第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权;投票权第十二条信息权第十三条保密第十四条争议解决第十五条适用法律第十六条语言第十七条通知第十八条弃权第十九条约束力第二十条执行C的权利第二十一条分割性第二十二条完整性第二十三条协议生效B ：截至本协议签署之日，C实收资本人民币【】万元。
根据C《章程》，A和B 应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；C ：各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被接纳成为新的股东，获得C【】％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】% 、【】%；D ：各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向PE/VC转让其在C【】%的出资份额，B向PE/VC转让其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。
增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】% 、【】%及【】%的出资份额；E ：各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；F ：各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，因此，各方在此达成协议如下：第一条定义和解释在本协议中：1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。
权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。
VC投资协议(风险投资协议)
VC投资协议A:目录；第一条定义和解释；第二条认购增资及转让权益；第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件；第四条交割及付款；第五条陈述与保证；第六条交割之后的股权比例调整；第七条 C管理层；第八条现有权益持有人的承诺;第九条红利政策;第十条董事；第十一条锁定；转让限制;优先权；优先受让权；跟随售股权; 反股权稀释权;投票权第十二条信息权第十三条保密第十四条争议解决第十五条适用法律第十六条语言第十七条通知第十八条弃权第十九条约束力第二十条执行C的权利第二十一条分割性第二十二条完整性第二十三条协议生效B :截至本协议签署之日,C实收资本人民币【】万元。
根据C《章程》，A和B应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元；C ：各方一致同意，PE/VC向C增资人民币【X】万元，将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元；PE/VC被接纳成为新的股东，获得C【】％出资份额，同时A、B持有的C的出资份额变为【】％、【】％；D ：各方一致同意,上述C项涉及之增资入股完成的同时,A向PE/VC转让其在C 【】%的出资份额,B向PE/VC转让其在【】％的出资份额,转让价总计为【】万元人民币。
增资及转让完成后，A、B及PE/VC分别占C【】％、【】%及【】％的出资份额；E ：各方一致同意，A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币【】万元；F ：各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系，因此，各方在此达成协议如下：第一条定义和解释在本协议中：1。
1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外：“交割日" 指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。
权利负担" 包括任何人享有的任何利益、权利或股权(在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权)或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。
VC项目投资协议
VC项目投资协议
一、简介
本文档为VC（风险投资）项目的投资协议，用于规定VC投资方
与项目方之间的权利和义务，保护双方合法权益，确保投资顺利进行。
本投资协议中，VC投资方为出资方，项目方为法定代表人。
二、投资基本信息
1.项目名称：
2.项目介绍：
3.项目运营地点：
4.项目阶段：
5.投资总额：
6.融资方式：
三、出资方与融资方式
1.出资方：
2.出资方式：
3.出资金额：
4.出资期限：
5.出资方式的约束条件：
四、项目方权利和义务
1.公司的经营管理：
2.经营财务：
3.经营成果：
4.经营方案：
5.实际情况披露：
6.公司管理：
五、出资方权利和义务
1.收回投资：
2.资产转让：
3.出资金额的保障：
4.财务报告：
5.项目管理和监督：
6.场地扩大和资产增值：
六、投资退出机制
1.退出方案：
2.退出限制：
3.退出时间：
4.退出方式：
七、违约责任
1.出资方违约责任：
2.项目方违约责任：
八、其它事项
1.本投资协议的解释：
2.管辖法律：
3.与本投资协议有关的任何法规：
九、签署
本投资协议由出资方和项目方共同签署。
签署日期为
__________________。
此协议经双方签字后，本协议必须在原件上共
享五份。
若任何一方未能履行其在本协议中所承诺的义务，则该方将
被视为违约方。
在任何一方违反本协议时，对方有权随时解除本协议。
2024年最新VC项目投资协议
最新VC项目投资协议背景随着科技的不断发展，越来越多的新兴企业在风投的帮助下迅速崛起。
VC（风险投资）作为新兴企业的一个重要支撑力量，已经越来越受到社会的重视。
对于VC投资者，对投资协议的合理设计和优化，不仅可以最大化收益，也可以保护自身的投资风险。
因此，制定一份合理的VC项目投资协议变得尤为重要。
一份好的投资协议是VC投资者和被投资公司之间的双赢合作，需要综合考虑到各方的权益和利益。
协议条款投资金额本协议中，投资方（简称“投资方”）将向被投资公司（简称“公司”）投资一定金额。
双方协商一致后，将达成投资协议。
另外，如果投资金额需要分期支付，则需要明确分期时间和金额。
股份比例在投资金额确定后，需要确认对应的股份比例。
双方应该在协议中确定公司的股份结构，尽可能地保证股份比例能够平等和合理，并且考虑到未来的融资扩张、资本增值等情况，为确保投资方回报和公司利益最大化。
董事席位投资方作为股东，有权获得公司董事会成员的任命权。
如果出现投资人派遣的代表被选为公司董事会成员的情况，这位董事将成为投资人的代表，并有权在公司的关键决策中发言和投票。
投资收益本协议中，投资收益是投资协议的基本关注点之一。
投资方需要确定在何时、以何种方式可以获得投资收益。
收益可以是与股份比例相关的股份回报，也可以是基于公司经营管理效益的奖励或分成。
这些具体条款应在协议中明确阐述，以方便双方遵循。
投资退出投资退出是VC投资者和企业之间最终目标。
在投资过程中，需要明确双方关于公司股票是否可被质押、出售等情况的协议条款。
投资方卖出其持有的股份时，被投资公司需要享有优先购买权。
除此之外，协议中还应该阐述股票转让的期权方式、税务问题等具体内容。
其他约定在本协议结束时，双方应在协议上签字并加盖公司公章和投资方的私人印章。
此外，双方还需要制定和签署其他条款，如一些保密协议等等。
结论VC项目投资协议是VC投资者和被投资公司之间最重要的合作文件之一。
本协议应详细阐述投资方和公司的关系、投资金额、股份数量、董事会席位、投资收益和退出等方面的所有重要细节。
VC协议详解系列：防稀释条款
VC协议详解系列：防稀释条款防稀释条款，通常是VC在企业进行后续低价融资时，保护自身利益的一种方式。
理解其中的细微差异和了解谈判的要点，是创业者很重要的创业技能。
VC对某企业进行投资时，为了防止手中的股份贬值，一般会在协议中加入防稀释条款。
这是VC保护自己利益的一种方式。
防稀释条款其实就是，为优先股确定一个新的转换价格。
防稀释条款已成为大多数VC协议中的标准条款，主要可以分成两类：一类是在股权结构上防止股份价值被稀释，另一类是在后续融资过程中防止股份价值被稀释。
结构性防稀释条款结构性防稀释条款包括两个条款：转换权和优先购买权。
转换权：这个条款是指在企业股份发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整。
举例来说：优先股按照2美元/股的价格发行给投资人，后来企业决定每1股拆分为4股，则新的转换价格调整成0.5美元/股。
这个条款是很普通而且是很合理的条款，也完全公平，通常创业者都能够接受。
优先购买权：这个条款要求企业在进行新一轮融资时，现有投资人有权选择继续投资，获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使其股权比例不因新一轮融资而降低。
比如，企业进行A轮融资时，投资者投资500万美元，占股50％。
一年以后，进行B轮融资，融资额为800万美元，那么该投资者有权优先认购其中400万美元(50％)，以使自己的股权比例不下降。
另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。
降价融资的防稀释保护权一般而言，优先股最开始的转换价格，就是A轮投资人购买优先股的价格。
但是，企业在其成长过程中，往往需要多次融资，但谁也无法保证每次融资时发行股份的价格都是上涨的。
VC往往会担心由于下一轮降价融资，股份的发行价格比自己当时的转换价格低，而导致自己手中的股份贬值，因此要求获得保护条款。
如果后续以更低价格发行了1次或多次股份，转换价格就会比初始购买价格低，优先股能转换成更多的普通股。
VC协议详解
VC协议详解桂曙光突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓‚投资协议条款清单‛（Term Sheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。
VC协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权桂曙光优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。
VC协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找VC（VC），在经过跟VC人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓‚投资协议条款清单‛（Term Sheet）。
但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个‚清算优先权‛条款是这样写的（通常是英文）：Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holder s of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报……你完全搞不懂这是什么意思。
情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。
经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。
你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。
但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。
PEVC投资协议核心条款(根据近100份投资协议总结)
PE/VC投资协议核心条款（根据近100份投资协议总结）央视这样形容这个创业时代：“在信息爆炸的当下，无数涌动的资本和激情的个体在不停的碰撞、交融、升华、分离，在咖啡里，在屏幕后，在网线中，这是所有创业者激发创造的最好时代……”。
作为持续关注创业市场的我们，更关注的则是“大众创业，万众创新”的浪潮背后风险投资市场的博弈与变化。
一、不知所措的创业者当创业者团队初成、运营逐渐步上正轨，其面对的首要现实需求就是融资，而对于刚刚进入风险投资市场的创业者来说，如何把握融资的节奏就极为重要，想要“快速通过”又担心自己在融资条款上被投资人占了“便宜”，“反复纠结”又担心投资人失去兴趣。
此时，充分了解投资人的想法与目的就显得十分重要。
而在融资项目的早期，投资人的要求基本都体现在一纸Term Sheet 上。
为了让创业者，尤其是刚刚入行的创业者，在迎接自己的投资时更加从容，华兴逐鹿、安理律师事务所和数据冰山首次联合，尝试用一种崭新的方式，利用大样本的真实T erm Sheet，参考上百份交易文件，将Term Sheet 中的核心条款结构化、透明化，利用可视化的方式呈现、分析并解读。
力图通过脱敏的数据分析，提供一把Term Sheet 的标尺，创业者可以利用其来衡量自己获得的投资条件在风险投资市场中处于什么样的水平，从而在面对投资人时更加自信，“知己知彼百战不殆”。
二、我们的数据源——Term Sheet对于连环创业者，以下部分可略去不看，直接进入第三部分—数据化Term Sheet核心条款。
但对于初次创业的创业者来说，有必要花费几分钟阅读下面内容，建立对Term Sheet 的初步认识。
快速理解Term Sheet初创者理解TS作用，不妨先从投资人角度看看，常见的投资流程：阅读BP→访谈项目→投资决策→签订TS→DD→签订SPA/SHA→打款简单解释缩写词汇，消除交流障碍。
BP（Business Plan），商业计划书，创业者提供的解释商业模式和企业的材料，核心目的是吸引投资人注意力，非必须流程；TS（Term Sheet），投资意向协议，投资人和创业者签订的投资意向协议，投资人对项目感兴趣的明确信号，其中大部分商业条款不具有法律效力的投资协议；DD（Due Diligence），尽职调查，投资人对项目全方位的调查，投资人要调查重要信息是否可靠和真实，评估潜在风险；SPA（Share Purchase Agreement），股份认购协议，投资人和创业者之间关于重新配置公司股份（权）的、具有法律效力的投资协议；SHA（Shareholders Agreement），股东协议，投资人和创业者之间约定股东权利和公司治理的、具有法律效力的投资协议。
VC项目投资协议
VC项目投资协议投资协议本投资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于（日期）签订：投资方：（公司名称）法定代表人：地址：被投资方：（公司名称）法定代表人：地址：鉴于被投资方需要资金支持以推动项目的发展，并且投资方愿意提供该资金支持，各方同意按照以下条款和条件达成协议：第一条投资金额和方式1.1 投资方同意向被投资方提供投资金额（以下简称“投资款”）人民币（金额）。
1.2 投资款将按照以下方式提供给被投资方：（详细说明资金到账时间和方式）第二条用途和期限2.1 被投资方同意将投资款用于以下目的：（详细说明资金使用用途）2.2 被投资方应在（时间）内完成资金使用，并按照约定的用途使用投资款。
被投资方未按约定使用投资款或未按时完成资金使用的，投资方有权要求被投资方返还或补偿相应的投资款。
第三条员工股权激励计划3.1 被投资方同意设立员工股权激励计划（以下简称“激励计划”）。
3.2 被投资方将在（时间）内向符合条件的员工发放股权或股票期权作为激励。
3.3 被投资方应确保激励计划的合法性和有效性，并将详细规定激励计划的实施细则。
第四条监督和管理4.1 被投资方应按照投资方要求，及时提供有关投资款的使用情况和项目进展报告。
4.2 投资方有权派出专业人员对项目进行监督和管理，被投资方应积极配合，并提供所需的工作条件和支持。
第五条盈利分成与回报方式5.1 在企业运营收入实现盈利时，被投资方应按照以下方式与投资方进行盈利分成：（详细说明盈利分成比例和分配方式）5.2 若企业未实现盈利，投资方将不收取任何回报。
第六条保密条款6.1 各方同意对于本协议及相关的商业秘密和机密信息予以保密。
未经其他方明确书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用该机密信息。
6.2 本条款的保密义务将在本协议终止之后继续有效。
第七条违约责任7.1 任何一方未履行本协议项下的义务，应承担违约责任。
违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，并承担其他法律责任。
VC项目投资协议简单版(五篇)
VC项目投资协议简单版甲方：乙方：甲、乙投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资项目事宜达成如下协议，以共同遵守。
第一条、共同投资人的投资额和投资方式甲、乙双方同意，以双方注册成立的公司为项目投资主体。
各方出资分别：甲方占出资总额的_____%。
乙方占出资总额的_____%。
第二条、利润分享和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。
共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。
第三条、事务执行1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务。
（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务。
（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置。
2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况。
3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担。
4、甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。
5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。
提出异议时，应暂停该项事务的执行。
如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。
6、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：（1）转让共同投资于股份有限公司的股份。
（3）更换事务执行人。
第四条、投资的转让1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意。
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vc投资协议书洽谈什么VC投资协议书洽谈什么近年来，随着科技行业的迅速发展，风险投资（VC）成为了许多初创企业获得资金的重要途径。
而在VC投资的过程中，协议书的洽谈起到了举足轻重的作用。
本文将从不同角度探讨VC投资协议书洽谈的内容。
首先，协议书洽谈的重点在于投资额度的确定。
作为VC投资的最直观表现，投资额度直接决定了投资方对于初创企业的支持程度。
在洽谈过程中，初创企业应该根据自身实际需求，提出合理的融资金额，并依据企业的估值、市场前景等因素，进行充分的论证和解释。
同时，投资方也应该基于对初创企业的信心程度，提出具有竞争力的投资额度。
通过充分协商和沟通，双方可以达成一个互惠互利的投资额度。
其次，协议书洽谈还涉及到了投资方对于初创企业的退出机制。
VC投资往往是具有一定风险的，投资方通常会保留退出的选择权。
在洽谈过程中，初创企业需要关注这个问题，以确保自身不受到过度压迫。
对于投资退出机制，一种常见的方式是通过股权转让，投资方可以在一定条件下将其持有的股权转让给其他投资方或者回购给企业。
初创企业在洽谈过程中应该考虑如何平衡投资方的退出权益和自身的利益，例如设置退出条件、回购价格等。
另外，VC投资协议书还需要详细规定双方在经营决策、公司治理方面的权益。
这对于初创企业来说尤为重要，因为投资方作为重要股东，其意见和决策对于企业的发展有着重要影响。
在洽谈中，初创企业可以针对关键事项设定强制性投票权、关键决策事项的讨论与决策程序等，以确保自身在经营决策上具有一定的话语权。
此外，协议书洽谈中还需要就信息披露、保密义务、知识产权等问题进行充分讨论。
初创企业的技术资产和商业机密往往是其独特竞争力的来源，因此在洽谈过程中需要确保投资方对于这些信息的保密义务，并且明确双方对于知识产权的处理方式。
最后，协议书洽谈还需要确立投资方与初创企业之间的信任和合作关系。
对于双方来说，VC投资是长期合作的开始，而不仅仅是一份协议书。
因此，洽谈过程中需要建立良好的沟通渠道，深入了解对方的理念、价值观和发展规划，以促进共赢合作。