(整理)C12001上市公司治理准则答案D.
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精品文档 上市公司治理准则考试题
一、 判断题
1、上市公司治理准则适用于中国境内外的上市公司。 错
2、股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。对
3、董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，承担刑事责任。错
4、股东大会应给予每个提案相同的讨论时间。错
5、上市公司应在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。对
6、股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托他人投票，两者具有同样的法律效力。对
7、机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。对
8、上市公司不得为股东及其关联方提供担保。对
9、控股股东对上市公司及其他股东负有盈利义务。错
10、控股股东对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；错
11、上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。对
12、控股股东应尊重公司财务的独立性，不得参与公司的财务、会计活动。对
13、控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。对
14、股东大会在董事选举中只能采用累积投票制度。错
15、董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，被委托人应承担法律责任。错
16、经董事会批准，上市公司可以为董事长购买责任保险。错
17、董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。对
18、董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。对
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精品文档 19、上市公司各专门委员会对股东大会负责，各专门委员会的提案应提交股东大会审查决定。错
20、监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。对
21、经理人员的薪酬分配方案应获得股东大会的批准，错
22、上市公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。对
23、企业重组时具备一定条件的，可以分批分离其社会职能及分流富余人员，不保留存续企业。错
24、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。对
25、上市公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。对
二、 单项选择题
1、股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有（ ）。
A、知情权
B、参与权
C、决策权
D、知情权和参与权
2、独立董事、监事的评价应采取（ ）的方式进行。
A、自我评价
B、相互评价
C、自我评价与相互评价相结合
D、董事会评价与监事会评价相结合
三、 多项选择题
1、上市公司治理 准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司（ ）所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
A、董事；
B、职工代表；
C、监事；
D、经理；
2、上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括（ ）等。
A、会议通知及出席会议登记；
B、提案的审议； 精品文档
精品文档 C、会议投票、计票、表决结果的宣布；
D、会议决议的形成；
E、会议记录及其签署、公告；
3、上市公司（ ）可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
A、董事会；
B、独立董事；
C、监事会；
D、符合有关条件的股东；
4、控股股东对拟上市公司改制重组时应（ ）。
A、分离其社会职能；
B、剥离非经营性资产；
C、剥离非经营性机构；
D、福利性机构及其设施不进入上市公司；
5、上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立（ ）等专门委员会。
A、战略；
B、审计；
C、提名；
D、薪酬与考核；
6、上市公司审计委员会的主要职责包括以下哪些内容：
A、提议聘请或更换外部审计机构；
B、监督公司的内部审计制度及其实施；
C、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
D、负责公司的财务信息及其披露；
E、审查公司的内控制度；
7、上市公司提名委员会的主要职责包括以下哪些内容：
A、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
B、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
C、对董事候选人选进行审查并提出建议；
D、对监事候选人选进行审查并提出建议；
E、对经理人选进行审查并提出建议；
8、上市公司薪酬与考核委员会的主要职责包括以下哪些内容：
A、研究董事考核的标准，进行考核并提出建议；
B、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
C、研究经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
D、提名上市公司年度先进员工名单；
9、监事会可要求公司（ ）出席监事会会议，回答所关注的问题。
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精品文档 A、职工代表；
B、董事；
C、经理及其他高级管理人员；
D、内部及外部审计人员；
10、上市公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立（ ）等。
A、信息披露制度；
B、接待来访；
C、回答咨询；
D、联系股东；
E、向投资者提供公司公开披露的资料；
11、上市公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于以下哪些事项：
A、董事会、监事会的人员及构成；
B、董事会、监事会的工作及评价；
C、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
D、各专门委员会的组成及工作情况；
E、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因；
F、改进公司治理的具体计划和措施；
公司治理考试题库及答案
公司治理考试题库及答案
一、单项选择题
1. 公司治理的核心是（ ）。
A. 股东利益最大化
B. 经理人利益最大化
C. 员工利益最大化
D. 债权人利益最大化
答案：A
2. 公司治理结构中，主要负责公司日常经营决策的是（ ）。
A. 股东大会
B. 董事会
C. 监事会
D. 经理层
答案：D
3. 以下哪项不是公司治理中的利益相关者？（ ）。
A. 股东
B. 债权人
C. 员工
D. 竞争对手
答案：D
4. 公司治理中，内部控制的目标不包括（ ）。
A. 确保财务报告的可靠性
B. 提高经营效率和效果
C. 遵守法律法规
D. 提升公司股价
答案：D
5. 公司治理中，董事会的主要职责不包括（ ）。
A. 制定公司战略
B. 监督管理层
C. 执行公司日常业务
D. 保护股东利益
答案：C
二、多项选择题
1. 公司治理的基本原则包括（ ）。
A. 公平性
B. 透明度
C. 责任性
D. 独立性
答案：ABCD
2. 公司治理结构中，以下哪些属于监督机构？（ ）。
A. 股东大会
B. 董事会
C. 监事会
D. 经理层
答案：C
3. 公司治理中，以下哪些因素可能导致公司治理失效？（ ）。
A. 信息不对称
B. 代理问题
C. 缺乏有效的监督机制
D. 经理人的道德风险
答案：ABCD
三、判断题
1. 公司治理的目标是确保公司能够长期稳定发展，同时保护所有利益相关者的权益。（ ）
答案：正确
2. 公司治理结构中，股东大会是公司的最高权力机构。（ ）
答案：正确
3. 公司治理中，董事会和监事会之间不存在任何联系。（ ）
答案：错误
四、简答题
1. 简述公司治理结构的基本构成。
答案：公司治理结构通常包括三个主要部分：股东大会、董事会和监事会。股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司的基本政策和重大决策；董事会是公司的决策机构，负责公司的日常经营和战略规划；监事会是公司的监督机构，负责监督董事会和经理层的行为，确保公司运营的合规性。
浅析上市公司治理问题及对策
工作研究Ｌ——…～
ＧＯＮＧ ＺＵ０ ＹＡＮｊＩＵ
瓣 獭囊 蠹
口徐旭中
（马钢集团康泰置地发展有限公司安徽马鞍山２４３０００）
摘要：公司治理作为建立现代企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。上市公司是公司制
企业的典型组织形式，但是我国上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来的，公司治理系统在许
多方面仍受经济转轨的影响。我国上市公司在外部市场约束．内部结构制衡及公司管理制度等方面
存在着严重的委托代理关系下的权责失衡，公司的“内部人控制”已成为一种相当普遍的现象．表现
为各利益相关主体在财权的流动和分割中缺乏约束和制约，如大股东滥用控股权，经营者决策随意， 无风险防范意识等。完善上市公司治理结构具有重要意义。
关键涸：公司治理问题完善对策
一、公司治理的概念
一般认为，公司治理结构是一种 对公司进行管理和控制的体系，用于 股东、董事和经理层及其他利益关联 人之间分配权力与职责，按照应遵循
的规则和程序决策，用以实现公司目 标和监控经营的制度和手段。公司治 指投资者与企业之间的利益分配和 控制关系，广义地可以理解为有关企
业组织方式、控制机制、利益分配的 所有法律、机构、文化和制度安排，其
保障所有权和经营权的有效分离，在 理结构又称法人治理结构，狭义上是 合理与否是企业效绩最重要的决定
６６《中文核心期刊要目总览》会计类核心期刊 因素之一。公司治理结构包括外部治 理结构和内部治理结构。外部治理结
构是以竞争为主线的外在制度安排， 内部治理结构是以产权为主线，公司
治理要解决两大利益冲突，即股东管 理者之间的利益不一致冲突以及大
股东和小股东之间的利益冲突。本文 主要从公司典型的问题来探讨上市
公司治理结构。
二、我国上市公司治理存在的主 要问题
（一）董事会缺乏独立性，科学决 策的功能受到很大限制。董事会受股
东的委托对于公司有管理、监督的责 任．一个有效的董事会可以确保经营
者以股东利益最大化为目标经营企 业，可见董事会在公司治理中处在非
中国上市公司治理评价
主持人：张艳花41提高上市公司质量专题
公司治理进入阳光下治理新阶段后，中国上市公司治理合规性提高，但公司治
理的有效性偏低，这是我国上市公司治理面临的最突出问题
中国上市公司治理评价
治理改革新阶段：关注有效性
公司治理改革已经成为全球性的焦
点问题，完善的公司治理机制对于保证
市场秩序具有十分重要的作用。近二十
年来，全球公司治理的关注主体已由以
美国为主逐步扩展到英国，美国、日
本、德国等主要发达国家，目前转轨和
新兴市场国家公司治理问题备受关注；
关注内容也随之从治理结构与机制的构
建，扩展到治理模式与原则，以及目前
的治理质量与治理环境。
对于中国企业来说，公司治理改革
是企业变革的核心，可以说中国企业改
革走过了以公司治理为主线的三十余
年。如果以交易所的成立作为中国上市
公司治理实践的真正开始，这期间中国
上市公司治理也大致经历了公司治理理
念的导入，关注结构与机制、治理模式
与原则、治理质量等这些阶段。经过这
些年公司治理的探索与积累，相关法律
法规政策体系形成，治理有所依；多层■ 东北财经大学校长 李维安
次治理监管体系搭建，治理有所约；上
市公司治理水准逐渐提高，治理有所
得。尽管中国上市公司治理起步晚于
国外，但已经走过建立治理结构，俗称
“搭架子”和搞好治理机制的前两步；
而目前，中国上市公司治理进入到了以
质量为核心的改革发展重要阶段，仅仅
建立治理结构和机制是不够的，更重要
的是实现治理的有效性，例如已经设立
的提名委员会，是否能真正提名，这是
我们治理要走的第三步。这其中，公司
治理评价又是非常重要的环节，通过评
价及时发现治理存在的问题，进而提高
治理有效性。
治理评价：提高有效性的重要环节
公司治理评价具有重要的意义。
有利于提高证券市场监管部门的监管
效率。公司治理指数反映了公司治理水
平，详细编制并定期公布公司治理指数，
一方面能够使监管部门掌握治理相关的准
则、制度等的执行情况，同时可以及时了
解其监管对象在控股股东行为，董事会、
监事会、高管人员的任选与激励约束机制
我国上市公司治理的现状和建议
ＦＩＮＡＮＣＥ＆ＥＣＯＮＯＭＹ金融经济 我国上市公司治理的现状和建议 口周专政 摘要：本文以我国上市公司为研究对象，指出目前在公司治 理方面存在内部治理结构不尽合理、外部治理市场难以有效发挥 作用、法律法规还有待完善等问题，以上问题在市场上暴露的淋 漓尽致。建议通过促进上市公司股权分散化，建立合理的激励与 约束机制，完善外部经理人市场，推行股票期权，建立董事及高管 人员民事赔偿制度等，提高公司治理水平。 关键词：上市公司治理现状建议 前世界银行行长吉姆・沃尔芬森曾指出：“对世界经济而言， 完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。”公司 治理问题之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理机制是 务近４．５亿元，本级财政按其涉农担保月 均余额的２％ｏ进行了奖励，进一步鼓励其 开展涉农担保业务。 （２）为充分发挥金融在现代经济中的 核心作用，引导金融机构正确把握国家金 融政策，扩大有效信贷投放，提高信贷资 产质量，实现经济健康、持续、较快发展， 制定了《兴化市金融工作考核奖励办法》。 该办法从“年末新增贷款”、“月均贷款增 量”、“综合存贷比”、“年末新增存款”、“政 府重点工程建设项目信贷投入”、“金融生 态环境建设情况”、“参加市组织活动情 况”、“先进考核加分”等８个方面进行考 核评分，市财政根据考核结果安排专项资 金兑现奖励。２００９年度共兑现奖励资金 ４０万元，２０１０兑现７０万元。 （３）足额配套中央财政相关政策中 应由县本级财政支持的资金。２０１１年县 本级财政配套涉农贷款增量奖励资金 ５１Ｏ万元。 三、对县本级财政支持农村金融发展 的几点建议 县本级财政支持农村金融发展工作 可以从三个方面着手：一是加强上级财政 政策的导向作用，对上级财破补贴点予以 再次奖励；二是从本地实际情况出发，拉 平上级财政的差别对待，如同一类型的金 融机构不同奖补力度，同一类型金融机构 不同地区的奖补力度；三是查漏补缺，根 据本地实际情况，对有必要实行补贴的金 融行为、金融机构，且上级财政没有相关 现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础，对经济和金融的 稳定与发展具有重大意义。公司治理问题不仅关系到单个公司与 个人，而且还关系到金融体系的稳定、经济的增长、资本的配置， 从而最终影响到整个社会的财富与福利水平。 当前我国公司治理水平不高已成为影响我国上市公司规范 运作和证券市场持续发展的重要因素。我国公司治理机制存在的 问题是多方面的，既有制度构造上的缺陷所造成的问题，也有市 场机制发育不完善所带来的问题，还包括有关的法律法规不完 善、执法力度不够等问题。归纳起来，我国公司治理存在的问题主 要包括以下几个方面： １、内部治理结构存在的问题 奖补政策的，本级财政进行适当补贴。根 据目前实际情况，现提出以下几点建议： １、加强对新型农村金融机构的支持。 由于兴化境内的农村小额贷款公司均由 江苏省金融办批准设立，根据中央财政定 向费用补贴政策，由银监会批准设立的新 型金融机构才能享受，因此兴化境内的农 村小额贷款公司不能享受定向费用补贴。 为进一步鼓励兴化现有农村小额贷款公 司增资、放贷的积极性，加快农村小额贷 款公司的建设，建议对按规定运作的农村 小额贷款公司，由本级财政对其年度平均 贷款余额给予一定比例的补贴，如２％ｏ。 ２、加强对担保机构的支持。担保机构 具有收益低、风险大、抗风险能力不强等 特点，在目前风险分担机制尚不健全的情 况下，为稳定担保机构的发展，鼓励其对 三农、中小企业的资金担保业务，建议在 目前实行的涉农担保补贴政策的基础上， 本级财政对其他担保业务也进行适当的 补贴，加大其风险准备金的储备，从而提 升抗风险能力，稳定担保机构的发展。 ３、加强对银行业金融机构中小企业 贷款增长的支持。银行贷款是中小企业资 金的重要组成部分，目前金融危机的影响 仍在延续，加上今年国家货币政策由适度 宽松转向稳健，使得中小企业的融资困难 加大。因此，为帮助中小企业渡过难关，鼓 励银行业金融机构加大对中小企业贷款， 建议对银行业金融机构按其中小企业贷 款余额较上年增长部分进行适＂－３奖励。 ４、鼓励银行业金融机构开发针对中 小企业的金融新产品。中小企业是当前 经济发展中的薄弱环节，中小企业的发 展壮大是经济欠发达地区地方经济平稳 较快增长的新动力，针对中小企业贷款 额度小、频率高的特点，引导银行业金融 机构开发设计适合中小企业发展模式的 金融产品，对新产品贷款平均余额给予 一定的财政奖励，从而帮助中小企业解 决融资困难。 ５、用本级财政政策拉平与苏北地区 之间的奖补尺度差。省级财政在优惠政策 中一般会区分苏南、苏中、苏北标准，而兴 化市实际发展水平在苏中地区目前不占 优势，因此，建议本级政府制定相关政策， 用本级财政补足本地区与苏北地区优惠 政策的差距。 参考文献： １、财政部金融司．发挥财政金融作用支持 “三农”持续发展『Ｊ］．中国财政，２０１０， （２４）：２６—２８页 ２、张燕，陈继红．“三农”问题中的金融支 持——中国农业银行面临的机遇与挑战 【Ｊ】．山东水利职业学院院刊，２０１ｏ，（１）： ２７—３０页 ３、胡楠．金融对经济的推动作用到底有多 大——评王广谦的《经济发展中金融的 贡献与效率》『Ｊ］．成人高教学刊，２００２， （１）：３６页 （作者单位：江苏省兴化市财政局）
上市公司治理准则(一)2024
上市公司治理准则（一）2024
上市公司治理准则（一）
引言概述：
上市公司治理准则是为了规范上市公司的经营活动、保护股东利益、提高公司治理水平而制定的重要指南。本文将就上市公司治理准则展开阐述，包括公司治理概念与重要性、公司治理结构与机制、股东权益保护、信息披露与透明度以及公司治理评价等5个大点。
正文内容：
一、公司治理概念与重要性：
1.1 公司治理的定义与意义
1.2 上市公司治理的特点与挑战
1.3 公司治理对投资者和市场的重要性
1.4 公司治理与公司绩效的关系
1.5 公司治理的国际趋势与发展二、公司治理结构与机制：
2.1 董事会的职责与权力
2.2 董事会的组成与选任
2.3 独立董事的作用与责任
2.4 监事会的职责与权力
2.5 监事会与董事会的关系与互动三、股东权益保护：上市公司治理准则（一）2024
3.1 股东权益的意义与重要性
3.2 股东权益保护的原则与方法
3.3 股东大会的权力与决策程序
3.4 中小股东权益保护的措施
3.5 股东权益保护与公司长期发展四、信息披露与透明度：
4.1 信息披露的意义与目的
4.2 检查披露规定与披露质量
4.3 关键信息披露的时机与内容
4.4 信息披露的渠道与通讯手段
4.5 透明度与信息披露的关系与影响五、公司治理评价：
5.1 公司治理评价的目的与意义
5.2 公司治理评价的指标与方法
5.3 公司治理评价的程序与流程
5.4 公司治理评价的结果与应用
5.5 公司治理评价的局限与改进建议总结：
本文就上市公司治理准则进行阐述，从公司治理概念与重要性、公司治理结构与机制、股东权益保护、信息披露与透明度以及公司治理评价五个大点进行了详细的分析与说明。通过对这些内容的了上市公司治理准则（一）2024
解，可以更好地指导上市公司的经营活动，提高公司治理水平，保护投资者利益，促进市场健康发展。
我国上市公司治理的构建与完善
魏国上市公司治理的钧霆与斑管一、我国上市公司治理结构存在的主要问题表现(一)在股权结构方面，国有股“一股独大”在国有股“一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控制的，第一股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制的法人股。在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面。这就很难建立起有效的公司治理结构，使新建的公司往往换汤不换药，仍然由上级主管机关控制，成了所谓“翻牌公司”。而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益往往难于得到保证。(二)上市公司经理班子与董事会高度重合，形成了机构重叠，进而导致了“内部人控制”众所周知，现阶段我国发展证券市场的主要目的是为国有企业改革服务，其他的目标都要服从于此。正因为此，目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来，由国有资本相对或绝对控股。国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员几乎就是由原企业的高级管理人员原班人马组成：有些是原来的厂长担任新公司的董事长并兼任总经理；有些则是由原企业的上级主管部门象征性地派出一名董事长，而由原厂长担任总经理。绝大多数公司的监事会主席都是原企业行政首长的助手，或工会主席，或党委领导。在这种存有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到严格有效地制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和强化也就自然而然了。(三)监事会监督不力监事会是法定的公司治理机关，是公司的监督机构。要保证监事会监督的有效口滕宏汉潘春丽魏聪吉性，必须使其处于超然的地位。我国《公司法》第112条分别赋予股份有限公司董事会十项职权，而第126条分别赋予股份有限公司监事会五项职权。从权能上来看，监事会根本就无法与董事会抗衡。《公司法》赋予监事会的五项职权，包括检查公司财务；对董事和经理执行公司职务时的违法行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权等。可是从我国《公司法》规定的职权上看，监事会对董事、经理的监督，既没有强有力的监督手段，又缺乏程序上的保障。例如，监事会没有董事、经理任免权，监事会不能代表公司对违法董事、经理提起诉讼。当董事和经理执行公司职务的行为违法时、损害公司利益时，监事会虽然有权对其进行监督、要求其予以纠正，可是监事会拿什么监督?要求董事、经理纠正违法行为，监事会作为法定的公司监督机构，却无力监督，这不能不说是监事会的尴尬。在实践中监事会常常成为董事会的附庸，有的甚至由董事提名监事，监事与董事相互勾结，共同侵害公司利益。(四)对董事和高级管理人员缺乏有效的激励和约束机制总体上看，上市公司经理的激励机制缺乏动态化，强度太弱，个人收入和公司业绩未建立规范的联系。不少企业经理人员在有利益冲突的情况下，往往选择对自己有利的条件决策，为自己谋取私利，明显损害股东尤其是中小股东的利益。因此，采取什么样的激励与约束机制，使公司经理人员按照股东的利益行事，有待进一步探索。二、构建与完善我国公司治理结构的措施(一)股权分置改革助推公司治理水平提升解决股权分置不仅仅是解决市场本身的问题，实际上也是解决公司法人治理结构问题的重要前提。一方面，股权分置本身就是股权结构调整的重要内容；另一面，只有解决了股权分置问题，才能使得广大的公众股东能有话语权，能真正维护自身的各种权益，从而也为完善公司治理结构创造条件。股权分置的解决，有利于股东会、董事会、监事会、管理层相互制衡和规范运作，形成各股东处于“风险共担、利益趋同”的平等局面，在投资决策、日常经营、风险控制、激励机制等各方面都会有积极作用。而且企业价值将逐步和市值统一，大股东利益也将受股价波动的影响，与流通股股东利益趋向一致，对提升上市公司业绩、降低投资者风险溢价将起到非常重要的作用；这必将有利于公司长远发展，兑现流通股的潜在价值，从而刚氏持股成本。(二)重新确定上市公司“三会”的权责关系现在的三会制度急需进一步完善，必须重构上市公司三会的权责关系，特别要加强监事会的监督作用。从股东大会方面来说，议事规则和程序必须进行改革，增添流通股东代表议事内容和提案程序，关联交易和对外投资、担保等重大事项须经股东大会的类别股东表决；从董事会制度来说，实行派出董事制度，董事资格要报监管部门备案。要充分发挥独立董事的作用，独立董事的任用，应由流通股东和证券监管部门联合推荐，不能由大股东随意指定，并形成独立董事定期聘用审计师的惯例；从监事会来说，在监事会职权中增加董事任免权、董事报酬确定权、加强对公司经营管理的监督权；为确保监督手段的有效性，必须保障监事会和监事的知情权，保证其能及时、充分、准确地获取信息；为扩大监事会的规模，保证监督的质量，更新监事会的组成结构，增设外部监事，特别是懂法律、会计、审计的专业人士；增设监事会定期公告监督报告的义务，特别是在召开股东会前，监事会应向股东提供监督工作报告草案，并在股东会上接受质询。规定监事疏于执行职务时，对公司造成损害的，应当承担损害赔偿责任，等等。(三)对管理层实施有效的约束激励要建立真正的法人治理结构，还要解决好企业家的约束激励机制问题。在制度上，既要发挥企业家的积极性，通过期权、管理层持股、年薪制、效益工资等多种形式来激励企业家，又要有相应的机制来监督(下转19页
我国创业板上市公司治理分析
我国创业板上市公司治理分新 口李晓威 一、创业板的涵义和特点 ２０世纪６０年代以来，世界各国均开始重视创业板市场的 发展，使其迅速发展壮大，逐渐成为全球证券市场体系中不可 或缺的组成部分。创业板市场是相对于主板市场之外而言的 证券交易市场。主板市场是创业板证券市场产生的基础，创业 板证券市场是主板市场发展的结果。创业板以计算机网络为 依托进行证券交易，旨在为那些暂时不符合主板上市要求但又 具有高成长性的中小型新兴企业和高新技术企业提供上市融 资服务。同时，它定位在为风险资本运作提供最佳的退出渠道。 它的上市标准与主板市场有所区别。风险较高，并承受着更严 格的监管和更加透明的信息披露的压力。 创业板市场将具备更高的市场化和国际化程度，将严格按 照国际创业板市场的惯例运行。作为区别于传统主板市场的 新兴证券交易市场，创业板的主要特点是：（１）特殊的上市对象， 在投资者的定位上主要面向新兴的高成长性的中小企业和高 新技术企业。（２）前瞻性的市场，注重增长潜能。（３）特殊的上 市过程，相对宽松的上市标准，不断完善的上市规则，要求频繁 并及时披露上市企业的信息。（４）起伏较大的股价，相对更高 的风险。（５）主要针对专业机构投资者 （６）严格的市场监管， 规范的公司治理。包括引入保荐人制度、独立董事制度、监事 制度等。（７）创业板市场创建历史比较短，上市公司起始规模 较小但发展速度比较快。（８）创业板市场是相对独立的市场。 包括上市规则、监管规则、交易规则、投资者等方面。（９）引入 “做市商”制度，保障市场流动性和活跃程度。（１０）没有统一的 交易场所，但拥有先进的交易系统和先进的交易模式。 二、创业板的功能 创业板市场在整个国民经济乃至全球都有着极其重要的 意义。因为有效的创业板市场不仅在一个完整的资本市场上能 发挥其特有的功能，并且能够配合主板市场的运作为相关企业 提供广阔的资金平台。它在支持极具有增长潜力的高新技术产 业发展、完善高科技产业发展机制、改善公司经营机制和内部运 作质量、拓宽中小企业融资渠道、为风险资本提供推出途径以及 催化风险投资体系形成、降低公司财务风险、经营风险和技术风 险、提高证券市场的资源配置效率优化产业结构、增加资本市场 的层次、完善资本市场体系等方面具有重要的作用。 公司治理 财务管理 市场体系 ２４６ 图Ｉ创业板利益相关者关系图 决策 付基ｆ ｌ＝：绚弼） ２０１０年第ｌ２期总第７２期 三、创业板市场的分类 根据世界各地创业板市场的市值规模和上市公司数目来看， 目前可以将国＃ｂｇ＇Ｊ业板市场大致划分为四个梯队，三种类型。如 图１和表１所示。其中，美国纳斯达克市场（Ｎａｓｄａｑ）属于“独立 型”设立模式的创业板，完全独立于主板市场之外，具有自己鲜明 的角色定位、独立的交易系统、监管系统和市场规则。另一类是 “附属型”的模式。此模式下的创业板市场完全附属于主板市场， 除了上市标准上有所差别外，与主板市场的监管系统和监管标 准、交易系统和规则完全相同。第三类是新市场模式。此模式下 的创业板市场与主板市场拥有同样的交易系统，但市场规则是各 自独立的，创业板市场和主板市场的地位本质上是平等独立和的。 表１国外创业板市场梯队划分 梯 市值规模 公司敛 市 场 队 （亿美元） （家） 超过１０ＧＯ 接近或超过 美嗣蚋斯达克，荚置ＡＩＭ、日本加斯达克， ｌＯ００ 韩国科斯达克、加拿大ＴＳＸ—Ｖ ２Ｏｏ＿ＩＯ００ ｌＯＯ—ｌｏｏ０ 台？粤店头市场、日本ｌ１０椰、目奉 髓Ｒ哪、香港ＧＤｌ １Ｏ一２０ｏ １００以下 巴西、印度在内的共有ｌ９个市场 四 １０ ９个市场 四、我国创业板公司治理的缺陷 目前我国的创业板公司治理在运行过程中主要存在的不足 具体表现为：（１）对股东大会、董事会、监事会和经理层的职权界 定。尽管从管理理论上将董事会的职权更多地定位于战略管理， 对总经理的监控权则定位于聘任和解聘上来划分战略经营和常 规经营是可行的，但在实际运作的过程中，贯彻执行起来是非常 困难的。（２）上述安排的前提条件是已经设置了专门针对董事会 和经理层的监事会。但是，监事会在我国创业板企业中的作用非 常有限。（３）对其他的利益相关者关注太少，如对雇员的关注。 （４）缺乏内部监控机制，各利益相关者之间没有对等的制约关系 且信息不对称。缺乏合适的监督与激励机制。（５）外部监控不健 全，我国的整体债券市场体系有待进一步的完善，另外，某些与创 业板企业相关的鉴证机构的运作独立性较差，信誉较低，所以在 此基础上创建的公司治理机制需要长时间不断的改进。 五、对我国创业板公司治理提出的对策与建议 根据国内创业板公司治理现状及其存在的缺陷对我国的创 业板市场的公司治理机制完善提出了一些对策与建议。具体措 施包括：（１）公司必须设立独立董事制度，董事会中至少要有二名 或不少于董事总数的三分之一比例的独立董事。独立董事应该 具有相关的专业知识和工作经验，能够作出有价值的战略选择。 （２）实行股票期权计划，要以公平、公正、公开为原则，以公司经营 业绩为基础。该计划首先要解决的是市场竞争和规范交换的问 题。其次要明确股票期权的法律依据。再次解决股票期权转让 的相关问题。最后解决股票期权兑现的资金来源和兑换后的税 收问题。（３）实行监事会制度，健全监督与约束机制，克服治理机 构有名无实又相互干扰的问题。（４）协调好董事会和监事会的相 互关系。我国的公司治理是股东会、董事会、监事会三组鼎立的 法人治理结构。要避免冲突，防止两者争权夺利或是推卸责任， 应明确规范独立董事和监事会的责任与义务。（５）对于股票的 发行人和高级管理层等大股东要规定一定年限的售股期，目的 是确保公司管理层和日常运作的稳定并且避免短期行为。口 （作者：天津商业大学硕士研究生研究方向：管理理沦方法与应用） 参考文献： 【１】王道高．全球主要创业板上市条件的分析及启示．工业技术经济２００９（１）． 【２】刘得扬，杨征．海外创业板市场监管制度对我国创业板市场的启示．商业 现代化２００８（９）． ［３】穆曼临多层次资本市场中的创业板问题嘲ｌ觅中国人民大学硕士学位论文∞∞ Ｉ ４Ｊ挂浩昵创业板开启中国股市新篇．中国金融家２００９（９）．
上市公司治理及改进
资本运作
治理及改进
公司治理结构及本质 公司治理（Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ） 又称法人治理结构，是现代企业制度 中最重要的组织架构。公司治理是一 个多角度多层次的概念，可以从狭义 和广义两方面来理解。狭义的公司治 理，主要是指所有者对经营者的一种 监督与制衡机制，即通过一种制度安 排，来合理配置所有者与经营者之间 的权利与责任关系。广义的公司治理 则不局限于股东对经营者的制衡，涉 及广泛的利益相关者，包括股东、债权 人、雇员、供应商、政府和社区等与公 司有利益关系的集团。 公司治理问题的核心是由于所有 权和经营权的分离，所有者与经营者 的利益不一致而产生的委托——代理 关系 怎样处理好这一关系，使所有者 不干预公司的经营，同时又使公司经 理层能以股东的利益和公司的利润最 大化为目标，是公司治理问题的根本。 ２０世纪９０年代以来，由于经济 的日益全球化，公司治理问题越来越 受到世界各国的重视，形成了一个公 司治理的全球化浪潮。各国证券监管 部门、交易所，以及国际机构纷纷加入 ４６＜中国石化）２∞２年第７期（总第２ｏ２期 推动全球公司治理运动的行 列。最具有代表性的就是经济 合作与发展组织（ＯＥＣＤ）于 １９９９年推出的（（ＯＥＣＤ公司治 理结构原则》。 始于１９７８年的我国企业 改革一直围绕着“减少政府干 预，增强企业活力”的主线，以 渐进的方式推行，公司治理理念开始 逐步被接受。国家有关部门陆续推出 一系列法律、法规，如国家经贸委出台 的《国有大中型企业建立现代企业制 度和加强管理基本规范（试行）》、中国 证监会出台《上市公司章程指引》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及２００２年初，中国证监会和 国家经贸委联合颁布的《上市公司治 理准则》，这些规章和措施共同形成了 我国上市公司现代企业制度的基本规 范，为我国上市公司建立并完善治理 结构奠定了基础。 上市公司治理结构存 在的问题 我国上市公司大部分在上市之前 是国有企业，是通过国企改制实现上 市的。由于改制不彻底，上市公司未能 建立有效的制约机制，因此，目前我国 上市公司在公司治理方面存在着许多 突出问题 这些问题概括起来有以下 几个方面： 第一，有些上市公司缺乏独立性， 投资者的合法权益难以得到有效保 障。由于“政企不分”或改制不彻底，上 文／高鸿儒
无实际控制人上市公司公司治理研究
无实际控制人上市公司公司治理研究
陈宇彬
摘要：无实际控制人上市公司指的是由于多种因素而导致的不存在实际绝对控制主体的“无主”企业。本文从无实
际控制人的定义出发，结合现实案例和理论研究，探讨无实际控制人的治理风险，并提出对应解决措施。
关键词：无实际控制人；股权结构；公司治理；治理风险
一、导论
在当今我国资本市场不断完善与健全的发展态势
下，多元化股权结构逐渐被我国上市公司所采用，主要分
为分散性和集中型。
在我国的资本市场中，由于股权结构分散而导致的
无实际控制人现状比较常见，例如万科A、伊利集团等，
这些上市公司虽然本身股权分散，存在诸多大股东，且第
一大股东没有实际控制权，但是公司管理层治理效率高，
治理结构规范，仍然能可以保持良好的发展态势。但是，
并非所有的无实际控制人公司都能和这些优质大企业有
着稳定的发展。
无实际控制人的上市公司在我国资本市场也并不少
见，由于公司不存在绝对控制人，容易受到外部“野蛮人”
的“干扰”，它们中有的遭到举牌，最终重组；而有的则通过
增持或反收购计划据以力争。从一定程度上而言，无主
上市公司没有实际控制人外部资本进入相对容易，操控
股价谋取利润的机会更大，因此极易受到资本的青睐。与
此同时，也具有一定的弊端。本文将以上市公司中最典型
的案例：山水水泥控制权争夺来对此主题进行分析总结。二、无实际控制人公司治理风险分析
（一）定义
法人主体为上市公司中持股超过50%以上的股东，
且股东获得了实际控制权；
该法人主体可以实际支配上市公司股份表决权部分
超过30%；该法人主体实际可支配或决定该上市公司董
事会50%以上的成员任命和竞选。法人主体实际拥有的
股份可以在上市公司股东大会决议方面的重要性和影响
性构成控制或重大影响。而所谓的无实际控制人上市公
司即满足任意上述条件的上市公司。
（二）背景介绍
山水水泥是我国水泥建筑生产行业的领先企业之
一，于2008年在香港红筹股上市，也是中国首家在香港
红筹上市的水泥公司。山水水泥改制上市初期，采取了职
浅析上市公司在公司治理存在的问题及对策
浅析上市公司在公司治理存在的问题及对策
柳珍
摘要：目前公司制改革在我国很多的国有及国有控股大中型企业中如火如荼的进行了，很多公司也按照了《公司法》的规定进行， 但还是存在问题，其中一个就是公司治理不完善。公司治理严重影响公司的经营绩效，因此建立有效的公司治理结构在公司显得越来越重 要，其毫无疑问对于增强企业竞争力意义重大。
关键词：公司治理；委托代理公司；治理存在的问题；治理对策
１．公司治理理论 高伟凯（２００６）指出：“广义的公司治理是有关公司控制权和剩余
索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目 标，什么人在何种状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同
企业成员之间分配等。”在现代经济体制中，由于公司的所有者与控实
际进行管理的人员不一致，才出现了委托代理的关系。加上他们之间的 信息不对称可能会导致逆向思维和道德风险，因此所有者需要提前采取
措施来防止，比如激励、监督管理者，从而让管理者从公司利益出发， 既实现股东价值最大化也实现自己的利益，这也就是公司治理理论的理
论基础。 ２．公司治理结构现状分析
２．１公司治理结构的特征：
处于过渡期的公司治理，在《公司法》等的规定与实际操作中不一 致，而且其在设置机构方面也和实际运作存在差距．法律规定中的《公
司法》规定如下：借鉴欧洲大陆模式，在结构设置上既设立董事会，又
成立监事会，形成一种双层制结，而从机构设置方面来分析发现我国的 上市公司实际上是一种多元治理模式，除了设立董事会，另外还包含监
事会，其他的当然还有股东大会和工会等。而在实际运作中则形成了内 部人控制，也就是说企业领导人为了自己的个人利益而采取多种手段，
不惜损害中小股东的利益，甚至有些企业领导人做出危害国家的行为，
这种行为往往会使公司陷于不利地位。
２．２公司治理结构中存在的问题
２．２．１公司治理观念存在问题 部分上市公司追求短期利益，重上市、轻经营，为了达到上市忽略