采用招投标建设工程的黑白合同效力认定
违法招投标导致建设工程施工合同无效与黑白合同的区别以及在实践中应注意的法律问题
实践 中 因违 反 《 标 投 标 招
法 》导 致 施 工 合 同无 效 的一
个 突破性 的新 规定 。
容 ；对 案件 审理 中发 现 的带 有 普 遍性 的违反 招 标投 标 法 等法 律 、行 政法 规 和 司法解
释规 定 的 问题 ，要 及 时与 建
（１ ）法 律 规 定 必 须 公 开 招 标 的建 设 工 程项 目的标
另行制订 。
律 问题 ，值 得 引 起 司 法 机 关 、行 政 部 门和 当事人 等各
方面的共同重视。 致
同
（ ）国家计委３ ２ 号令的
规定是上述法条的具体化。 根据 《 招标投标法 》的
上 述规 定 ， 国家计 委 以三 号令 的方 式 ，对 以上 法
２ 因违 法招投 标 造成 中标 无 效 而致 建设 工程 、
施 工合 同无效 。
黑 白合 同，而是合 同的变更 ，其关键是出现了变 更合 同的法定事由。 此外 ，根据 《 同法 》第５ 条规定的三种情 合 ４
形 下 ，即使 双 方 的合 同 因行 使 撤 销 权 或变 更 权 而 使 合 同 发 生 了 实 质 性 的 变 更 ，也 不 属 于 黑 自合
准和范 围 。
设 行 政 管 理 部 门 沟 通 、 协 商 ，共 同研究 提 出从 源 头上
开 发建 设 项 目一 般 可 以
由作为平等主体的当事人双 方签订施工合 同 ，但有些建 设项 目，涉及 国家利益和社
会 公 共 利 益 ，国 家理 应 通 过
招 标 投 标 的 监督 管理 方 式 邓
释第一部分 “ 关于施工合 同
的效 力 ”第 １ “ 同无效 的 条 合 情 形 ” 第 （三 ）款 规 定 ： “ 建设 工程 必 须 进 行 招标 而 未 招标 或者 中标 无 效 的 ，” 施 工合 同无 效 。 这是 把 上 述 三部 法 律 的相 关 规定 融 为 一 体 的新 规 定 ，也 是处 理 司法
建筑行业中的“黑白合同”指的是什么
建筑⾏业中的“⿊⽩合同”指的是什么⿊⽩合同是对⼀种社会现象的概括，其实质是⼀种交易⾏为。
建设⼯程与房地产、家事纠纷、知识产权在建设⼯程领域，“⿊⽩合同”是⼀种常见的现象。
那么建筑⾏业中的“⿊⽩合同”指的是什么?⿊⽩合同的效⼒认定是什么?如果您想了解以上内容可以认真阅读以下店铺⼩编悉⼼为您准备的以下相关阅读材料，希望对您有所帮助。
建筑⾏业中的“⿊⽩合同”指的是什么在建设⼯程领域中，“⿊⽩合同”⼜称“阴阳合同”，是指当事⼈就同⼀标的⼯程签订⼆份或⼆份以上实质性内容相异的合同，通常“⽩合同”是指发包⽅与承包⽅按照《招标投标法》的规定，依据招投标⽂件签订的在建设⼯程管理部门备案的建设⼯程施⼯合同。
“⿊合同”则是指承包⽅与发包⽅为规避政府管理，私下签订的建设⼯程施⼯合同，未履⾏规定的招投标程序，且该合同未在建设⼯程⾏政管理部门备案或变更登记。
⿊⽩合同的效⼒认定是什么根据《中华⼈民共和国民法典》的相关规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三⼈利益合同⽆效。
不过鉴于双⽅签订合同的本意并⾮在于损害国家利益⽽是房屋交易，因此只能认定阳合同中关于价款的部分⽆效，⽽其他部分仍然有效。
在司法实践中，阴合同通常仍被认为是双⽅之间的真实意思表⽰从⽽被认定为有效，⼀⽅要求继续履⾏，对⽅应当履⾏。
这样，买⽅很难以合同⽆效为理由，解除合同。
⼀般来说，订⽴⿊⽩合同的⽬的主要是为了偷逃税费。
但是，房地产买卖合同中规避国家税收的价格条款⽆效。
该⽆效部分不影响其他部分效⼒的，其他部分仍然有效。
当事⼈以逃避税收为由请求确认合同全部⽆效的，不予⽀持。
在⼆⼿房屋买卖关系中，尽管⽩合同符合合同成⽴的形式要件，但是像这样以通过虚假降低合同标的，欺骗⾏政主管部门，从⽽达到少缴税费，损害国家利益，违反我国法律法规禁⽌性规定的规避国家税收的价格条款应属⽆效合同条款，不具有确定双⽅权利义务关系的效⼒。
相反，⿊合同中真实的价格条款，才是确定双⽅民事权利义务关系的基础。
如何正确认定建筑工程“黑白合同”的效力
要求 投 标者 承诺 中标 后按 投标 文 般 不会 产生 争议 。 么 ， 果双 方 那 如 件 签 订 的 合 同不 作 实 际履 行 ， 另 行 按招 投标 之 前约 定 的条件 签订 合 同并 实 际履 行 ，以压 低工 程 款 或 让施 工 单位 垫 资承包 等 。在 这 种情 形下 ，招 投标 活 动通 常采 用
式都 不要 而 直接 编造招 投 标文 件 给 另 一 方 ” “ 事人 依 法享 有 自 、当 和 与招 投 标 文 件 相 吻 合 的合 同 ， 愿 订立 合 同的权 利 ，任 何单 位 和
用 以备 案登 记而 不实 际履 行 。在 个 人 不 得 非 法 干 预 ” “ 、 当事 人 应 外观上 ， 建筑 工 程 “ 白合 同 ” 黑 总 当遵循 公 平原 则确 定各 方 的权 利
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如 何 正确 认 定 建 筑 工程
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同 ｒ 力 ＿ Ｊ ／ Ｊ 效 Ｊ 从
什么是“ 白台同’ 黑 ’
由 施工单位串通一些关系单位与 设立、 变更、 终止民事权利义务关
系 的协 议 ，合 同法 》在 总 则 中 明 《 确 了 “ 同 当事人 的法 律 地位 平 合 等 ，一方 不得 将 自己的意 志 强加
《 合同法》中所指 的合同 ， 乃 规定来进行判断。
位 中标 ，而 不是竞 争工 程承包 是平等主体的 自 然人 、 法人 、 其他
权。 情形 二 ： 建设 单位 在 与 施 工 单位 直接 签 订 建 设 工 程 合同后 ， ３ ６
组织 之 间设立 、 变更 、 终止 民事权 个 合 同的效 力 ，应从 当事人 的真 利义 务关 系 的协议 。作为 平 等 主 实 意 思表 示及该 合 同是 否存 在 效 体 的 自 人 、 人 、 他组 织 之 间 力 上 的法 律否 定 （ 然 法 其 即是 否 属 于《 合
建设工程黑白合同
建设工程黑白合同是指在建设工程项目中，当事人就同一合同标的物签订的两份或两份以上实质性内容相异的合同。
其中，经过招投标并经政府有关部门备案的合同称为白合同，而实际履行的对白合同中实质性内容进行了重大变更的合同称为黑合同。
黑白合同现象在建设工程领域中较为常见，对工程质量、工程安全、工程造价以及市场秩序等方面产生了诸多负面影响。
本文将从黑白合同的定义、产生原因、危害及治理措施等方面进行探讨。
一、黑白合同的定义及产生原因1. 定义黑白合同，顾名思义，是指建设工程施工合同的当事人就同一建设工程签订的两份或两份以上实质性内容相异的合同。
其中，白合同是指经过招投标并经政府有关部门备案的合同，具有法律效力和监管作用；黑合同则是指在白合同之外另行签订的与白合同在工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容方面不一致的合同，往往具有隐蔽性、私密度和违法性。
2. 产生原因（1）利益驱动：建设单位和施工单位为了追求非法利益，采取不正当手段降低工程成本，提高利润。
（2）监管不力：招投标过程中，监管部门对投标企业的资质、业绩、信誉等方面审查不严，导致不合格的企业中标。
（3）招投标制度不完善：招投标制度存在漏洞，如围标、串标、陪标等行为，使得中标结果失去公正性。
（4）法律法规不健全：相关法律法规对黑白合同的界定和处罚力度不够，导致违法行为难以有效遏制。
二、黑白合同的危害1. 损害国家利益和社会公共利益：黑白合同导致国家建设项目资金流失，影响工程质量和安全，损害社会公共利益。
2. 破坏市场秩序：黑白合同使得市场竞争不公平，优秀企业难以中标，劣质企业充斥市场，影响整个建筑行业的健康发展。
3. 增加工程风险：黑白合同中的不平等条款，如降低中标价、缩短工期等，导致施工企业在施工过程中不得不采取不正当手段，从而增加工程风险。
4. 影响工程质量和安全：黑白合同中往往存在降低工程质量和安全标准的要求，为事故发生埋下隐患。
5. 损害施工企业信誉：施工企业参与黑白合同，导致其信誉受损，影响其在市场上的竞争地位。
关于“黑白合同”的认定、合同变更、签证与结算探讨
关于“黑白合同”的认定、合同变更、签证与结算探讨在为建筑企业提供专业法律服务的这些年里，笔者所带领的律师团队承办了大量的建设工程施工合同纠纷案件，其中，“黑白合同”是实务中会经常碰到的一个问题。
准确的来说，“黑白合同”并不是一个法律术语，而是建筑行业内的惯称。
“黑白合同”也称“阴阳合同”，通俗地讲，就是在经过招投标的项目中，业主与建筑企业先后分别就同一个建设工程签订了两份实质性内容相异的合同。
其中一份是根据招投标文件签订并备案的中标合同，即“白合同”；另一份是双方私下签订的合同，是双方实际履行的依据，即“黑合同”。
下面，笔者将结合现行的法律规范及多年来为建筑企业提供法律服务积累的实务经验，对“黑白合同”的认定和结算等问题进行法律分析。
一、“黑白合同”应如何认定实践当中，“黑白合同”最为常见的差异在于工程价款的结算原则不同，当然工期、质量等实质性内容相异的也不少。
“黑白合同”是建筑市场普遍存在的现象，也是这个行业的潜规则之一。
随着政府规范整顿建筑市场力度的加大，“黑白合同”不是越来越少，反而越来越多。
一方面，根据《招标投标法》的相关规定，属于必须进行招标的项目需要经过招投标程序选择中标人；另一方面，发包人为实现利益最大化而不断想方设法将成本降到最低，且建筑行业僧多粥少的现状，又决定了很多承包人愿意在极其微薄的利润下承接项目。
在这样的行业大背景下，“黑白合同”尤为盛行。
那么，什么样的合同构成“黑白合同”呢？根据《最高人民法院建设工程施工合同司法解释的理解与适用》一书中的相关解读，黑合同对白合同的“实质性违反或背离”是指在工程价款、工程质量、工程期限等三个方面对白合同的内容实质性违反或背离，而不是指一般的合同内容变更或其它条款的修改。
这里的工程价款是指发包人按照合同约定应当支付给承包人为其施工的对价；工程质量是指合同约定的工程具体条件，也是这一工程区别于其他同类工程的具体特征；工程期限是指合同中约定的工程完工并交付验收的时间。
建设工程招投标中“阴阳合同”的效力认定
建设工程招投标中“阴阳合同”的效力认定建设工程招投标中，当事人为了获取不正当利益，在签订中标合同前后，往往就同一工程项目，再签订一份或者多份与中标合同的工程价款等主要内容不一致的合同。
如果出现“阴阳合同”即“黑白合同”，应当依据哪份合同结算，在招投标的工程价款结算纠纷案件中，一方当事人主张按“黑合同”结算，对方当事人则主张按“白合同”即备案的中标合同作为结算依据，因为法律，行政法规规定，中标合同的变更必须经过法定程序，合同变更的内容，应当及时到有关部门备案，有利于维护建筑市场公平竞争秩序，有利于《招投标法》贯彻实施。
只有招投标工程才能产生黑白合同。
依据招标投标法第3条规定和2000年5月1日施行的“国计委”《工程建设项目招标范围和规范标准》规定的建设工程必须进行招标，未招标或中标无效的为无效合同(根据最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律的问题的解释第1条规定)。
是否备案是“黑白合同”的区分点，如果招投标合同没有备案就不属于“白合同”，“黑白合同”产生原因主要是标后让利或规避政府监管，其条款、内容、区别主要是计价方法不同。
“黑白合同”主要区别看计价标准与中标确定的有关合同的造价实质性内容是否一致;实质性内容主要指工期，质量和造价，实质性内容的变更需重新备案。
“黑白合同”计价依据，以中标并经备案的“白合同”的约定为准。
所谓“白合同”，应当有两个标准，并且两个标准同时具备。
第一、是经公开招标后，中标后签订的，第二、是经政府有关部门备案，只备案没中标或者中标了但没有备案，则都与最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释《司法解释》第21条的规定不相符，另外有的工程不属于《招标投标法》第3条规定的必须招投标工程的项目。
不需要招标的，直接发包的工程，那么也就不适用《司法解释》21条规定，不存在“黑白合同”之分。
直接发包的工程即使备案了，依然不属于“白合同”区分，“黑白合同”必须同时具备这两个条件。
不必须经过招投标黑白合同的效力怎样认定
不必须经过招投标⿊⽩合同的效⼒怎样认定在我国很多⼯程在施⼯的时候⼀般要经过招标与投标的程序，但⼀些⾮政府性的私⼈项⽬是不需要进⾏招标与投标的，私⼈⼯程项⽬由发包⽅⾃⾏选择承包⽅，那么，不必须经过招投标⿊⽩合同的效⼒怎样认定?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
⼀、不必须经过招投标⿊⽩合同的效⼒怎样认定在实践中，“⿊⽩合同”的产⽣具有不同原因，表现形式也多种多样，如何认定“⿊⽩合同”的效⼒认定与处理⾄关重要。
“⽩合同”并⾮当然有效，“⿊合同”并⾮当然⽆效，应当区分不同情况来具体认定合同效⼒，⼀般来说，主要分为以下情况：1、⾮强制招标的情况下对“⿊⽩合同”的处理规则⾮强制招标的项⽬通常是⼤型基础设施和公⽤事业、公共利益以外的项⽬，国家对于此类项⽬的⼲预和监督不同于强制性招标的项⽬，因此不存在规避法律强制性规定的情形。
在市场秩序和意思⾃治价值判断时，应优先考虑当事⼈真实意愿，故当事⼈真实意思且实际履⾏的“⿊合同”效⼒优先。
另外，施⼯后补办招投标⼿续⽽签订的合同经过备案，并⾮实质意义上的招投标程序，因此，应以当事⼈真实意思体现且实际履⾏的合同为依据。
在项⽬⼯程未通过招标的情况下，⾮强制性招标范围的⼯程⽆论招标与否，都不影响合同效⼒，不存在⿊⽩合同的问题。
当事⼈双⽅可以根据《合同法》等规定对“⿊⽩合同”的效⼒加以判断。
2、强制招标的情况下对“⿊⽩合同”的处理规则强制招标项⽬即必须进⾏招投标的项⽬，项⽬涉及社会公共利益和公共安全。
国家对强制招标进⾏监管，以维护交易秩序和市场安全，因此，强制招标⼯程未通过招标程序签订合同的，则⽆论“⿊⽩合同”，根据《合同法》第52条的规定，该合同均因违法法律的强制性规定⽽⽆效;若强制招标⼯程虽然通过招标程序，但是双⽅签订了“⿊⽩合同”，则⽆论“⿊合同”签署在“⽩合同”之前还是之后都属于⽆效。
《建设⼯程合同司法解释》第21条明确规定，“当事⼈就同⼀建设⼯程另⾏订⽴建设⼯程施⼯合同与经过备案的中标合同实质性内容不⼀致时，应当以备案的中标合同作为结算⼯程价款的根据。
建设工程黑白合同处理
建设工程黑白合同处理
我们要明白什么是黑合同和白合同。
所谓的“白合同”是指双方按照法律规定公开签订的合同，具有法律效力；而“黑合同”则是双方为了某些特殊目的，私下达成的与白合同内容不符的协议，通常不对外公示。
在处理黑合同时，我们必须坚持法律法规的原则，确保所有交易都透明化、合法化。
当遇到建设工程黑白合同问题时，应采取以下步骤进行处理：
1. 确认合同效力：首先需要对所涉及的白合同和黑合同进行审查，确定其内容的合法性以及是否存在冲突。
若黑合同条款违反了法律规定，或者与白合同存在明显矛盾，该黑合同是无效的。
2. 纠正不当行为：一旦发现黑合同的存在，双方应立即停止依据黑合同执行任何条款，并采取措施纠正已经产生的不当行为。
这可能包括恢复原状、补偿损失等措施。
3. 重新协商：基于白合同的基础上，双方应重新协商，明确合同条款，消除歧义，确保合同的合法性和执行力。
4. 完善备案手续：确保所有的合同变更都依法进行，并通过合法的途径备案，以便日后查证。
5. 加强内部管理：企业应加强对员工的培训和管理，普及民法典律知识，防止类似情况的发生。
6. 法律咨询：在处理黑白合同的过程中，建议寻求专业律师的帮助，以确保每一步操作都符合法律规定，避免进一步的法律风险。
在实际操作中，建设工程黑白合同的处理需要谨慎细致。
一方面，要保障工程项目的正常进行，另一方面，也要确保所有操作都在法律框架内完成。
通过上述步骤，可以有效地解决黑白合同带来的问题，保护双方的合法权益。
建设工程领域“黑白合同”的司法认定及结算规则分析
30海外文摘OVERSEAS DIGEST 海外文摘2020年第22期总第827期No.22,2020Total of 8270引言所谓“黑白合同”，是指在工程招投标过程中，双方当事人除了签订公开的合同外，又私下签订内容不一致的合同，例如强迫中标单位垫资、带资承包、压低工程款等。
实践中，建设工程领域的“黑白合同”屡见不鲜。
目前，《招标投标法》第43条、《施工合同解释（一）》第21条、《施工合同解释（二）》第1条、第11条等条文对“黑白合同”进行了相应规制。
但是，目前法律尚未对各类型的“黑白合同”效力予以明确，其结算规则适用上存在一定障碍。
1前提：“实质性内容不一致”的司法认定根据《建工合同司法解释（一）》第21条，施工合同与备案的中标合同实质性内容不一致的，以备案的中标合同为结算依据。
据此，判断是否属于“黑白合同”，其前提要件是该数份合同内容是否构成本条规定的“实质性内容不一致”这一要件。
１．１“实质性内容”的识别内容根据《建工合同司法解释（二）》第1条第1款，当建设工程施工合同的工程范围、质量、价款、工期等实质性内容与中标合同不一致的，法院将以中标合同为裁判依据。
据此，实质性内容基本上围绕工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等四个方面内容展开。
１．２缺乏统一而具体的判断标准虽然司法多已采纳上述识别范围的观点，但究竟多大程度的调整才构成“黑白合同”？例如，在（2017）民申3659号民事判决书“恒胜建设公司诉北方物流公司合同纠纷案”、（2017）民申1069号民事裁定书“庄园置业公司诉天鹏建筑公司合同纠纷再审申请案”、（2015）民申字第3575号民事裁定书“森泰公司与鸿顺集团合同纠纷再审申请案”等案件中，最高法在构成实质性内容不一致的认定上，其对前后合同额的认定标准分别为2%、5%、12%，其差距甚大。
而江苏省高级人民法院的意见为：以1/3为临界点，合同履行过程中对条款的变化超过1/3的，即视为对“实质性内容”的变更，可以认定为“黑白合同”。
建设施工合同中黑白合同
建设施工合同中的“黑白合同”是指当事人在进行建设施工合同签订过程中，就同一建设工程签订了两份或两份以上实质性内容相异的合同。
其中，一份是经过招投标并经政府有关部门备案的合同，称为“白合同”或“阳合同”；另一份是双方另行签订的实质性内容与白合同不一致的合同，通常称为“黑合同”或“阴合同”。
黑白合同在建设施工合同中存在多种形式和表现，对当事人和社会产生了诸多负面影响。
本文将从黑白合同的定义、产生原因、表现形式及其危害等方面进行分析和探讨。
一、黑白合同的定义及产生原因1. 定义建设施工合同中的黑白合同，是指当事人在签订建设施工合同过程中，就同一建设工程签订的两份或两份以上实质性内容相异的合同。
其中，白合同是指经过招投标并经政府有关部门备案的合同，具有法律效力和监管作用；黑合同则是指双方另行签订的实质性内容与白合同不一致的合同，通常不进行备案和公示。
2. 产生原因（1）利益驱动：黑白合同的产生主要源于当事人追求不正当利益。
当事人通过签订黑合同，可以达到规避监管、降低成本、逃避税收等目的，从而获取不正当利益。
（2）监管不力：建设施工领域涉及部门众多，监管体系复杂，监管部门之间存在职责划分不清、监管力度不够等问题，给黑白合同的产生提供了土壤。
（3）法律法规不健全：虽然我国相关法律法规对建设施工合同的签订和履行有明确规定，但仍有漏洞和不足，使得当事人可以利用这些漏洞签订黑白合同。
二、黑白合同的表现形式1. 合同价款存在明显差额：黑白合同中，双方往往就同一工程签订了两份合同，一份价款较低，一份价款较高，实际履行时按照价款较低的合同执行。
2. 履行方式存在差异：黑白合同中，双方在履行方式上也可能存在差异。
如一份合同约定分期付款，另一份合同约定一次性付款。
3. 虚假招投标：为了规避政府部门的监管，当事人往往进行虚假招投标活动，签订白合同，然后另行签订黑合同。
4. 规避监管和少缴规费：当事人签订白合同，往往是为了应付政府部门的依法监督、检查和少缴相关规费。
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采用招投标建设工程的黑白合同效力认定
目前法院审理的建设工程施工合同纠纷案件中，有一半以上涉及到“黑白合同”。
司法实践中，一般认为黑合同无效。
但黑白合同如何认定，“实质性的差异”如何把握，成了司法实践中的难题。
尤其是建设工程施工合同的履行有其特殊性，周期长、变化大，合同在履行过程中其内容往往会发生一些变化，这些变化能否构成“实质性差异”，该如何理解和把握是司法实践中的难题。
所谓的实质性差异，主要包括合同中的工程价款、工程质量、工程期限三部分。
对施工过程中，因设计变更、建设工程规划指标调整等客观原因，承、发包双方以补充协议、会谈纪要、往来函件、签证等洽商纪录形式，变更工期、工程价款、工程项目性质的书面文件，不应认定为“招标人和中标人再行订立背离合同实质性内容的其他协议”。
按照规范招投标程序的原则，保护公平竞争市场主体的合法权益，避免“违法人得利益”，明确：当事人就同一建设工程另行订立的建设工程施工合同与中标合同实质性内容明显不一致的，不论该中标合同是否经过备案登记，均应以中标合同作为工程价款的结算依据。
但是，为了保护私权自治和契约自由权利，笔者认为，这里所指的招投标应是指根据法律规定必须进行招投标订立合同的施工项目，而直接发标即议标的项目则不应在调整范围之内。
另外，针对当事人通过串标、低于成本价中标等违法进行招投标，“白合同”也无效的情形，当事人违法进行招投标，又另行订立建设工程施工合同的，不论
中标合同是否经过备案登记，两份合同均为无效；应当将符合双方当事人的真实意思，并在施工中具体履行的那份合同，作为工程价款的结算依据。
【典型案例：签订黑白合同按实结算付款】
2003年9月28日，置业公司与环宇公司签订置业涂山花园建设工程补充协议一份，约定由环宇公司承建置业涂山花园中总平面图划分标段的1、2、3、5、6、7号楼、会馆(地下停车场)、幼儿园工程。
该协议第六条同时明确，本协议作为合同文本的补充条件，与合同具有同等法律效力。
原招投标文件及中标通知书与合同文本及本补充协议有抵触的，以合同文本及本补充协议为准，当合同文本与本补充协议有抵触的，以本补充协议为准。
2003年11月27日，置业公司发布招标文件。
应置业公司的邀请，环宇公司作为投标人参加了投标，并以总造价下浮5.25%中标。
2003年12月28日，双方订立建设工程施工合同一份，合同载明：由环宇公司承揽施工置业花园I标工程，工程内容为总平面图划分段内的1、2、3、5、6、7号楼、会馆(地下车库)、幼儿园，承包范围为施工图范围内的建筑工程、水电安装工程，合同工期是2003年12月28日至2004年10月28日，总日历天数为300天。
并明确双方于2003年9月28日签订的补充协议建设工程施工合同文本的补充内容，其法律效力大于合同文本。
后环宇公司依约施工，工程也竣工验收。
2008年5月18日，环宇公司向法院起诉，要求按照招投标合同结算工程款，工程造价为4837万元，置业公司已支
付3289万元，尚有1548万元没有支付，请求置业公司立即支付。
法院经审理认为：案涉合同为“黑白合同”。
在置业公司进行招投标以前，双方就已于2003年12月28日签订了建设工程施工合同。
换言之，“黑”合同在先，“白”合同在后，白合同实际上是双方当事人串标的结果，是双方当事人为规避行政监管而签订的虚假意思表示的合同，对双方均无约束力，黑白合同均是串通的结果，均应当认定无效。
因此本案不应按照最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条的规定，以中标合同作为工程价款的结算依据。
结合双方当事人的约定，明确“黑”合同的效力大于中标合同，而且双方在实际履行过程中，也是按照补充协议而非招投标合同，因此结合双方当事人的真实意思表示和实际履行的情况，应当按照补充协议作为结算依据。
据此，对环宇公司要求按照招投标合同进行结算的请求不予支持。
小结：根据法律规定必须进行招投标订立合同的施工项目中“白”合同在先，以白合同为准；“黑”合同在先，按真实表达意思、明确要求为准。