海通证券资本运作案例分析——基于借壳上市理论
借壳上市研究
如何认定借壳上市2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。
非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。
在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。
例如：1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。
2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。
在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。
采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。
有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。
同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。
（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。
借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。
2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。
买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。
《2024年借壳上市与杠杆增持下的并购风险叠加——基于上海斐讯借壳慧球科技的案例研究》范文
《借壳上市与杠杆增持下的并购风险叠加——基于上海斐讯借壳慧球科技的案例研究》篇一一、引言近年来，借壳上市与杠杆增持成为了资本市场中频繁出现的现象。
上海斐讯借壳慧球科技案例就是其中的一个典型代表。
在借壳上市与杠杆增持的过程中，企业面临着一系列复杂的并购风险。
本文旨在深入探讨上海斐讯借壳慧球科技案例中的并购风险叠加问题，分析其产生的原因和影响，并探讨如何有效地管理这些风险。
二、上海斐讯借壳慧球科技案例背景上海斐讯是一家在通信、智能硬件等领域有较强实力的企业。
随着其业务发展需求和资本运作的需求，选择借壳慧球科技实现上市。
此案例中，通过杠杆增持和借壳上市的方式，上海斐讯实现了对慧球科技的收购和控制。
三、并购风险叠加的成因分析1. 借壳上市风险：借壳上市涉及到法律法规的遵守、信息披露的准确性、市场接受度等多方面因素，任何一环节出现问题都可能导致并购失败或带来重大损失。
2. 杠杆增持风险：杠杆增持主要依赖于高负债经营，当市场环境发生变化时，企业面临较大的偿债压力和股价波动风险。
3. 风险叠加效应：在借壳上市与杠杆增持的同时进行并购时，各种风险因素相互交织、叠加，使得风险进一步放大。
四、并购风险的具体表现1. 法律风险：借壳上市过程中可能涉及法律法规的遵守问题，如信息披露不实、违规操作等，可能导致法律纠纷和处罚。
2. 市场风险：市场环境的变化可能导致股价波动，从而影响杠杆增持的偿债能力和借壳上市的成功率。
3. 运营风险：并购后企业的整合难度较大，可能导致运营效率下降、成本增加等。
4. 财务风险：高负债经营使得企业面临较大的偿债压力和财务风险。
五、案例中的风险管理措施及效果评价1. 强化信息披露：上海斐讯在借壳上市过程中，严格按照相关法律法规进行信息披露，提高市场透明度，降低法律风险。
2. 多元化融资：通过多种融资方式降低杠杆增持的负债压力，减轻偿债风险。
3. 强化企业整合：并购后加强企业整合，提高运营效率，降低运营风险。
借壳上市案例分析
借壳上市案例分析借壳上市是一种企业通过收购已上市公司的控股权，然后注入自己的资产，实现间接上市的方式。
这种方式相较于传统的IPO（首次公开募股）程序更为便捷，尤其在市场环境复杂或企业急于上市时，借壳上市成为一种有效的选择。
以下是对一个借壳上市案例的分析。
在2018年，一家名为“创新科技”的公司通过收购一家名为“传统制造”的上市公司，成功实现了借壳上市。
“创新科技”是一家在高科技领域有着显著技术优势的初创企业，但由于成立时间较短，缺乏足够的财务记录和市场认可度，直接IPO面临较大挑战。
首先，“创新科技”对“传统制造”进行了全面的财务和法律尽职调查，确保收购的公司没有潜在的财务风险和法律纠纷。
在尽职调查完成后，双方签订了收购协议，明确了交易的价格、支付方式以及后续的资产重组计划。
随后，“创新科技”通过增发新股的方式，将“传统制造”的原有股东置换为“创新科技”的股东，从而实现了对“传统制造”的控股。
这一过程中，双方的股东大会均通过了相关的决议，确保了交易的合法性和有效性。
在控股权转移后，“创新科技”开始对“传统制造”进行资产重组。
这一步骤包括将“传统制造”的非核心资产剥离，同时注入“创新科技”的优质资产。
通过这一过程，“传统制造”的业务结构得到了优化，公司的市场定位和盈利能力得到了显著提升。
在资产重组完成后，“创新科技”通过“传统制造”这一上市平台，成功实现了资本市场的融资。
这不仅为“创新科技”的进一步发展提供了资金支持，也为“传统制造”的股东带来了价值的增长。
然而，借壳上市并非没有风险。
在这一案例中，“创新科技”在收购“传统制造”后，面临了市场对其业务整合能力的质疑，股价一度波动。
为了稳定市场信心，“创新科技”采取了一系列措施，包括加强与投资者的沟通，发布详细的业务整合计划，以及通过业绩的稳步增长来证明其整合能力。
最终，“创新科技”通过有效的资产重组和市场沟通，成功地将“传统制造”转型为一家高科技上市公司，实现了借壳上市的目标。
资产退出吸收合并——全流通下证券公司借壳上市第一单：海通证券借壳都市股份
全流通状态下证券公司借壳上市的第一单——海通证券借壳都市股份（600837）：资产转让+换股合并、定向增发今天，上海市都市农商社股份有限公司公告《重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书摘要（草案）》，其披露：2006年12月28日，本公司与光明食品（集团）有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与光明食品（集团）有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》（以下简称"资产转让协议书" ），本公司拟向光明食品（集团）有限公司转让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至2006年9 月30 日经评估核准备案的净资产值确定为人民币75,600.00 万元。
同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。
自转让基准日（即2006年9月30日）起至资产转让协议及其附件生效之日止期间，本公司实现的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入该期间收益情况下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资金全额补足。
2006年12月28日，本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》（以下简称" 吸收合并协议书" ），本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。
海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01 元；本公司的换股价格以2006 年10 月13 日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80 元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347 ，即每1 股海通证券股份换0.347 股本公司股份。
海通证券在本次合并前的股份总数为8,734,438,870 股，换为本公司的股份3,031,000,000 股。
借壳法律案例分析报告(3篇)
第1篇一、引言借壳上市，又称资产置换，是指一家上市公司通过购买、置换其他公司的主要资产，从而实现资产重组，以获取其他公司的经营控制权。
这一行为在资本市场中较为常见，但同时也伴随着较高的法律风险。
本报告将以一起典型的借壳上市案例为切入点，分析借壳上市的法律问题，并提出相应的法律建议。
二、案例背景（案例名称：XX上市公司借壳XX公司上市案）XX上市公司（以下简称“上市公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
由于公司经营不善，股价长期低迷。
为扭转局面，上市公司决定通过借壳上市的方式，注入优质资产，提升公司价值。
XX公司（以下简称“壳公司”）成立于20XX年，主要从事XX行业的生产经营。
壳公司财务状况良好，但规模较小，市场知名度不高。
壳公司股东同意将其公司整体出售给上市公司，以实现借壳上市。
三、案例分析（一）借壳上市的法律程序1. 尽职调查：上市公司在决定借壳前，应对壳公司的财务状况、法律合规性等进行全面调查，确保壳公司不存在重大法律瑕疵。
2. 签订协议：上市公司与壳公司股东签订股权转让协议，约定股权转让的具体条款。
3. 董事会和股东大会审议：上市公司董事会和股东大会审议通过借壳上市的相关事项。
4. 证监会审核：上市公司向证监会提交借壳上市的申请材料，证监会进行审核。
5. 公告与实施：证监会审核通过后，上市公司发布借壳上市的相关公告，并实施借壳上市。
（二）借壳上市的法律问题1. 合规性问题：借壳上市涉及多项法律、行政法规的合规性要求，如公司法、证券法、国有资产监督管理法等。
上市公司在借壳上市过程中，应确保相关法律、行政法规的合规性。
2. 信息披露问题：上市公司在借壳上市过程中，应充分披露相关信息，保障投资者知情权。
如信息披露不充分，可能构成虚假陈述，承担相应的法律责任。
3. 利益冲突问题：借壳上市过程中，可能存在上市公司管理层与壳公司股东之间的利益冲突。
为避免利益冲突，应建立相应的内部控制机制。
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析案例之一:广发证券借壳S延边路方案简介:第一步:S延边路以全部资产合负债定向回购并注销第一大股东所持公司得非流通股:S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有得50,302,654股非流通股,以及吉林敖东拟受让得深圳国投持有得本公司34,675,179股非流通股,合计回购84,977,833股非流通股,占公司总股本得46.15%。
第二步:S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券:以新增股份得方式吸收合并广发证券,换股比例为1:0.83,即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份,吸收合并得基准日为2006年6月30日。
同时,广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。
第三步:S延边路其他非流通股股东按10:7.1得比例缩股:其他非流通股股东按每10股缩为7.1股得比例单向缩股。
缩股完成后,其他非流通股股东持有得股份将减少为422.32万股,该等股份即可获得上市流通权,在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。
本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后,S延边将更名为“广发证券股份有限公司”,注册地迁往现广发证券注册地。
方案点评:通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤,S延边路完成股改同时更名为“广发证券”,也即实现了广发证券得上市,届时,广发证券得总股本将达25.07亿股,接近中信证券30亿股得总股本规模。
该方案得各方权益划分:(1)S延边路第一大股东:获得S延边路得全部资产负债合人员,获得4000万元现金补偿。
对价为出让46.15%得控股权,退出S延边路。
(2)S延边路原来得其他非流通股股东:以股权缩股比例为0.71得方式合计获得存续公司0.17%得股权以及上市流通权,对价为每股净资产合每股收益摊薄。
(3)S延边路得流通股股东:合计获得存续公司3.72%得股权,其在原公司中得股权比例合计50.61%。
券商借壳上市的动因及案例分析
（上接 26 页） 都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式 实现国金证券整体上市。该方案的各方权益划分：(1)S 成建 投的第一大股东——成都市国资委：获得 S 成建投的全部资 产负债，获得 1000 万元现金补偿；对价为向九芝堂集团出让 所持 S 成建投 47.17%的控股权，退出 S 成建投。(2)国金证券 的相关股东：控股股东九芝堂集团、湖南涌金、舒卡股份合 计持有 S 成建投 74.31%的股权(定向增发后)；对价为向 S 成 建投出让合计所持国金证券 51.76%的股权，支付 1000 万元 补偿金。(3)S 成建投的其他非流通股股东和流通股股东相当 于获得每 10 股送 3.8-4.6 股的收益，以及享有 S 成建投业务 转型后带来的盈利提升； 对价为每股净资产和每股收益摊薄。 总结 尽管上市对于券商的发展是一件迫在眉睫的重要事项， 但是由于证券市场连续几年的低迷和 IPO 的门槛限制，使得 多数券商难以在短时间内通过 IPO 上市做强做大。与 IPO 相 比较，借壳上市的优势在于耗时短，只要重组方案得到双方 认可，券商就可以在短时间内实现上市。因此，借壳上市尤 其是以未股改公司为壳资源成为当前券商的无奈之举。 由于券商不得从事实业投资，因此只能寻找“净壳” ，而
现代经济信息
券商借壳上市的动因及案例分析
魏玉敏 （厦门大学 福建 厦门 361005）
摘 要：自继 2006 年 9 月广发证券成功借壳延边公路上市以来，为满足券商上市融资的需要， “借壳”成为券商们的首 选。本文分析了券商借壳上市的背景及原因，并结合案例进行了深入探讨。 关键词：券商 借壳上市 借壳上市的背景及动因 一．股权分置改革的完成及资本市场的不断完善，我国 经济也将进入证券化时代， 直接融资也将随之得到迅速发展， 类似中国工商银行等大型企业集团也将进入 A 股市场和企业 债券市场。大型企业集团的上市，在为券商提供业务机遇的 同时，也对券商的资本实力提出了更高的要求，这就要求券 商迅速改变目前资本规模偏小的现状。 二．以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规 模的重要性。2006 年 7 月 23 日，证监会公布了《证券公司 风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准 的通知》 ， 此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业 中推开。净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必 然条件，也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。 三．应对国外同行的竞争需要券商壮大资本实力。2006 年 12 月 11 日以后， 中国金融业将全面履行加入 WTO 协议中 的对外开放承诺， 国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争， 由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构 的巨大差距，国内券商将面临前所未有的竞争压力，这就迫 使券商不得不首先从壮大资本实力开始，来提升各方面的竞 争力。扩大规模，做大投行必然需要有大量、常规资金作保 证，否则业务难以支撑和维系。相对于国外券商动辄数百亿、 上千亿遥不可及的净资产规模，国内券商无法企及。依靠自 身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。 四．除了融资目的，管理层及员工的股权激励也是券商 上市的理由之一，借壳上市是实现股权激励的最好途径。这 种激励对创新和规范类券商较有意义，而那些刚刚活过来的 券商，主要目的是利用上市融资弥补当年做实业、搞投资所 遗留的亏损。 （二）券商借壳上市的原因 2006 年 4 月以来，A 股市场出现了由熊转牛的明显迹 象，从政策面、基本面、资金面、技术面综合分析，这一走 势还将有望延续。市场行情的好转将有利于券商的整体业绩 水平继续维持较好水平， 如果券商在 2007 年～2008 年上市， 则将获得较高的发行定价，从而筹集到更多的资金。券商上 市的的时机日趋成熟，而就上市途径无非两种：IPO 或者借 壳上市。但是到 2005 年底，我国证券业已经连续四年全行业 亏损，多数券商的持续赢利水平到 2007 年还难以达到 IPO “持续三年盈利”的要求，而且即使达到这一要求，还要经 历多道程序等到证监会的审核通过。因此，多数符合条件的 券商想要通过 IPO 实现上市，至少也要等到 2009 年。由于发 行制度的审核制将在较长时间内存在，如果赶上未来的券商 上市高峰期，则券商的上市审核将更加缓慢，这必将影响券 商的发展。在此背景下，耗时较短的借壳上市无疑成为了多 数券商的选择的“捷径” 。 借壳上市的具体案例分析 一．广发证券借壳 S 延边路。 首先，S 延边路以全部 资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股 S 延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的 50,302,654 股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持 有的本公司 34,675,179 股非流通股，合计回购 84,977,833 股 非流通股，占公司总股本的 46.15%。 其次，S 延边路以新 增股份换股吸收合并广发证券以新增股份的方式吸收合并广 发证券，换股比例为 1：0.83，即每 0.83 股广发证券股份换 1 股延边公路股份，吸收合并的基准日为 2006 年 6 月 30 日。 同时，广发证券向吉林敖东支付 4000 万元补偿款。最后，S 延边路其他非流通股股东按 10：7.1 的比例缩股其他非流通 股股东按每 10 股缩为 7.1 股的比例单向缩股。缩股完成后， 其他非流通股股东持有的股份将减少为 422.32 万股，该等股 份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可 上市流通。本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S 延边将更名为“广发证券股份有限公司” ，注册地迁往现广发 证券注册地。完成上市后，广发证券的总股本将达 25.07 亿 股，接近中信证券 30 亿股的总股本规模。该方案的各方权益 划分：(1)S 延边路第一大股东：获得 S 延边路的全部资产负 债和人员，获得 4000 万元现金补偿。对价为出让 46.15%的 控股权，退出 S 延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股 东：以股权缩股比例为 0.71 的方式合计获得存续公司 0.17% 的股权以及上市流通权， 对价为每股净资产和每股收益摊薄。 (3)S 延边路的流通股股东：合计获得存续公司 3.72%的股权， 其在原公司中的股权比例合计 50.61%。(4)广发证券原股东： 以股权扩张比例为 1.2 的换股方式获得存续公司 96.11%的股 权；对价为支付 4000 万元补偿金。 二．国金证券借壳 S 成建投。首先，国金证券第一大股 东以股权置换资产的方式控股 S 成建投 S 成建投以全部资产 和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券 合计 51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金 证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方 发行不超过 7500 万股新股作为支付对价，每股发行价格为 6.44 元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产 置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资 产及负债。 其次，国金证券第一大股东以资产和现金的方 式收购 S 成建投第一大股东的股份九芝堂集团以所得的置出 资产及 1000 万元的现金支付给成都市国资委， 作为收购其所 持成都建投 47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦 城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有 国金证券 51.76%股权。最后，股改完成后一段时期内，S 成 建投吸收合并国金证券九芝堂集团承诺，在本次股权分置改 革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可 转换公司债券)之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成 （下转 16 页）
资产退出吸收合并——全流通下证券公司借壳上市第一单：海通证券借壳都市股份
全流通状态下证券企业借壳上市的第一单——海通证券借壳都市股份（600837）：财产转让 +换股归并、定向增发今日，上海市都市农商社股份有限企业通告《重要财产销售暨汲取归并海通证券股份有限企业报告书纲要（草案）》，其表露：2006 年 12 月 28 日，本企业与光明食品（企业）有限企业签订《上海市都市农商社股份有限企业与光明食品（企业）有限企业对于上海市都市农商社股份有限企业之财产转让协议书》（以下简称"财产转让协议书"），本企业拟向光明食品 ( 企业 ) 有限企业转让所有财产及欠债，转让价款参照本企业截止2006 年 9 月 30 日经评估赞同存案的净财产值确立为人民币75,600.00 万元。
同时，本企业现有所有业务及所有员工（含离退休人员）也将随财产及欠债一并由光明企业承接。
自转让基准日（即2006 年 9 月 30 日）起至财产转让协议及其附件奏效之日止时期，本企业实现的所有利润均归本企业享有，在本次转让所得未计入该时期利润状况下，如本企业发生损失，则由光明企业负责以钱币资本全额补足。
2006 年 12 月 28 日，本企业与海通证券股份有限企业签订《上海市都市农商社股份有限企业与海通证券股份有限企业之汲取归并协议书》（以下简称"汲取归并协议书 " ），本企业拟经过换股方式汲取归并海通证券股份有限企业，详细方案为：本企业向光明企业转让所有财产及欠债的同时，换股汲取归并海通证券，换股比率确实定以两方市场化估值为基础。
海通证券的换股价钱以财务顾问报告确认的合理估值为基正确立为每股人民币2.01 元；本企业的换股价钱以 2006 年 10 月 13 日（礼拜五）的收盘价为基正确立为每股人民币 5.80 元，由此确立海通证券与本企业的换股比率为1：0.347 ，即每 1 股海通证券股份换0.347 股本企业股份。
海通证券在本次归并前的股份总数为8,734,438,870股，换为本企业的股份3,031,000,000股。
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空壳公司
净壳公司
2 借壳上市理论介绍
理想的壳资源
• 规模不大、股价不高，以降低购“壳 ”成本；
• 股东不能太少、也不能太多，股东太 少不值得公开交易，股东太多收购成 本较高，且收购时遇到的困难较多；
• 负债一定不能高，否则原有股东积累 的不满往往会在新股东入主之后爆发 出来； • 业务与拟上市业务接近，结构简单； • 不应涉及任何法律诉讼。
海通证券股权结构
9.16%
6.87%
6.87%
6.47%
5.72%
5.58%
59.33%
海通证券股份有限公司 上海市国资委
50.43%
都市股份股权结构
光明食品集团有限公司 67.36%
社会公众持股 32.64%
都市股份
3 案例分析
资本运作三部曲之一----资产出售、制造净壳 都市股份向光明食品转让其全部资产及负债，转让价款参照都市股份截至2006
壳资源的优良
定向发行价格的合理确定
对流通股东的合理对价
2 借壳上市理论介绍
为什么要借壳上市？
借壳上市优点
IPO直接上市 时间 费用 成功率 融资 一年以上 120万美元以上 没有成功保证 借壳上市 3-6个月 一般不超过100万美元 有成功保证
立即融到资金，但上市机会低 可二次发行融资私募、并购方便
截至2011年6月30日，海通证券投资银行为超过 400家企业提供主承销、保荐上市、企业改制、 重组财务顾问等服务。作为承销商为260家企业 提供融资服务，筹集资金2869亿元。
海通证券投行业务收入创历史新高
优秀的投行团队
海通证券拥有国内最优秀的投行团队，现有 员工350人，其中保荐代表人70人。团队规模 及保荐代表人数量、专业技能居行业前列。
资本运作
——海通证券
目 录
1
海通证券简介 借壳上市理论介绍
2
3 4
案例分析
资本运作评价
1 海通证券简介
历史悠久、稳健经营
在充满挑战的中国证券行业发展历程中，海通证券是唯一立于不败之地且稳健发展的券商
1988年： 公司成立， 注册资本1000 万元 1991年： 注册资本增至 3500万元 1994年： 改制为全国性 证券公司 2001年： 变更为股份有 限公司 2007年： A股上市 设立海通香港 金融控股 2010年： 总资产规模达 到1154亿元
3
海通证券曾经是ST锦六陆的财务 顾问，相互熟悉
双方签订借壳上市协议书，得到证监会初步认可
3 案例分析
曲折的选壳过程
海通证券作为上海市属公司，借壳对象应当选在上海市 ，而不能是远在深圳交易所上市的ST锦六陆 2006年10月13日，上海市政府召集会议，会议决定： 借壳锦州六陆方案暂停； 由上海市国资委牵头、上海证券交易所等配合，两天内形成新的借壳方案； 壳公司下周一停牌； 选择了上海合适的借壳对象四五家作为海通证券借壳备选对象，最终 选定最符合条件的都市股份作为海通证券借壳上市的对象。
3 案例分析
借壳方—海通证券
资本实力雄厚，注册资本金全国第一 2006年业务规模、盈利能力均在行业上游
核心业务排名靠前，经纪业务行业领先
二级市场业务情况 年份 二级市场交 易总额 (亿) 市场份额 股票基金交易 金额(亿) 2411.46 9003.88 7570.77 4653.18 6816.11 4.81% 4.22% 4.07% 3.95% 2784.65 3307.69 2167.10 行业排名 4 4 4 4 2家 10 5.00 10 主承销家 数 5家 3家 7家 一级市场业务情况 行业排名 12 14 2 主承销 金额(亿) 20.59 40.50 85.23 行业排名 14 6 3
2002 2003 2004 2005 2006年1-9月
3 案例分析
上市公司— 都市股份
业务不断萎缩，壳特征明显 主业不精，利润结构倒挂
股本不断扩张，但股盘整体仍然较小
投资评级有所改善，处置成本较低
3 案例分析
吸收合并前海通证券与都市股份的股权结构
上海上 实(集 团)有 限公司 东方 集团 实业 股份 有限 公司 上海 烟草( 集团) 公司 上海 电气( 集团) 总公 司 鼎和 创业 投资 有限 公司 申能( 集团) 有限公 司 其他 持股 5%以 下的 60家 股东
4. 海通证券并购业务优势
1 海通证券简介
行业领先、卓越创新
海通证券已活跃于中国资本市场二十年，是国内最优秀的证券公司之一
中国证券业协会的创始会员 国内首家通过借壳成功上市的券商 中国证券界第一批综合类券商 第一批取得网上交易资格的券商 第一批被授于委托资产管理业务资格的券商 首批进入中国同业拆借市场的券商 1992年7月，公司成为深圳证券交易所第一批会员 2004年4月，公司成为首批保荐机构 2005年1月，经国务院特批成立我国第一家产业基金 2005年5月，公司成为创新试点券商 2007年7月，海通金融控股（香港）有限公司成立 2008年7月，获开展直接投资业务试点资格 2009年12月，海通旗下子公司收购香港大福证券，成为首 家在香港拥有上市子公司的国内券商
期货业务
股权融资部 首次公开发行上市 公开增发 可转换债券 战略性私募
并购融资部 企业改制重组 重大资产重组 收购与反收购 MBO/股权激励
新三板业务部 推荐挂牌 股份登记托管 市场交易转让 融资及转板
债券融资部
中小企业集合债 公司债券 企业债券 资产证券化
1 海通证券简介
卓越的投行业务
主承销家数位居行业前列
2 借壳上市理论介绍
基本步骤
2 借壳上市理论介绍
壳资源概述
实壳公司
保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、 总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。 业务有显著困难或遭受重大损害、公司业务严重萎缩 或停业、业务无发展前景、重整无望、股票尚在流通 但交易量和股价持续下跌至很低，或股票已经停牌终 止交易的上市公司。空壳公司多为实壳公司在经营条 件恶化的情况下转化而来 无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留 资产的空壳公司。 一是空壳公司大股东在扭亏无望的情况下进行一系列 清理活动，只留下上市资格以备合并新业务或是直接 卖壳之用； 二是券商进行挑选后，为客户买下无法律纠纷、无沉 重债务的空壳公司，借壳完成后再进行净壳处理。
年9 月30 日经评估的净资产值确定为人民币75,600.00 万元，都市股份原有全部
业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承接。通过本次资产出售，都市 股份非证券类资产将被剥离。
作为对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务
等所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价 的补偿，海通证券同意向光明集团支付补偿款人民币2亿元。
连续获得荣誉
2006-2010年，海通证券连续荣膺中国区“最 佳销售投行”、“最佳服务投行”、“最佳 并购团队” ，拥有中国区最强的融资服务投 行团队。
2 借壳上市理论介绍
为什么要上市？
综合实力全面提升
给原始股东带来巨额回报
借壳上市
是指非上市公司股东通过收购一家壳公司( 上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反 向收购非上市公司的资产和业务,使之成为 上市公司的子公司,原非上市公司的股东一 般可以获得上市公司70%-90%的控股权
2005年券商业绩惨淡，众多拟上市券商无法达到3年连续盈利的IPO门槛
券商 广发证券 光大证券 华泰证券 招商证券 国信证券 海通证券 国元证券
净资产（亿元） 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
净资本/净资产 净利润率 净资产收益率
25.0 7.49 1.50
71.1% 20.0% 6没有隐形负债的包袱
和过多的关联交易，也没有主营业务的担 忧，而拥有大量的现金资产，是难得的“
好壳”。
3 案例分析
资本运作三部曲之二----换股合并 都市股份在双方市场化估值的前提下，向海通证券全体股东定向增发
303,100万股，以2006年10月13日的收盘价为基准确定每股发行价格为5.80元 ，以新增股份换股的方式，与海通证券（原海通证券的换股价格以财务顾 问报告确认的合理估值为基准确定为每股2.01元）全体股东所持的海通证 券股份按照1:0.347的比例进行换股，即每1股海通证券股份换0.347都市股份 股份。原海通证券在本次合并前的股份总数为8 743 438 870股，换为都市股 份的股份为3 031 000 000股。本次合并完成后都市股份的股份总数将增加至 3 389 272 910股且吸收合并海通证券整体资产、负债。原海通证券股东拥有 合并后都市股份总股本的89.43%，合并后公司的控制权属于原海通证券股 东。 本次吸收合并过程中，同时赋予都市股份所有流通股股东现金选择权。具 有现金选择权的都市股份流通股股东可以全部或部分行使现金选择权，行 使现金选择权的股东，将按照都市股份停牌前收盘价格5.80 元的换股价格 取得现金，并将其相应的股份过户给第三方。
俺该如何选择？
2 借壳上市理论介绍
估值法介绍
可比市净率估值法 借壳方
绝对市净率估值法
相对市值估值法
割差法 壳方 市场比较法
贴现法
3 案例分析
背景介绍
根据《发行手册》，任何公司IPO必须满足如下财务条件： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不少于人民币3000万元。 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。
76.4% -43.6% -1.9%