股份锁定期及转让限制法律法规总结
股权转让协议中的股份限售与转售约束
股权转让协议中的股份限售与转售约束股权转让是指公司内部股权持有者之间将其所持有的股份进行转让的行为。
在股权转让的过程中，为了保护公司和股东的利益，通常会在协议中约定股份限售和转售的条款。
本文将探讨股权转让协议中的股份限售与转售约束的相关内容。
一、股份限售条款股份限售条款是指在股权转让协议中约定的一种限制股东对所持有的股份进行转让的限制条款。
这种限制通常分为两种情况：时间限制和条件限制。
1. 时间限制：股份限售通常在一定时间内生效。
这个时间期限可能是几个月、一年或更长时间，具体的限制期限可以根据协议的约定而定。
2. 条件限制：股份限售还可能依赖于特定条件的达成。
这些条件可能是公司的利润状况、盈利能力、负债水平等因素。
当这些条件满足时，股东才能转让其股份。
股份限售的目的是为了保护公司利益和维护股东间的关系。
通过限制股份的转让，可以防止大量股份在短时间内流通，从而维持股权结构的稳定。
此外，限售条款还可以防止不良股东的操纵和充分考虑公司未来的发展计划。
二、转售约束条款转售约束条款是指在股权转让协议中约定的限制股东对其股份进行再次转让的约束条款。
这些约束主要包括优先购买权和禁止竞争条款。
1. 优先购买权：根据优先购买权条款，其他股东在股东之间的股权转让时可以享有优先购买股份的权利。
这样一来，其他股东可以在有转让意愿的情况下，首先以同等的条件购买股份，从而稳定公司的股权结构。
2. 禁止竞争条款：禁止竞争条款是指在股权转让协议中约定的禁止转让股东在某个特定时间内向与公司有竞争关系的企业或个人进行转售。
这种约束的目的是防止转让股东成为直接或间接竞争对手，保护公司的商业利益。
转售约束条款的设置可以有效避免潜在竞争对手获得股份，减少内部股权变动对公司运营带来的不确定性，维护公司的核心竞争力。
三、合理性与合法性在股权转让协议中设置股份限售与转售约束的条款，需要充分考虑其合理性和合法性。
1. 合理性：股份限售和转售约束的条款应当与公司发展的需要相符。
股份转让的法律限制
股份转让的法律限制股份转让的法律限制股份转让的法律限制股份转让的法律限制1发起人（1）（非上市公司的）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”（原规定：3年）内不得转让。
（2）（上市公司的发起人在）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）（上市公司的）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
3证券业从业人员证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
4中介机构（1）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
（2）为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
5上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（1）公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（2）公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东股份锁定、减持及信息披露要求总结
股东股份锁定、减持及信息披露要求总结一、概述在股票市场中，股东股份锁定、减持以及信息披露是维护市场秩序、保护投资者权益的重要措施。
股份锁定可以限制股东在特定时期内的股份转让，以稳定公司股价；减持则是股东在符合规定的情况下，通过减少持股比例获得现金流；信息披露要求则旨在确保市场信息的透明度和公平性。
二、股份锁定1. 锁定期：股东在公司上市或增发股份后，需按照相关规定锁定其持有的股份，锁定期通常为几个月至几年不等。
锁定期内，股东不得转让其持有的股份。
2. 锁定对象：股份锁定主要针对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键股东。
这些股东的股份锁定有助于维护公司股价稳定，防止内幕交易和市场操纵。
3. 锁定解除：锁定期满后，股东可按照相关规定解除股份锁定，并在二级市场进行股份转让。
但需注意，解除锁定后的股份减持仍需遵守减持规定。
三、股份减持1. 减持计划：股东在减持前需制定详细的减持计划，包括减持数量、减持时间、减持方式等，并提前向交易所报备。
2. 减持比例：股东在减持时需遵守相关法规规定的减持比例限制，以防止因大量减持导致公司股价波动过大。
3. 减持方式：股东可通过大宗交易、集中竞价等方式进行减持。
其中，大宗交易适用于较大规模的股份转让，而集中竞价则适用于小额、零散的股份转让。
4. 减持后信息披露：股东在减持完成后需及时履行信息披露义务，公告减持结果及对公司的影响。
四、信息披露要求1. 定期报告：上市公司需按照相关法规规定定期披露财务报告、业绩预告等信息，以便投资者了解公司经营状况。
2. 临时公告：发生重大事件时，上市公司需及时发布临时公告，如股东减持、股份锁定解除、重大资产重组等。
这些公告有助于投资者及时了解公司动态，做出正确的投资决策。
3. 信息披露的真实性、准确性和完整性：上市公司及其股东在信息披露过程中需确保所披露信息的真实性、准确性和完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于上市公司股份锁定期
【标题】上市公司股分锁定期相关法规文件文档范本【正文】一、引言本文档旨在提供一份关于上市公司股分锁定期的最新最全的文档模板范本，以供有需要的机构和个人参考使用。
本文档涵盖了上市公司股分锁定期的定义、相关的法律法规、具体的解释和说明，并且对于各种可能涉及到的问题和情形都进行了详尽的分析和解答，旨在匡助读者更全面地了解和掌握有关上市公司股分锁定期的相关知识。
二、股分锁定期的定义及法律法规1.股分锁定期的定义股分锁定期，是指公司发行新股或者增发股票后，为保证公司股价稳定和市场公正公开，限制发行人、董事、高级管理人员、核心技术人员等特定对象在其所持有的上市公司股票在一定期限内不得转让的制度。
根据《上市公司股分转让管理办法》的规定，上市公司的发行人及其关联方在发行前6个月内不得转让股票，发行后12个月内不得转让股票；董事、监事、高级管理人员等人员在发行后12个月内不得转让股票，12个月后每6个月只能减持不超过1%的股分。
2.股分锁定期相关的法律法规（1）《公司法》《公司法》第159条规定：“上市公司发行新股或者增加注册资本时，应当向社会公开辟行。
发行股票应当符合有关法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定。
”（2）《证券法》《证券法》第63条规定：“股票发行人及其关联方，在其所持有的上市公司股票在发行前6个月内不得转让股票，在发行后12个月内不得转让股票。
”（3）《上市公司股分转让管理办法》《上市公司股分转让管理办法》第二十三条规定：“上市公司股票发行人及其关联方所持有的股票在发行前6个月内不得转让；发行完成后12个月内不得转让；董事、监事、高级管理人员及本公司核心技术人员所持有的股票在发行完成后12个月内不得转让。
”（4）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》第三十四条规定：“上市公司股票发行人在首次公开辟行股票后12个月内，如要转让其所持有的上市公司股票，应当向所在地国务院证券监督管理机构报告，并在公告中明确转让数量、转让方式和用途。
关于股东所持股份锁定期的具体规定
关于股东所持股份锁定期的具体规定目前我国关于股权锁定期限即股权禁止交易期限的相关规定，主要是通过对公司发起人股东、控股股东、实际控制人、一致行动人、持有一定比例股权的股东、以及公司董监高的股权交易期的限制，实现对公司稳定性和连续性的保证、公司利益及股东利益的保护、证券市场秩序的维护。
一、全体股东所有股东(不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东)，上市之后均应锁定12个月。
该12个月期限自上市之日起计算。
二、控股股东、实际控制人及其关联方该等股东在上市之后应锁定36个月。
该36个月期限自上市之日起计算。
三、董监高股东对于非董监高范围的管理人员，需要遵守创业板股票上市后一年内不得转让的股份锁定要求;对于董监高范围内的管理人员，需要遵守以下锁定要求：自股票上市之日起1年内不得转让，且在任职期间内每年至多转让25%;离职后半年内不得转让，但是上市后短期内离职的需要增加锁定时间，其中：上市后6个月内申请离职的，自申请离职之日起18个月内不得转让;上市后第7至第12个月之间申请离职的，自申请离职之日起12个月内不得转让。
四、重要股东对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。
五、上市前以增资扩股方式进入的股东1、创业板规定申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。
该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。
申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
2、中小板规定刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。
该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。
刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。
根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。
股权转让协议中的股权冻结和轮候期限规定
股权转让协议中的股权冻结和轮候期限规定一、引言股权转让协议是指在股权转让过程中双方达成的协议，明确了双方在股权交易中的权益和义务。
其中，股权冻结和轮候期限规定是股权转让协议中非常重要的内容之一。
二、股权冻结的定义和目的股权冻结是指在股权转让过程中，出售方的股权在一定期间内被限制不能进行转让或处置的一种约束措施。
其目的在于保护买家在股权交易完成前的权益，避免出售方恶意变卖资产等行为对买家权益的损害。
三、股权冻结的内容和约定方式1. 冻结期限：股权转让协议中需要明确约定的是股权冻结的期限，即被冻结的股权在何时解冻。
冻结期限一般根据双方协商确定，可根据交易金额、行业特点等因素进行灵活设置。
2. 冻结对象：股权冻结的对象也需要在协议中明确，是全部或部分股权被冻结。
如果是部分股权冻结，应明确具体的比例或数量。
四、轮候期限的定义和应用场景1. 轮候期限的定义：轮候期限是指股权交易双方在协议中约定的，在股权转让未最终完成前，未能转让的股权需优先向协议中第三方候选人或预定买家出售的期限。
2. 应用场景：轮候期限通常在股权转让交易中存在多个潜在买家的情况下设立。
当一方不能按时完成交易或违约时，根据协议约定，应优先将股权出售给其他候选人或预定买家，以确保交易顺利进行。
五、股权冻结和轮候期限的法律约束1. 法律约束：股权转让协议中的股权冻结和轮候期限规定受到法律的约束。
法律对合同的要素、效力、履行等方面都有详细规定，股东双方在起草和签署股权转让协议时需要遵守相关法律法规以确保合法性和有效性。
2. 法律风险：如果协议中的股权冻结和轮候期限规定严重违反法律法规，可能会导致协议无效或相关交易被撤销。
因此，在确定冻结和期限规定时，双方需要广泛咨询专业人士，了解相关法律法规，以减少法律风险。
六、典型案例分析1. 案例一：一家公司A的股东B计划将其持有的股权出售给候选人C，在转让协议中规定了一年的冻结期限和轮候期限。
然而，转让过程中B提出违约并拒绝转让股权。
ipo上市股份锁定期限规定
股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。
一、一般法律规定（一）公司法第142条1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（二）上交所规则5.1.51、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。
（三）深交所规则5.1.61、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。
企业发行上市股份限售期(锁定期)的规定
《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:(一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
企业发行上市股份限售期（锁定期）的规定一、相关法律法规及窗口指导1. 中华人民共和国公司法（2005年修订）第142条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（老公司法是三年）。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2. 证券法（2005年修订）第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
3. 2010年保荐代表人培训窗口指导内容一、主板IPO审核有关问题（1）根据上市规则，IPO前原股东持有股份上市后锁定1年，控股股东、实际控制人锁3年；（2）刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。
该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算；（3）刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制；要注意的是：根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股说明书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。
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第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；
（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
第七条：因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)上市公司定期报告公告前30日内；【大股东不得增持为定期报告公告前10日内】
(二)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知
三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法
国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
第七十四条பைடு நூலகம்在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第九十八条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
上市公司证券发行管理办法
第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（二）不涉及上市公司控制权的转移。
国有控股股东转让股份不符合上述两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；
法规名称
内容
公司法
第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
证券法
第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。
国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的，受让比例应合并计算。
三、限制性股票授予价格的折扣问题
2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定
国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求:
(三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让
上海、深圳（主板、中小板）上市规则
同《公司法》及《证券法》相关内容
上市公司收购管理办法
第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：