完整版企业尽职调查清单适用于上市并购重组样本

尽职调查清单

致：有限公司

关于：有限公司收购事宜

一、阐明

（一）本次尽职调查涉及公司涉及：有限公司及其项目所涉及所关于联公司，请以公司为单位，按照清单提供整套资料；

（二）在回答本调查清单时，请尽量收集书面文献，如系直接回答本调查清单所提问题，请就每项回答，清晰标明其所回答题号，并在回答文献上加盖公章；（三）在回答本调查清单时，针对不同调查内容所提供文献也许为同一份文献，遇此状况，只须注明有关题号，不必重复提供；

（四）如有本调查清单未涉及其她状况及文献，而贵公司以为该等状况及文献对本次交易有重要影响、请贵公司及时提供关于阐明及文献；

（五）本调查清单为我司针对贵公司进行初步调查，我司将依照对如下文献审查状况开展进一步工作，并继续以调查清单或其她形式（书面或口头）祈求贵公司补充有关材料及书面阐明，请协助；

（六）除需公司提供书面阐明以外，公司提供其他文献只需提供复印件并加盖公章。

二、尽职调查清单

（一）公司基本状况

1、（1）《公司法人营业执照》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；

（2）《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；

（3）《资质证书》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；

（4）银行开户允许证、最新贷款卡年审凭条、公司信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；

（5）《税务登记证》正、副本（国地合一或国、地税）。

（6）法定代表人身份证明、个人基本状况简介、个人投资状况、信用报告(人行征信中心出具并加盖出具方公章）；

2、公司自设立以来全套工商登记档案资料、公司基本注册信息查询单（即户卡）；

3、涉及公司控股、参股、联营公司、分公司在内股权构造图（股权关系和控制关系）；

4、公司各股东之间与否存在关联关系及关联股东各自持股状况阐明；公司与否存在股权代持情形。如有，请提供隐名股东清单（应涉及隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、与否有特殊安排等）、股权证和股权代持合同；

5、股东持有公司股权与否存在质押、冻结等限制权利人行使权利之状况,与否存

在或也许存在权属纠纷状况；

6、公司组织机构和职能部门构造图；

7、公司整体状况简介（即公司简介，请提供最新简介）；

8、公司设立时及最新公司章程；

9、员工名册及劳动合同、社会保险、公积金缴费证明，不拖欠工资、经济补偿金、社会保险、公积金等一切因劳动关系产生费用书面阐明。

（二）公司股东状况

1、公司股东名册(如有股东在贵公司担任董事、监事或高档管理人员情形，请注

明)及签发各股东出资证明书；

2、法人股东基本状况：

尽调内容比照本清单进行。

3、自然人股东基本状况（如有）：

（1）身份证明；

（2）个人基本状况简介；

（3）个人投资状况；

（4）个人信用报告。

4、公司各股东之间与否存在关联关系及关联股东各自持股状况阐明；

5、公司与否存在股权代持情形。如有，请提供隐名股东清单（应涉及隐名股东姓名、隐名股东出资额、出资时间、与否有特殊安排等）、股权证和股权代持合同。

（三）公司业务

1、请提供有关业务主管部门颁发公司从事主营业务和其她业务关于审批文献或允许证等文献；

2、请提供公司自成立以来，经营方面与重要出资人关联关系及演变状况阐明；

3、公司合营、联营合同及类似安排、合伙条件（如有）。

（四）公司财务

1、公司近来一期财务报表；

2、公司近来三个会计年度审计报告；

3、项目公司债权、债务状况；

4、项目公司收支款项去向；

5、项目公司应付款项：已付款项、未付款项。

（五）公司重要财产

1、对外投资

（1）贵公司及子公司与否存在对外投资状况（涉及境内、外投资），详细状况如何；

（2）贵公司子公司基本状况：

①《公司法人营业执照》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；

②《中华人民共和国组织机构代码证》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；

③《税务登记证》正、副本（国地合一或国税、地税）；

④《资质证书》正、副本（涉及所有页和最新年检记录）；

⑤近来三年全套工商登记档案资料、公司基本注册信息查询单（即户卡）；

⑥现行有效公司章程。

2、公司及子公司土地使用权、房产

（1）公司及子公司拥有、使用土地清单（请注明其上与否有在建工程、房屋、构筑物，如有，请注明相应关系）及房屋、构筑物清单（无论与否已经获得权属证书）；

（2）拥有、使用上述土地使用权、房屋获得方式，并请提供有关合同或有权机关批复；

（3）对拥有土地使用权、房屋所有权，请提供有关权属证书及权属登记机关出具权属登记簿以及与否存在抵押、出租、查封等限制权利人行使权利有权机关查档证明（须加盖查询专用章）；

（4）足额缴纳土地出让金票据、契税完税凭证以及相应国有建设用地使用权出让合同；

（5）对租赁使用土地，请提供土地使用权租赁合同；对租赁使用房屋，请提供房屋、构筑物租赁合同及出租方房屋所有权证；

（6）划拨土地资产评估报告；

（7）公司及子公司拥有在建工程清单及各项在建工程进展状况阐明；

（8）公司及子公司拥有各项在建工程土地使用权证、工程立项批文、环评批复、用地规划允许证、工程规划允许证、工程施工允许证、预售允许证以及建设完毕后环保、发改、安全、技术监督等部门出具竣工验收文献或者确认文献；

（9）公司及子公司对上述土地使用权、房产等财产，若尚未获得相应权属证书，请提供书面状况阐明；

（10）公司及子公司上述财产与否存在产权纠纷或潜在纠纷，或存在担保或其她