2016年厚大点睛冲刺班鄢梦萱商经
司法考试图书资料-厚大法考商经法基础先修讲义-鄢梦萱
2017年商、经、知识产权先修教材.....................................................................................................................................第一部分学科综述.................................................................................................................................................................一、学科地位和考试特点..............................................................................................................................................（一）学科地位......................................................................................................................................................（二）学科特点......................................................................................................................................................（三）考试特点......................................................................................................................................................（四）学习方法论..................................................................................................................................................二、2017年度课程介绍.................................................................................................................................................第二部分商法先修.................................................................................................................................................................一、知识架构...................................................................................................................................................................二、商主体法...................................................................................................................................................................专题一、《公司法》重要制度..............................................................................................................................（一）股东有限责任—公司法人人格否认..........................................................................................................（二）设立时股东的出资制度..............................................................................................................................（三）股东的资格..................................................................................................................................................（四）组织机构......................................................................................................................................................专题二、《合伙企业法》重要制度......................................................................................................................（一）普通合伙企业..............................................................................................................................................（二）有限合伙企业..............................................................................................................................................三、商行为法.................................................................................................................................................................专题一、《保险法》..............................................................................................................................................（一）保险法律关系..............................................................................................................................................（二）保险法的基本原则......................................................................................................................................（三）人身保险与财产保险..................................................................................................................................（四）人身保险的理赔规则..................................................................................................................................专题二、《破产法》.............................................................................................................................................. ...................................................................................................................................................................................................（一）破产程序的分类..........................................................................................................................................（二）破产清偿规则..............................................................................................................................................专题三、《票据法》..............................................................................................................................................（一）票据分类......................................................................................................................................................（二）票据的功能..................................................................................................................................................（三）票据的特征..................................................................................................................................................（四）票据行为......................................................................................................................................................第三部分知识产权先修........................................................................................................................................................专题一、《著作权法》..................................................................................................................................................（一）著作权的客体—作品..................................................................................................................................（二）著作权的主体—作者..................................................................................................................................（三）著作权的内容..............................................................................................................................................专题二、《专利法》......................................................................................................................................................（一）专利权的客体—发明创造..........................................................................................................................（二）专利权内容..................................................................................................................................................专题三、《商标法》......................................................................................................................................................（一）注册商标的构成..........................................................................................................................................（二）商标侵权......................................................................................................................................................第四部分经济法先修..........................................................................................................................................................专题一、竞争法重要制度..............................................................................................................................................（一）垄断行为......................................................................................................................................................（二）反不正当竞争行为......................................................................................................................................专题二、消费者权益保护重要制度..............................................................................................................................专题三、食品安全法重要法律制度..............................................................................................................................专题四、劳动合同重要法律制度..................................................................................................................................专题五、劳动争议调解仲裁法律制度..........................................................................................................................专题六、环境民事责任基本制度..................................................................................................................................敬请关注：新浪微博：商经法鄢梦萱（二维码）一、商经法考-方法篇论（一）考情概况商法主干为8大法，（未含《海商法》）。
2014年政法大学冲刺班商经-鄢梦萱讲义
经济法1.（多）2001年至2006年6年时间里，甲公司等6家大型彩电液晶面板生产商共召开53次会议，主要内容协商液晶面板价格。
其在向彩电生产厂家销售液晶面板时，上述6家企业依据会议协商的价格或互相交换的有关信息，限定市场价格，使得国内彩电生产企业的成本大幅飙升，东方彩电生产企业（东方公司）为此比国外厂家同等液晶面板多付价款3000万元。
就该案的处理，下列说法正确的是：A．东方公司可以直接向法院提起民事诉讼要求甲公司等赔偿B．东方公司应当在反垄断执法机构认定甲公司等构成垄断行为的处理决定发生法律效力后才能向人民法院提起民事诉讼C．经最高人民法院批准，基层人民法院可以管辖第一审垄断民事纠纷案件D．甲公司等6家供货商应当对所达成该协议不具有排除、限制竞争的效果承担举证责任2.（多）2012年4月30日，孙某在加加超市某门店购物时发现其销售的“红莓牌”香肠已经过期。
第二天，孙某再次前往该超市门店购买“红莓牌”香肠15包，其中价值600元的14包香肠已过保质期。
孙某到收银台结账后，径直到该超市服务台进行索赔。
现协商未果，孙某诉至法院，要求加加超市支付售价10倍的赔偿金。
就该纠纷，下列判断不符合法律规定的是：A.孙某明知是过期食品而购买，属于知假买假，该超市只承担退货责任不再承担10倍价款的惩罚性赔偿B.孙某此次购买行为并未导致任何损害，其有权要求退货但无权主张价款10倍的惩罚性赔偿金C.加加超市只有销售明知是不符合食品安全标准的食品才承担赔偿责任，本案难以确认超市是否“明知”香肠过期，故无权主张惩罚性赔偿D.本案若加加超市构成欺诈，应当适用商品价款3倍的惩罚性赔偿3.（单）王海在某网站“聚划算”活动中团购了一批商品，收到后发现自己实际需要的物品寥寥无几，遂生后悔之意。
现在对下列商品的处理哪一项符合《消费者权益保护法》的规定？A.王海收到的所有商品，无论是否有瑕疵均可主张7日无理由退货，但需要自己承担商品的运费B.王海购买的一件衬衣现在无法和商铺取得联系，她可以直接向网站索赔C.王海发现购买了一个假名牌钱包，主张店铺和网站承担连带责任D.王海购买一本“瑞丽”杂志，现主张无理由退货4.（多）某市甲、乙两厂均生产为糖尿病人提供的无糖食品。
商经考点汇总
理论+ 商法（一）（商法部分结合《2019厚大主观题一本通——鄢梦萱》的法条速查进行设计）理论：当天为准商法考点1：向股东以外的人转让股权商法考点2：股权内部转让商法考点3：法人治理结构商法考点4：股权转让中的优先受偿权商法考点5：减资程序步骤真题阅读练习：2018年商法真题、2017年商法真题案例阅读任务：《案例分析指导用书》商法案例五：公司法人治理结构——昌顺公司法人治理结构纠纷案商法案例六：公司的合并——万宝华泰公司与亨达公司合并纠纷案民事进阶案例十一：七星公司股东股权转让合同偿债纠纷案今日关键词：公司治理结构、股权转让、执行异议第二部分商法考点【今日商法】（标颜色的为今日复习考点）(1)今日真题回顾2018年商法真题设问：1．如林强以刘珂用于出资的180万元是他所汇为由，主张确认刘珂名下的股权实际为林强所有，该主张是否成立？为什么？2．季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400万元未缴纳，如认缴期限届满，遥想公司是否可以向皓轩公司催缴？为什么？3．木道公司与麦芜签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦芜名下，据此是否可以认定麦芜已取得遥想公司的股权？为什么？4．根据题中所述事实，是否可以认定彩虹钢铁公司已取得遥想公司股权？为什么？5．孙淼的案外人执行异议是否成立？为什么？6．在银行诉遥想公司和林强的清偿贷款纠纷案件中，林强是否应当对公司债务承担连带责任？为什么？涉及知识点：股东资格的确认、股权转让、案外人执行异议、公司债务承担等（2018年法考主观题改革，官方未公布答案，答案不唯一、不统一）2017年商法真题设问：1.昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？为什么？2.昌顺公司减少注册资本依法应包括哪些步骤？3.刘昌解聘钱顺的总经理职务，以及钱顺以监事身份来罢免刘昌董事长职位是否合法？为什么？4.法院判决不支持“钱顺要求公司与刘昌回购自己股权的诉求”是否合理？为什么？5.法院作出解散公司的判决是否合理？为什么？6.解散公司的判决生效后，就昌顺公司的后续行为及其状态，在法律上应如何评价？为什么？涉及知识点：公司治理结构、减资程序、董监高职责、股权回购、公司解算与清算等(2)今日真题中涉及的5个考点及相关法条商法考点1：向股东以外的人转让股权真题来源：2018年真题第3问商法考点2：股权内部转让商法考点3：法人治理结构真题来源：2017年真题第1问考点内容：公司治理结构的有关规定案例链接：《案例分析指导用书》商法案例五P183第1点（2017年真题原型）★请阅读《案例分析指导用书》商法案例五P186扩展分析：公司法人治理与股东权利的行使商法考点4：股权转让中的优先受偿权案例链接：《案例分析指导用书》商法案例五P183第1点（2017年真题原型）商法考点5：减资程序步骤真题来源：2017年刑法第2问案例链接：《案例分析指导用书》P184第2点第三部分今日重点案例阅读·公司治理结构的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例五P182第1问请阅读该案例回答下列问题：昌顺公司的治理结构，是否存在不规范的地方？P182第1问·股权转让的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例六P188第6问请阅读该案例回答下列问题：马武能否取得姚谦、董珠的股权？为什么？P188第6问·名义股东股权转让的案例链接——《案例分析指导用书》民事进阶案例十一P374第8问请阅读该案例回答下列问题：若法庭同意高天公司加入诉讼，你认为对于高天公司要求确认周某与汤某之间的股权转让协议无效的诉讼请求如何判决？P374第8问理论 + 商法（二）理论：当天为准商法考点6：出资瑕疵商法考点7：名义股东商法考点8：合伙人的劳务出资商法考点9：产生注册资本变更的法律效力商法考点10：增资/减资申请变更登记的时间真题阅读练习：2016年商法真题、2015年商法真题案例阅读任务：《案例分析指导用书》商法案例二：公司出资制度——三弘公司出资纠纷案商法案例三：公司股东的权利义务——奥雷公司股东权利义务纠纷案司考经典主观题及评析P219-222 2016年真题今日关键词：出资、股东权利义务、名义股东处分股权第二部分商法考点【今日商法】（标颜色的为今日复习考点）(1)今日真题回顾2016年商法真题设问：1．应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果？2．赵某与美森公司是什么法律关系？为什么？3．庄某是否可将其在美森公司中的股权进行转让？为什么？这种转让的法律后果是什么？4．大雅公司让白某将原来用作出资的资产转移给美阳公司的行为是否合法？为什么？5．甲公司和乙公司对美森公司的债权，以及大雅公司对美森公司的债权，应否得到受偿？其受偿顺序如何？6．赵某、杜某和石某的请求及理由是否成立？他们应当如何主张自己的权利？第1问：出资行为及法律效果第2问：投资与借贷的区别第3问：瑕疵出资股权的转让第4问：资产转移，公司的独立性第5问：债权是否得到受偿，受偿的顺序第6问：资本维持制度与刺破面纱规则2015年商法真题设问：1．《1号股东会决议》的法律效力如何？为什么？2．就骐黄公司未实际缴纳出资的行为，鸿捷公司可否向其主张违约责任？为什么？3．丁可否主张860万元新股的优先认购权？为什么？4．《2号股东会决议》的法律效力如何？其与《1号股东会决议》的关系如何？为什么？5．鸿捷公司增加注册资本的程序中，何时产生注册资本增加的法律效力？为什么？6．就鸿捷公司不能清偿的1000万元设备款债务，嵩悠公司能否向其各个股东主张补充赔偿责任？为什么？涉及知识点：股东会决议效力，未出资与违约责任，新股优先认股权，增资法律效力的时间，债务清偿(2)今日真题中涉及的5个考点及相关法条商法考点6：出资瑕疵真题来源：2018年真题、2016年第3问考点内容：出资瑕疵的认定及处理、瑕疵出资股权的转让案例链接：《案例分析指导用书》商法案例二P162第2问及P166扩展分析：公司股东出资瑕疵的处理商法考点7：名义股东真题来源：2015年、2014年第3问、2013年考点内容：名义股东的处分行为性质认定案例链接：《案例分析指导用书》商法案例一P156判断三、商法案例二P163第2问、民事进阶案例十一P377判断五商法考点8：合伙人的劳务出资案例链接：《案例分析指导用书》商法案例七P195第1问商法考点9：产生注册资本变更的法律效力真题来源：2015年第5问法条链接：《2019厚大主观题一本通-鄢梦萱》问29商法考点10：增资/减资申请变更登记的时间法条链接：《2019厚大主观题一本通-鄢梦萱》问30第三部分今日重点案例阅读·出资的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例二P162第4问请阅读该案例回答下列问题：刘某出资的股权是否合法？三宏公司对该瑕疵出资，有权以何种方式进行处理？P162第4问·股东资格/出资行为的案例链接——《案例分析指导用书》商法案例三P169第1问请阅读该案例回答下列问题：请评价雷奥公司成立时3个股东的出资行为及其法律效果的合法性。
司法考秘籍
通过司考，有效复习时间起码有800个小时各科目的复习整理如下，希望对你有用：社会主义法治理念：好东西！送分的东西！很多同志埋怨考社会主义法治理念，认为不能体现自己的高智商，得，您有高智商的话，留着工作人事时候去用吧。
从功利的角度考虑这种想法是极其错误的：纵观整个司法考试科目，有比它还好拿分的科目吗？不就是背一背看一看么，出题一点弯度都没有，投入肯定是有回报的，这种投入有回报的东西一定要争取全拿住。
至于你心中信仰什么，那无所谓。
考核的是你的答题行为，不是你脑中的思想。
人总是要被迫做很多事情的，能带来利益的，何乐而不为。
不由得想起今年考场上看到第一卷的法治理念题的时候，心中大喜，全拿下！法理学：一定要看三大本教材，里面的知识点很细，陷阱也比较多，所以不能囫囵吞枣。
如果实在看不懂，可以结合一下杨帆（男）老师的讲座来理解，这位博士讲得不错，加快了听也能听清楚。
近年的法理学试题越来越活了，所以大家看书一定要仔细，要在理解中将知识点掌握。
真题值得借鉴。
三国法：首推杨帆（女），她讲课深入浅出，娓娓道来，再复杂的知识点在他的引导下一律迎刃而解，关键是听他的讲座能够节省出大量的时间，不用去看一下吃力不讨好的知识点。
结合他的讲座一起看，三个阶段最好能听两个阶段，讲义也要打出来，有些图是那本书里面没有的，有些知识点也会有更新。
真题值得琢磨，因为掌握了真题命题思路，怎么变都知道考的什么套路。
经济法部分结合后面的商法分析。
法制史：直接PASS，吃力不讨好的。
宪法：也是个很令人头疼的科目。
好像04年以前挺简单的，都是三大本教材上原文，这几年换了老师越来越偏怪了。
我觉得司法考试中能够用鸡肋来形容的大概就是三个科目：宪法、行政法、法制史。
真题借鉴意义不甚大。
刑法：这是我很喜欢的科目。
尤其是张明楷老师和陈兴良老师把持题目风格以来，做每一道刑法题目都是智力的挑战和理性的享受，当然前提是你对刑法的知识点把握比较到位。
这里也要感谢司考，鄙人是学刑法学方向的，但通过司考之后我发现，之前七年的刑法学习沉淀，还比不得近年来司考复习中的积累。
厚大商经嫣梦轩聚焦2小时
厚大2015考前聚焦2小时讲课提纲（鄢梦萱,2015-09-17）公司设立纠纷1.设立中的合同2.设立中的侵权责任3.出资规则4.出资限制（不得以劳务……等作价出资）5.股东以无权处分财产出资时，公司可善意取得（善意+对价+手续全）。
6.抽逃出资的认定（4种）7.股权出资的条件：合法性+无瑕疵+手续全+已评估。
出资瑕疵（增资瑕疵）1.对公司的责任2.对债权人的责任（连带+补充赔偿责任+一次责任+利息责任）（易出案分）3.对该股东：可限权；可剥夺股东资格（有限公司）；4.增资时，按实缴出资比例计算增资数额，可分期缴纳；5.股东增资瑕疵时的责任6.瑕疵股权转让7.出资不适用诉讼时效抗辩。
公司章程1.章程的约束力。
2.公司的越权行为。
3.可章定事项：（多为有限公司）继承股东资格；股权对外协议转让规则；董事长产生办法；股东会会议表决方式；4.不可章定事项：董监高任职资格；为股东担保的表决法定；（股份公司）董事长选举产生；（股份公司）股东大会\董事会会议召集、表决方式法定；（股份公司）所持有本公司股份不得参与表决，不得分红；股东资格纠纷、股权善意取得1. 股东名册、工商登记、出资证明书的关系2.一股二卖纠纷：善意取得。
（易出案分）3.代持股纠纷（易出案分）4.名义股东股权转让：有权处分\合同有效\善意取得；5.名义股东对债权人承担责任。
6.确认股东资格的纠纷：应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
股东权1.知情权（有限公司股东可查阅公司会计账簿）；股份公司股东无查账权。
2.股东代表诉讼权（易出案分）3.撤销权4.股权纵向收购组织机构1.董事长、执行董事、经理可为公司法定代表人。
2.董事会人数：3-13人；5-19人。
3.职工董事：国有有限责任公司董事会要有职工代表；其他公司无此限制。
4.董事长的产生办法：（有限公司）由章程定；（股份公司）董事过半数选举产生。
5.辞职：辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。
2014厚大模拟商经解析笔记——鄢梦萱
捏造、散步虚伪事实A正确B去掉“某一”，诋毁商誉必须针对是特定对象对比性广告也是有特定对象的C行为是故意的D新闻单位和经营者没有竞争关系，它造成的是名誉侵权A“均”太绝对了。
农用车不是法定免征车船税的对象，是酌定见面的。
捕捞、养殖的渔船，军警车船，外交车船是法定免税的对象。
工资3500以上3%-45%税率捐款是需要交税的，自然灾害，残疾、孤老、烈士征税的同时可以减税免税情况：补贴、救济、保险、赔转退，奖金、国债免个税，A人民出版社（自负盈亏的事业单位），需要到工商部门登记B当日内审核，并发给税务登记证C正确D正确税务登记：开业登记（先领营业执照，再税务登记）关门登记（先弄别的，最后办理营业执照注销）变更登记A反垄断的执法机构：国务院、国务院反垄断机构、省的工商局县级工商局可以进行反不正当竞争调查B除了国务院中央政府外，执法机构可以提出建议，由上级责令改正C商务部是对经营者集中审查的主体，先议再诉D反垄断管辖法院：省级政府、直辖市、区所在地的中院，最高院制定的基层法院答案：ABC市场支配地位、经营者集中ABC对消费者、国家等综合性审查D集中只能事先申报A过失是不构成诋毁的B只要有散步行为即可，不需要是否有不特定的多少人知晓C虚伪事实D考点：诋毁商誉：故意+捏造虚假事实+散步答案：ACB没有经济补偿金用人单位一直不签劳动合同，一个月内可随时开除。
超过一个月，因为单位原因不签合同需要支付双倍工资，个人可随时辞职，并获得经济补偿金答案：AD老弱病残孕，不能开除，除非他们违规答案：AD城市规划区内，涉及土地或房屋都需要规划局批准，改变土地的用途、地上建筑物变更出让是商业行为（合同关系），划拨是无偿行为（行政行为）B城乡规划，最低涉及到乡村C正确D先规划、放地、招拍挂、交易、签出让合同、交钱、领规划许可证（规划局）、土地局拿地答案：ACD个人不交工伤险，由单位交步骤：国家确定所属行业费率档次、社保机构确定单位工伤发生率、使用工伤保险基金的情况来确定用人单位工伤保险的缴费率。
深度4：商经法新大纲权威解读——刘安琪
商法部分——新浪微博：商经法刘安琪一、概述最开心的事情莫过于，大纲出台前，《公司法解释四》一直没出，理所当然的，大纲中就不包括这个传说已久的司法解释了。
自从去年12月，消息称“最高院原则通过公司法解释四”以后，它就像另外一只靴子一样，一直没有落地。
很多同学问，现在学不学，我的答复都是直接且坚定地：不学！拿一个征求意见稿学来学去没意义，一是正式稿可能变动较大，你学错了，等到正式版出台，看我和鄢梦萱老师第一时间的权威解读即可。
二是，也是最希望看到的结果，就是不列入新大纲。
万幸，万幸，没列入新大纲！慢慢几十条司法解释，这个重担交给明年的考生了。
言归正传，相比2016 年，2017年商法部分，大纲新增15个考点，删去21个考点（总体而言删的多）。
《公司法》《合伙企业法》《票据法》有较多的增减，总体一句话——换汤不换药，没有实质变动。
二、公司法大纲变动及解读（一）第一章第一节“公司法概述”中，新增考点“公司法的性质”。
解读：公司法的性质：1、公司法是私法；2、公司法是兼具程序法内容的实体法；3、含有商事行为法的商事组织法（二）“公司的分类”，中新增考点“封闭公司和开放公司”解析：封闭公司和开放公司1、分类标准：以公司股份转让方式为标准，亦即以公司股份是否可以自由转让和流通为标准2、概念：封闭式公司又称不公开公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。
开放式公司又称公开公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公开招股，股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公开自由转让的公司。
3、考点：①有限责任公司属于封闭性公司；②股份有限公司属于开放性公司③但股份有限公司中的非上市公司仍然具有封闭性，只有股份有限公司中的上市公司才是真正意义上的开放式公司。
（三）增加“公司资本与公司资产”考点解读：1、资本：公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。
司法考试水朵考资第三阶段复习指导(日日)
2018年司法测试水朵考资第三阶段复习指导根据《2018年水朵考资司法测试总体复习规划》的安排，从2018年5月10日开始正式进入第三阶段的复习，本文就第三阶段的复习需要注意的问题，谈谈自己的看法，供各位参考。
一、第三阶段复习指导适合于哪些人这个问题应该是各位非常关心的问题，不管是加入指导很久的还是刚加入的朋友，从5月10日开始均可以按照本复习指导的安排进行复习，主要是因为第三阶段的复习我们总体的思路是夯实基础、强化实战，与第一、二阶段的复习是衔接的，也可以是相对独立的，并不矛盾，如果你第一、二阶段没有完成任务或新加入的，从现在开始进入第三阶段是完全可行。
二、第三阶段复习安排1，第三阶段的时间长度：2018年5月11日-2018年6月31日<一个半月的时间）。
具体复习科目及复习时间以网站公布的“百日复习计划”为准。
2，第三阶段的课件及资料推荐<个人观点，仅供参考）刑法刘凤科+柏浪涛首语：司法测试刑法现在考察德日新理论，不再考察前苏联理论，现在司考市场上的刑法教材混乱，请注意甄别，杨艳霞、袁登明、徐光华、阮齐林、陈永生、罗翔、刘逢校等等讲授内容徘徊于新旧理论的老师，建议果断放弃，同时，司考刑法部分新理论的考察，已经进入深水区，第四层考点的大面积涉及的趋势，已初步成形，刑法对新理论的考察，趋势是逐年深入。
张明楷、周光权、陈兴良这三位中国刑法界的刑法三剑客，正通过司法测试命题人这个舞台向中国法学界的青年人传递一个信息，知识不更新便会被淘汰。
同时，现在市场上讲授新理论的老师只有五位：刘凤科、柏浪涛、韩友谊、方鹏、王海军刘凤科——张明楷弟子，温和新理论。
柏浪涛——周光权弟子，温和新理论。
方鹏——陈兴良弟子王海军——张明楷弟子<在读）<新人，12年才知道张明楷还有这么个弟子，这点没问题。
）韩友谊——张明楷《刑法学》的读者。
1、柏浪涛，命题人周光权弟子，温和新理论，刑法异议区审核人之一，司法部《国家司法测试试卷解读汇编》刑法部分实际执笔人。
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