上市公司合同管理制度

合同管理制度第一章总则第一条为依法维护公司的合法权益、规范合同管理、加强风险防范，保证依法签订、履行、变更和解除合同，最终保障公司经营活动的顺利进行，依据《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所称合同，是指本公司在经营过程中与法人、自然人或其他经济组织等平等的民事主体签订的关于设立、变更、终止民事关系的协议，包括：（一）投资类合同，包括但不限于：股权投资合同（含PPP合同）、股权转让合同、资产收购合同等。

（二）财务类合同，包括但不限于：融资合同、担保合同、资产处置合同等。

（三）第三方服务类合同，包括但不限于：财务咨询合同、投资顾问合同、聘请财务、审计、税收、法律等第三方服务机构相关合同。

（四）行政后勤类合同。

（五）其他类合同。

包括但不限于居间合同、投资意向书、战略合作协议、合作框架协议也属于本办法管辖范畴。

公司在融资过程中单方签署的承诺函、保证函，包括但不限于公司基于融资需求做出的远期承诺等，也属于本办法管辖范畴。

第三条公司实行主谈判人制度。

本办法所称合同主谈判人，是指有权代表公司，就某一事项与对方当事人进行洽谈和订立合同，对合同的商务条款和技术条款的合理性及合法性承担主要责任，并发起合同审批流程的工作人员，包括相关部门负责人等。

主谈判人应由公司总经理或董事长指定，主谈判人负责与对方进行具体交易条件和主要合同条款的谈判，对拟谈判合同的商务条款、技术条款承担第一责任。

第四条公司合同的审核实行合同会审制，由主谈判人发起审批流程，按照公司审批流程经相关各部门及公司领导签字审批后方可签订。

第五条本制度所称合同主办部门，是指负责经办该次交易或办理该次事宜的部门，原则上合同主谈判人是该部门的内部人员。

合同主办部门负责与对方当事人进行谈判、起草合同并具体办理合同的内部审批及对外签署。

本制度所称合同执行部门，是指在业务范围内，实际直接执行合同内容的部门。

第六条本制度所称台账，是指对公司签署的合同进行备案登记，并记录合同执行情况和履行结果的载体，包括电子台账和纸质台账。

第七条合同管理应遵循以下原则：依法签订合同，保证合同的合法性。

切实履行合同，提高合同的履约率。

及时处理合同纠纷，维护公司合法权益。

第二章合同管理部门及职责第八条主谈判人。

主谈判人，亦称为主办人，是指有权代表公司，就某一事项与对方当事人进行洽谈和订立合同，对合同的商务条款和技术条款的合理性及合法性承担主要经济责任，并发起合同审批流程的工作人员，主要职责如下：（一）负责收集合同对方的主体资料、资质证照等材料，并对其真实性、完整性负责；（二）负责合同的具体谈判，就合同的各项条款与对方当事人达成一致；（三）负责收集谈判工作组成员意见；（四）负责合同文本的草拟；（五）负责真实、准确、完整地回答相关部门提出的疑义，并及时根据审核部门提出的意见与对方协商补充和修改合同；（六）负责对公司重大合同的主要商务条件、交易结构和风险防范措施发起审议，按相关程序报批；（七）提交拟发起内部审批流程的正式合同文本和必备附件，对合同文本和附件资料的完整性、真实性负责。

（八）负责发起合同审批流程，并负责完成内部合同审批流程手续、明确《合同审批表》上相关部门及人员的签署意见。

（九）负责组织对合同执行部门的合同交底，并负责在合同执行过程中对合同条款解释；（十）配合合同履行过程中合同纠纷的协商、调解、诉讼；（十一）负责完成合同文本及必备附件的内部合同审批流程后的用印申请工作；（十二）负责在合同对外签订后3个工作日内向人事行政部、财务管理中心以及相关部门等移交合同原始文本及必备附件；（十三）公司领导交办的其他事情。

主谈判人是总经理情形的，可由总经理直接指定第三人代为完成主谈判人的职责。

第九条合同主办部门。

负责配合合同主谈判人办理合同的谈判工作、签订、变更、解除、终止等有关事宜，主要职责如下：（一）配合主谈判人组织、参与合同的谈判；（二）合同主办部门负责人是主谈判人草拟合同的第一审查责任人并对合同核心条款承担责任，对草拟合同文本进行审查和修改，待合同主办部门负责人修改完毕后，主谈判人才能将待审查的合同文本发送至其他部门审查人进行审查和修改；（三）合同主办部门和主谈判人共同根据审核部门提出的意见与合同对方协商、补充和修改合同；（四）督促主谈判人提交拟发起合同审批流程的合同正式文本和必备附件，与主谈判人一同对合同文本和附件资料的完整性负责；（五）督促主谈判人完成内部合同审批流程手续、明确《合同审批表》上相关部门及人员的签署意见；（六）主谈判人发起用印申请审批流程时，首先由合同主办部门负责人在《用印审批表》上明确审批意见；（七）督促主谈判人在合同对外签订后3个工作日内向人事行政部、财务管理中心以及相关部门等移交合同原始文本及必备附件；（八）公司领导交办的其他事情。

第十条合同执行部门。

一般情况下，合同执行部门与主办部门为同一部门。

（一）负责我方对合同的全面履行，督促对方及时履行合同，维护公司的利益；（二）如合同执行过程中出现纠纷，负责与对方进行协商解决，并应及时上报，向合同审查委员会提供合同履行的相关信息和资料；（三）参与相关合同纠纷的协商、调解、诉讼；（四）公司领导交办的其他事情。

第十一条风控中心。

风控中心主要负责对合同风险的控制，具体职责如下：（一）宣传、贯彻执行国家有关合同及合同管理的法律法规和规章；（二）负责建立和健全公司合同管理制度，监督合同依法、依程序签订和全面履行；（三）在合同文本及必备附件正式会审流程前，负责对合同主谈判人及主办部门拟提交进行合同审批流程的合同文本及必备附件进行预审核并明确审核意见；（四）风控中心主要对合同的合法性、合规性及合同风险进行审查，其中，法务部负责对合同中商务条款之外的所有条款进行审查和修改；风控部负责对合同的商务条款和风控措施的落实情况等进行审查；（五）协调、指导合同纠纷的排查、处理，其中：法务部负责处理合同履行过程中发生的诉讼、仲裁案件，风控部负责合同纠纷的前期排查与前期协商；（六）公司领导交办的其他事情。

第十二条财务管理中心。

财务管理中心主要负责对合同涉及的财务事宜进行审查，具体如下：（一）在合同谈判和起草过程中，对合同涉及的财务的经济性、财务可行性、结算和支付的合理性、涉税问题、财务会计核算、票据凭证、支付时间等进行审核，同时负责正式合同文本中金额的准确性审查，并在《合同审批表》上就财务条款签署意见；（二）严格依据公司相关财务制度收付款；（三）公司领导交办的其他事情。

第十三条人事行政部。

人事行政部主要负责合同的用印审查和合同文本及必备附件的归档保管，具体职责如下：（一）在主谈判人或合同主办部门根据规定完成正式合同文本及必备附件的审批流程手续后并发起用印审批流程时，人事行政部负责对《合同审批表》上相关部门及人员的签署意见的完整性进行审查，并审查签署意见是否矛盾；（二）完成上述审查后，人事行政部门负责人在《用印审批表》上明确审批意见；（三）主谈判人在合同对外签订后3个工作日内向人事行政部移交合同原始文本及必备附件，人事行政部审查移交资料的完整性，并及时将合同文本及相关资料进行归档保管。

第三章合同谈判及起草第十四条就合同相对方的选定，应遵照国家法律法规，符合产业政策，遵循平等自愿、诚实信用、协商一致、互利有偿的原则。

公司授予主谈判人在合同订立过程中的代理谈判权，主谈判人作为公司的代理人，应恪尽职守，最大程度的维护公司利益，根据公司工作要求与合同相对人进行谈判。

第十五条除公司法定代表人以及经法定代表人授权的代理人之外，公司员工不得以公司名义与他人签订任何形式的合同。

第十六条主谈判人或谈判工作组在合同的谈判阶段，应组织对合同相对方的主体资格、资信能力、履约能力进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织谈判合同，也不得与法人单位谈判与该单位履约能力明显不相符的合同。

在合同谈判中，原则上应进行双人、双部门（部门为与合同内容紧密联系的相关部门）及以上的谈判。

第十七条根据需要，相关职能部门可以参与合同主办部门组织的合同谈判；就公司的重大合同，主谈判人、主办部门应与法律顾问、风控总监及相关职能部门共同进行法律风险论证，法律顾问及相关职能部门必须参加谈判和签订过程，并负责提供法律意见。

第十八条公司的所有合同均应采取书面形式签订并签章。

公司原则上不采用以数据电文为形式的合同，例外情形需由【董事长和法人代表】审批。

第十九条公司待签订的合同，由合同主谈判人或合同对方负责草拟。

由对方草拟的合同文本须经合同主谈判人及主办部门负责人修改确认后才发给其他部门审查。

第二十条除政府部门推荐使用的格式合同外，合同主谈判人应争取使用公司审定的制式合同。

由公司制定或修改的制式合同在投入使用前应经公司法务部和风控部审核，并经公司总经理、董事长批准。

采用公司制式合同的，制式合同的通用条款、主要条款不可随意更改，需要对上述条款增删修改的，须按公司合同审批程序报批。

第二十一条主谈判人拟定的合同文本，应当包括但不限于以下条款：（一）当事人的名称或姓名和住所：合同抬头、落款、公章应与对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称或姓名、住所保持一致。

（二）双方的权利和义务：由主谈判人根据合同，和相对人约定，但违反法律、法规、规章的事项，不得在合同中约定。

（三）履行期限、地点和方式：履行期限应具体明确，无法约定具体时间的，应在合同中约定履行期间；合同履行地点应主动选择有利于公司履行义务，以及有利于解决合同纠纷的地点作为合同履行地。

（四）违约责任：根据《合同法》做适当约定，违约责任一般不过分超过所能预见的最大损失。

在合同中同时约定损害赔偿金的，应注意损害赔偿金与违约金一般不能并用。

（五）解决争议的方法：解决争议的方式通常有仲裁或起诉，公司订立合同，原则上选择以诉讼方式解决争议，一般选择公司工商登记注册所在地的人民法院，或者根据法律顾问建议，选择对解决争议有利的人民法院。

（六）合同的解释：合同文本中所有文字原则上应具有排它性的解释，对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语应在合同中进行解释。

（七）合同的其他条款，由主谈判人与相对人谈判确定。

第四章合同的审批第二十二条公司签订的所有合同，包括补充协议、变更条款、备忘录等，均应按照本办法规定，履行合同审批流程。

第二十三条主谈判人草拟合同文本后，应发送至合同主办部门负责人审查和修改；待合同主办部门负责人审查修改后，主谈判人将合同文本发送至相关部门进行审核和修改；公司有关部门根据各部门职责按照本制度要求对相关条款进行审查并明确各自意见。

第二十四条主谈判人根据审核部门提出的意见与合同对方协商、补充和修改合同；在落实相关审查和修改意见后，主谈判人向合同主办部门负责人提交拟发起内部审批流程的正式合同文本和必备附件，合同主办部门负责人对各部门审查意见的落实情况和合同文本、附件资料的完整性负责。