金杜要约收购 法律意见书
股权收购法律意见书
股权收购法律意见书尊敬的先生/女士：根据我们了解，贵公司（以下简称“被收购公司”）收到了一份由潜在投资者（以下简称“投资者”）提出的关于股权收购的建议，并请求我们作出法律意见。
我司经过仔细研究审查了相关文档，并就此提出如下法律意见：1.关于投资者的合法资格根据我们研究分析，投资者具备合法资格从事股权收购交易。
在此过程中，我们未发现任何违反适用法律法规的行为，因此投资者在法律上被认定为具备合法资格。
但是，为了确保投资者有能力履行交易义务，被收购公司有责任对其进行尽职调查以了解投资者的财务实力和商业背景。
2.关于股权收购交易的法律合规在进行股权收购交易时，被收购公司和投资者都需要依法履行相关法律程序并获得必要的批准或许可。
这包括但不限于：a.公司章程的规定b.中国证券监督管理机构的批准c.股东大会的通过d.董事会或监事会的批准我们建议被收购公司在进行股权收购交易前，应详细查阅公司章程和适用的法律法规，确保相关程序和批准都已获得，并与有关监管机构和部门进行沟通，明确操作事项。
3.关于交易结构和条件在制定交易结构和条件时，被收购公司和投资者应着重考虑以下因素：a.交易价格和付款方式b.交易股权的转让方式及其效力c.投资者对被收购公司的管理和行使股权的方式d.保密协议和竞业限制的规定e.其他可能涉及的法律法规要求和承诺我们强烈建议被收购公司在谈判和签署交易协议之前，与投资者充分沟通，确保交易结构和条件的公平合理，并尽可能地体现出双方的利益。
4.关于可能存在的法律风险尽管我们所做的尽职调查显示投资者具备合法资格，并且交易程序符合法律要求，但股权收购交易本身涉及到复杂的法律和商业问题，可能存在潜在的风险。
我们建议被收购公司在决策之前，充分考虑以下风险因素：a.投资者的商业计划和战略是否符合被收购公司的发展需求b.投资者是否能够按照交易协议的约定履行义务c.投资者是否有可能变更交易目的或采取其他非友好手段d.可能涉及的税务和金融影响我司建议被收购公司将风险最小化的方法纳入交易协议中，包括但不限于约定违约责任、限制转让股权和解除交易的条件等。
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书二〇〇九年七月二十五日目录一、本次发行上市的批准和授权..............................................................3-3-1-5二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................3-3-1-6三、本次发行上市的实质条件..................................................................3-3-1-7四、发行人的设立..................................................................................3-3-1-10五、发行人的独立性..............................................................................3-3-1-11六、发起人和股东..................................................................................3-3-1-12七、发行人的股本及其演变....................................................................3-3-1-13八、发行人的业务..................................................................................3-3-1-14九、关联交易及同业竞争.......................................................................3-3-1-15十、发行人的主要财产...........................................................................3-3-1-18十一、发行人的重大债权债务................................................................3-3-1-21十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................3-3-1-22十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................................3-3-1-22十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............3-3-1-23十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................3-3-1-23十六、发行人的税务..............................................................................3-3-1-26十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................3-3-1-29十八、发行人募集资金的运用................................................................3-3-1-29十九、发行人业务发展目标....................................................................3-3-1-31二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................3-3-1-32二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价..................3-3-1-32二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................3-3-1-32二十三、本次发行上市的总体结论性意见..............................................3-3-1-32北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书致：北京立思辰科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）受北京立思辰科技股份有限公司（“发行人”或“公司”）委托，作为公司首次公开发行人民币普通股股票（“A股”）并在创业板上市（“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
回购部分社会公众股份的法律意见书
北京市金杜律师事务所关于奥瑞金包装股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书致：奥瑞金包装股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实施以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：（一）其已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
第2页本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。
申请豁免要约收购义务的法律意见书
北京市金杜律师事务所关于国家能源投资集团有限责任公司申请豁免要约收购义务的法律意见书致：国家能源投资集团有限责任公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“申请人”或“国家能源集团”）委托，就国家能源集团因吸收合并中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）后承继取得国电集团间接持有的烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“龙源技术”）共计42%的股份并成为龙源技术的实际控制人（以下简称“本次收购”）而导致国家能源集团申请豁免其对龙源技术全面要约收购义务相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并向收购人做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
第2页本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2、收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
收购报告书法律意见书
收购报告书法律意见书尊敬的领导：根据我所了解的情况和收集的相关资料，特为本次收购事项提供一份法律意见书，具体内容如下：一、关于收购合规性的法律意见根据公司法、证券法等相关法律法规的规定，公司收购需要履行一定的合规程序。
我们认为，本次收购事项符合相关法律法规的规定，具有合法性和合规性。
二、关于股权转让协议的法律意见股权转让协议是收购交易的关键文件之一，其内容需要充分符合相关法律法规的要求。
我们对收购方、被收购方以及股权转让协议进行了全面的审查，认为该协议在法律层面上符合相关法律法规的规定，具备合法性和有效性。
三、关于涉及的合同的法律意见在本次收购过程中涉及到的合同需要符合合同法的相关规定。
我们对所涉及的合同进行了审查，认为这些合同在法律上具备合法性和有效性，并且没有违反相关法律法规的内容。
四、关于合规审查的法律意见在收购过程中，应当进行合规审查，以避免可能存在的合规风险。
我们经过详细的审查，认为该项目在合规审查方面具备了必要的程序和文件，能够遵守相关法律法规的要求，不存在严重的合规风险。
五、关于知识产权的法律意见在收购过程中，也需要对相关的知识产权进行审查，以避免侵权风险。
我们对该项目涉及的知识产权进行了审查，认为合规性较高，不存在重大的侵权风险。
六、关于反垄断法的法律意见根据反垄断法的规定，收购过程中需要对可能存在的垄断行为进行审查。
经过我们的审查，认为该项目不存在明显的垄断行为，具备合法性和合规性。
总结：根据我们的审查结果，本次收购事项在法律层面上具备合法性和合规性，与相关法律法规要求相符。
但是需要注意的是，法律风险的判断涉及到诸多不确定因素，在法律意见书中提供的意见仅供参考，不能代替法律程序的正式进行。
以上是我对本次收购事项的法律意见，请予以参考。
如有需要，我们愿意为您提供进一步的法律咨询和支持。
此致礼敬！（律师姓名）（律师事务所名称）（日期）。
2006年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市金杜律师事务所关于贵州茅台酒股份有限公司2006年第三次临时股东大会的法律意见书致：贵州茅台酒股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受贵州茅台酒股份有限公司（“公司”或“贵州茅台”）的委托，就贵公司2006年第三次临时股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．《贵州茅台酒股份有限公司章程》（“公司章程”）；2．公司第一届董事会2006年度第八次会议决议；3．公司刊登于《上海证券报》的《贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2006年度第八次会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知》；4．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；5．公司本次股东大会议案相关文件。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第一届董事会2006年度第八次会议决议、公司刊登于《上海证券报》的《贵州茅台酒股份有限公司第一届董事会2006年度第八次会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知》及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律、法规和公司章程的情形。
二、出席本次股东大会会议人员资格根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，所代表股份为639,170,260股，占公司股份总数的67.72%。
公司收购法律意见书
公司收购法律意见书尊敬的先生/女士：经过对相关法律问题的分析和研究，我们公司律师已经就收购事宜给出了如下意见：一、关于收购方面的法律依据根据中华人民共和国公司法和有关法规，公司收购是合法的，并且可以通过协议来实现。
收购方和被收购方应遵守公司法和合同法的规定，确保交易的合法性。
二、合同条款及权益保障在签订收购协议时，双方应确保合同条款具有一定的灵活性，以适应可能出现的意外情况。
双方应协商并明确在案例中可能发生的权益保障措施，包括员工的权益保障、经营权的转移和非竞争条款等。
对于员工权益保障，被收购方有责任保证员工的工作岗位和待遇，在收购过程中应遵守劳动法的规定，比如支付相关的工资、年终奖金和福利待遇等。
在经营权的转移方面，被收购方应协助收购方顺利完成收购，包括交接资料、账目、业务合同、股权等。
双方应协商并明确转移过程中的责任和义务。
另外，双方应明确非竞争条款，以保护收购方的商业利益。
这可以包括被收购方在收购后一定时间内不得直接或间接参与与收购方相同或相似的业务活动等。
三、审计和尽职调查收购方在决定收购前应进行必要的审计和尽职调查。
审计应包括被收购方的财务状况、资产负债表、利润表、现金流量表等方面。
同时，还应对被收购方的合规性进行调查，以避免可能存在的问题。
四、反垄断审查在收购过程中，收购方需留意是否触及反垄断法律的规定。
如果收购可能导致市场准入的限制，可能需要向相关监管机构申请并获得批准。
五、税务处理双方需将税务处理纳入考虑范围，以确保在收购过程中满足税务法规的要求。
通常情况下，收购方需要为收购交易支付相应的税款，同时被收购方需要履行相应的税务义务。
以上所述仅为初步意见，具体操作应以签署正式的收购协议和相关法律文件为准。
希望收购过程顺利进行，并祝好运！如需进一步咨询，请随时与我们联系。
xxx律师事务所日期：（以上意见仅供参考，由律师提供，不构成任何法律意见，如需法律依据，请咨询专业律师。
）。
金杜刑事法律意见书
金杜刑事法律意见书尊敬的金杜律师事务所，根据您的请求，我在这封法律意见书中将就以下问题进行分析和提供法律意见：刑事案件的基本要素以及案件处理的几个关键方面。
一、刑事案件的基本要素刑事案件的基本要素包括犯罪行为、主体、客观方面和法条适用。
1. 犯罪行为：犯罪行为是指符合刑法规定的对法益构成危害的行为。
在分析刑事案件时，我们需要确定被告人是否实施了违法行为，同时确保该行为符合刑法规定的犯罪行为。
2. 主体：主体是指实施犯罪行为的人员。
在一个刑事案件中，我们需要确定被告人的主体身份，即是否是直接实施犯罪行为的人。
3. 客观方面：客观方面包括犯罪行为的对象以及行为的结果。
我们需要确定被告人的犯罪行为是否导致了对他人利益的侵害，并评估该侵害的性质和程度。
4. 法条适用：根据犯罪行为的性质和客观方面，我们需要确定适用的刑法法条，以便为案件提供准确的法律依据。
二、案件处理的关键方面在刑事案件的处理过程中，有几个关键方面需要特别注意。
1. 侦查和取证：刑事案件的侦查和取证是案件解决过程中的重要环节。
在进行侦查和取证时，我们需要确保证据的充分性和合法性，以便能够有效地证明被告人的犯罪行为。
2. 辩护和审判：被告人的辩护和审判是确保案件公正处理的重要环节。
我们建议为被告人提供具有专业素质的辩护律师，并确保审判过程的公正性和透明度。
3. 刑事责任：根据犯罪行为的性质和程度，我们需要评估被告人的刑事责任，并结合法律规定和案情进行刑罚决定。
在做出刑罚决定时，我们建议综合考虑被告人的人格、社会危害性、认罪态度和悔过表现等因素。
4. 程序保障：在解决刑事案件时，我们需保障被告人的诉讼权利和程序权利。
这包括被告人的知情权、辩护权、质证权以及上诉权等，而缺乏这些权益保障可能会导致案件的不公正处理。
三、结论综上所述，刑事案件的基本要素包括犯罪行为、主体、客观方面和法条适用。
在案件处理过程中，侦查与取证、辩护与审判、刑事责任评估和程序保障是需要重点关注的关键方面。
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北京市金杜律师事务所关于《南方建材股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书致：浙江物产国际贸易有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书（2006年修订）》（以下简称“《第17号准则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“收购人”）委托，就收购人为要约收购南方建材股份有限公司（以下简称“被收购公司”或“南方建材”）股份（以下简称“要约收购”）而编制的《南方建材股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规定及与收购人签订的《委托合同》，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查。
该等核查内容包括但不限于：一、收购人的基本情况二、要约收购目的三、要约收购方案四、要约收购资金来源五、要约收购完成后的后续计划六、对被收购公司的影响分析七、收购人与被收购公司之间的重大交易八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况九、参与本次要约收购的专业机构此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。
收购人保证已经提供了金杜认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言。
收购人并保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
金杜是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
金杜仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
金杜同意将本法律意见书作为要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
金杜根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、收购人的基本情况(一)根据收购人提供的有关批准文件和其他相关法律文件，收购人系于1999年1月1日由浙江物资产业总公司进出口分公司改制而成立，成立时的注册资本为5000万元人民币；2003年12月，收购人增资扩股至3亿元人民币。
根据收购人持有的330000000011293号企业法人营业执照，收购人的经营范围为：自营和代理外贸部核定的商品和技术的进出口的业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易的转口贸易。
金属材料、矿产品、冶金炉料、机电设备、机电产品、化工轻工产品（化学危险品凭许可证经营）、土畜产品、建材、木材产品及原料、燃料油、沥青的销售，汽车（含小轿车）、二手车的经营。
(二)浙江省物产集团公司为收购人的控股股东，持有收购人88%的股权。
浙江省物产集团公司是全民所有制企业。
(三)根据收购人的说明和承诺，并经金杜适当核查，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚；收购人最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(四)根据收购人的说明和承诺，并经金杜适当核查，至收购人签署《收购报告书》日（以下简称“报告日“），收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：姓名公司任职长期居住地国籍是否取得其他国家或地区的居留权张国强董事长、总经理杭州中国否孟伟林董事杭州中国否廖建新董事杭州中国否周冠女董事杭州中国否许应成董事、副总经理杭州中国否王加昌董事杭州中国否辛伟董事上海中国否隋剑光监事杭州中国否张炎监事杭州中国否姚芳监事、副总经理杭州中国否王平平监事杭州中国否金晓云监事杭州中国否陈亦军副总经理杭州中国否王其达副总经理杭州中国否钟国栋副总经理、工会主席杭州中国否(五)根据收购人的说明和承诺，并经金杜适当核查，上述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚；上述人员最近五年内不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(六)根据《收购报告书》并经核查，截止本报告日，收购人的控股股东浙江省物产集团公司持有浙江中大集团股份有限公司（股票代码为600704）22.67%股份；除此之外，本公司及控股股东、实际控制人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
二、要约收购目的(一)根据收购人与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、湖南同力投资有限公司（以下简称“同力投资”）及湖南同力金球置业发展有限公司（以下简称“金球置业”）于2006年5月11日签署《股份转让协议》，收购人受让上述3家公司合共持有的南方建材50.5%股份。
根据收购人的说明和承诺，本次要约收购是为履行因收购人上述协议收购而触发的要约收购义务，不以终止南方建材上市地位为目的。
(二)根据收购人的说明和承诺，本次收购完成后的12个月内，除为实施维持南方建材上市公司地位的方案、实施股权分置改革方案、保障股东正常融资需要以及采取其他适应证券市场环境变化的合理措施外，收购人目前尚未提出继续购买南方建材股份或者处置已持有的南方建材股份的计划。
(三)根据收购人2006年5月9日股东会决议及其他相关文件，收购人股东会已批准收购南方建材股份有限公司50.5%的国有股，共计119,937,500股；同意授权董事会全权办理与收购有关的全部事项。
三、要约收购方案根据收购人出具的《收购报告书》，本次要约收购的方案如下：(一)南方建材为在深圳证券交易所主板上市的上市公司，其现时在深圳证券交易所上市的流通股（以下简称“A股”）为6,650万股，占其全部股份的28％，非流通股为17,100万股，占其全部股份的72%。
本次股份协议转让前，南方建材的股本结构为：股东名称持股数量（万股）比例（%）股份性质非流通股股东华菱集团8,740.00 36.80 国家股同力投资5,950.00 25.05 国有法人股金球置业2,410.00 10.15 国有法人股流通股股东6,650.00 28.00 流通A股合计23,750.00 100.00 —本次股份协议转让完成后（不考虑本次要约收购以及未来股权分置改革方案实施情况），南方建材的股本结构如下所示：股东名称持股数量（万股）比例（%）股份性质非流通股东浙江物产国际贸易有限公司11,993.75 50.50 国有法人股华菱集团2,612.50 11.00 国家股同力投资2,493.75 10.50 国有法人股流通股股东6,650.00 28.00 流通A股合计23,750.00 100.00 —(二)本次要约收购的价格为9.11元/股。
(三)本次要约收购标的为南方建材全部的流通股6,650万股，如果流通股全部接受要约，所需收购资金为60,581.5万元。
收购人将以自有资金支付要约收购所需资金。
收购人母公司浙江省物产集团公司出具担保函，承诺若收购人在履行要约收购义务时出现或可能出现收购资金不足时，即通过自身或透过其他下属公司，积极采取贷款融资（包括委托贷款）、提供担保等法律法规允许的方式和途径提供财务支持，以安排落实收购资金和有效增强收购人资信能力，确保本次要约收购顺利进行；该等承诺行为为无条件及无对价。
根据收购人的说明和承诺，要约期满后，收购人根据预受要约的结果，将用于支付要约收购的资金（现金方式）及时足额划至登记结算公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金（现金）结算手续。
(四)本次要约收购期限为30个自然日。
(五)本次要约收购为向南方建材全体流通股股东1发出的无条件全面要约1鉴于南方建材尚未进行股权分置改革，还存在占其股份总数72%的非流通股。
本次实际履行的要约收购为向南方建材全体流通股股东全面要约收购其所持有的南方建材全部流通股，预定收购的股份数量为66,500,000股，占南方建材股份总数的28%。
收购，无其他约定条件。
(六)本次要约收购是为履行因收购人协议收购南方建材50.5％的股份而触发的要约收购义务，不以终止南方建材的上市公司地位为目的。
但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于南方建材股份总数的25%，南方建材存在终止上市的风险。
针对此风险，收购人承诺：要约收购期限届满，如果所有社会公众所持南方建材股份低于南方建材总股本的25%，并且在随后的股权分置改革完成之后，社会公众所持流通股股份仍不足南方建材总股本的25%，收购人将根据《证券法》和《关于〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关规定，在符合有关法律和法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使南方建材的股权分布重新符合上市条件。
四、要约收购资金来源(一)根据收购人的说明，本次收购的收购资金为收购人的自有资金，没有任何收购资金直接或间接来源于南方建材及其关联方。
(二)根据收购人的说明并经核查，收购人已将13,473万元(不低于收购资金总额的20%)作为本次收购的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行专项账户。
五、要约收购完成后的后续计划根据《收购报告书》及收购人的说明：(一)本次收购完成后，收购人目前尚无在未来12个月内改变南方建材主营业务或者对南方建材主营业务作出重大调整的计划，但因南方建材实施股权分置改革方案、采取其他适应市场环境变化、有利于南方建材和全体股东利益的合理措施除外。
(二)本次收购完成后，收购人目前尚无在未来12个月内对南方建材及其子公司的资产和业务进行重大和异常的出售、合并、与他人合资或合作的计划，或主导南方建材进行重大和异常的购买或置换资产的重组计划，但南方建材为实施股权分置改革方案、优化企业资产和业务结构及组织结构、完善子公司激励约束机制、完善管理模式以防范业务风险、采取其他适应市场环境变化、有利于公司和全体股东利益的合理措施除外。