并购交易结构设计.ppt
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第五章 公司并购ppt课件
恶意收购（也被称为敌意收购）
➢ 是指收购方在未与目标公司达成协议时，强行通过收 购目标公司的股份而进行的收购，恶意收购方往往被 称为“公司袭击者”。恶意收购收购成本会比较高， 其好处在于收购方可以掌握主动性，而且比较突然。
2021/4/27
精选ppt课件2021 南开大学金融学系马晓军
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精选ppt课件2021 南开大学金融学系马晓军
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案例5.2：多元化赶超的百事可乐
1998年，百事公司以33亿美元全盘收购了世界鲜榨果汁 行业排名第一的纯品康纳公司。
2001年，百事公司以134亿美元成功收购世界著名的桂 格（Quaker Oats Company）公司。桂格旗下的佳得乐 (Gatorade)在美国运动饮料市场拥有绝对份额。通过这 次百事历史上最大的并购，百事可乐非碳酸饮料的市场 份额一下跃升至25%，是当时可口可乐同领域的1.5倍， 在非碳酸饮料市场超越了可口可乐。
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5.1.2 并购的类型
（二）按收购目的划分
战略并购
➢ 战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立 足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适 度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应 和资源互补效应，创造资源整合后实现新增价值的目的 。
➢ 当技术含量的地位已经超过资本的作用时候，是快鱼吃 慢鱼，像微软起家并不早，但它始终保持技术领先，所 以能很快的超过一些老牌电脑公司；
➢ 到 90年代是一种强强联合，所谓鲨鱼吃鲨鱼，美国波音 和麦道之间兼并就是这种情况。
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房地产项目并购方式与流程案例分析 PPT
（4）合规调查：四证不齐，土地合同约定的开工日期和竣 工日期逾期非常严重，有大额罚款或国土部门收回土地风险。 (建设项目四证齐全指的是：1、国有土地使用证2、建设用 地规划许可证3、建设工程规划许可证4、建筑工程施工许可 证。
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
1 23 4
五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
点击
四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
点击
四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
三、尽职调查、并购谈判与可行性研究
（5）债权债务：一期销售完毕，查到一张税 务部门出具土地增值税清算退税单。项目交 付多年，未出现争议，可排除此风险。债务 全是股东借款。
税负 税率
项目现状
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五、思考与建议 4、关键流程
1、付款
2资产 剥离ຫໍສະໝຸດ 3债务 处理4或有债 务担保
五、思考与建议 5、广电实际案例（ 麒麟科技创业园3-3地块）
并购方式 2012年3月（股权并购）
集团投资约2.5亿元认购云 宝科技全部股权和3-3地块
意 意向阶段 2012年3月30日签订《股权转让
点击
四、并购交易结构与流程 4、拆迁户处理
接受房产 产权交割
A筹资解决，否则 不接受房产
甲公司扣除尾款
点击
四、并购交易结构与流程 5、违约处理原则
违约处理原则
B在产交所 挂牌交易
竞买保证金和意
向金
A竞买B价款3亿元
超过3亿元部分 甲不再垫付
A没有按约定转让 股份
设置高额违约条 款（30%和70%
房地产项目并购方式 与流程案例分析
案例背景
并购意向阶段
目
录
尽职调查、并购谈判与可行性研究
并购交易结构与流程
思考与建议
22
一、案例背景
3
二、并购意向阶段 1、交易方式选择。房地产项目并购的两种模式
项目不符合法定转让条件的风险分析及防范措施
并购战略课件PPT
财务风险
总结词
财务风险是指企业在并购过程中面临的资金流动性风险和债务风险。
详细描述
并购过程中需要大量的资金投入，如果企业资金流动性不足或债务负担过重，可能会影响并购交易的 顺利进行。此外，并购后企业的债务结构、资本结构以及经营现金流等财务指标也需要进行合理规划 和调整。
法律风险
总结词
法律风险是指企业在并购过程中面临 的法律法规限制和合规性问题。
并购支付方式
现金支付
股票交换
利用现金完成并购，优点是速度快、手续 简便，但可能增加财务风险。
用本公司股票交换目标公司的股票，优点 是降低现金流出，但可能稀释原有股东的 持股比例。
混合支付
债务融资
结合现金和股票或其他资产进行支付，以 满足双方需求并平衡风险。
通过借款或发行债券筹集资金来完成并购 ，需确保并购后能承担得起债务利息和本 金。
税务筹划
合理规划并购交易的税务安排，降低税务风 险和成本。
融资安排
确定并购资金来源，包括自有资金、银行贷 款或发行债券。
保护措施
设置并购协议中的保护条款，以降低并购风 险。
并购谈判
01
价格和估值
与目标公司协商并购价格和估值， 达成一致意见。
保密协议
签署保密协议，确保并购谈判过程 中的信息保密。
03
详细描述
企业在并购过程中需要遵守相关的法 律法规，如公司法、证券法、反垄断 法等。如果企业在并购过程中存在违 规行为，可能会面临法律制裁和经济 损失的风险。
整合风险
总结词
整合风险是指企业在并购完成后，对目 标企业进行整合的过程中所面临的风险 。
VS
详细描述
并购完成后，企业需要对目标企业进行整 合，包括管理团队调整、业务整合、文化 融合等方面。这个过程中可能会面临目标 企业员工的反抗、文化冲突、业务协同困 难等问题，这些问题可能会影响并购后企 业的稳定性和发展。
企业并购运作ppt课件
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管理层收购的特点： ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一，实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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管理层收购的四个步骤： ① 前期准备：筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购：收购股票或资产 ③ 后续整合：战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月，国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让，
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1
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士：善意收购者 降落伞计划：事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准，从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞：目标公司董事会决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，
如目标公司被收购，其董事及高层管理人员被解雇，则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工
(并购重组)企业并购中的交易结构设计
企业并购中的交易结构设计企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。
这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。
所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。
企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。
企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。
即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。
而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。
尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。
企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。
所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。
根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。
当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。
根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。
然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。
企业并购与重组课件第11章
2020年6月7日
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交易后组织设计
▪ 主要取决于收购公司的战略 目标、收购目的和对风险的 考虑
▪ 可选公司制或分支结构制、 完全独立的子公司或是合伙 制
会计处理
▪ 购买法&权益联营法 ▪ 主要取决于是否是同
一控制下的企业合并
税收规划
▪ 通过并购，尽可能增加 税收优惠和减少纳税负 担，并提高企业整体价 值。
第 2 节 交易结构设计的内容
1.交易结构设计的内容
2020年6月7日
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2.交易结构设计的内在联系
▪ 交易结构设计的各内容之间有其内 在联系，互相之间是互相影响的。
▪ 右图显示了内容之间相互影响的内 在联系
2020年6月7日
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3.交易主体
▪ 对于交易主体的设计需要考虑 ▪ 从事收购的主要载体—谁负责收
▪ 特点：目标方解散公司，并把所持有的并购方公司股票分配给目标方股 东。
并购方
发行股票
被并购方
移交
拥有
实物资产
2020年6月7日
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4.股票互换式
▪ 概念：并购方直接向目标方股东发行自己的股票，以交换目标方的大部 分股票。
▪ 特点：目标方成为子公司或解散公司，是大多数交易采用的方式。
并购方
被并购方
间接收购
▪ 1.直接收购大股东的股权 ▪ 2.对大股东增资控股 ▪ 3.合资式收购 ▪ 4.托管
2020年6月7日
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2.直接收购 VS 间接收购
托管：大股东将持有标的公司股份委托收购方进行管理
标的的母公司的 股东
直接收购大股东股权： 收购对方所持有的标的母公司股份
收购方
标的的母公司
上市公司并购重组交易结构设计-40页-2020.12
金
程
，
、
序
控
降
较
股
低
为
权
财
复
稀
务
杂
释
风
，
，
险
操
每பைடு நூலகம்
作
股
周
收
期
益
长
摊
薄
7
1.3 并购重组方案设计的考量因素——配套融资的使用
并购重组交易结构设计
上市公司若采用发行股份作为支付对价并购目标公司时，可进行配套融资，用于支付部分并购对价、交易费用、在建 项目或补充流动资金等；通过配套融资，可以灵活调整上市公司实际控制人与目标公司股东未来所持上市公司股比的 差距，保证上市公司实际控制人的控股地位。
的计税基础确定）
非股权支付部分则应在 交易当期确认转让所得 或损失（立即纳税）
除印花税外，无其它税赋
买卖双方需共同向税务部门申请特殊性税务处理，如交易双方不在同一省市的，需由主导 方层报省税务机关，并最终抄报另一方所在税务机关
13
1.8 并购重组方案设计的考量因素——税收成本（续）
并购重组交易结构设计
特殊性税务处理
税种 所得税 其他税种
所得税
其他税种
收购方
目标公司原股东
若未来处置目标公司，按目标公司的处 置价格扣除原购买成本缴纳企业所得税
应立即确认股权转让所得或损失（立即纳税）
除印花税外，无其它税赋
若未来处置目标公司，按照目标公司 的处置价格扣除目标公司收购时的原
账面价值缴纳企业所得税
对交易中股权支付部分暂不确认资产转让的所 得或损失（待处置所获 股权时纳税，所获得的 上市公司股份计税基础 以原所持目标公司股权
并购计划书PPT
成本节约效益
预测并购后双方资源共享、规模经济等带来的成 本降低。
利润提升效益
结合收入协同效益与成本节约效益，预测并购后 整体利润提升情况。
交易结构与安排
04
交易方式选择
股权收购
通过购买目标公司全部或部分股权，实现对目标公司的控制。
资产收购
购买目标公司的特定资产，如设备、知识产权等。
合并
两个或多个公司合并为一个新实体，共同分享资源和业务。
经营风险
评估目标企业的市场前景、竞 争格局、管理团队等，预测并 购后的经营风险。
整合风险
评估并购后企业在业务、人力 资源、文化等方面整合的难易
程度，制定应对策略。
财务预测与估值
03
目标公司财务预测
收入预测
基于目标公司历史收入、市场份 额、行业增长率等因素进行预测
。
成本预测
考虑目标公司运营成本、税费、折 旧等因素进行预测。
竞争态势。
政策法规
梳理相关政策法规，评 估其对并购的影响。
发展趋势
预测行业未来发展趋势 ，为制定并购策略提供
参考。
并购双方概况
01
02
03
买方概况
介绍买方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
卖方概况
介绍卖方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
双方合作历史
回顾买卖双方过去的合作 情况，评估合作基础。
制定并购后企业整合计划，包括业务 整合、人力资源整合、文化整合等方 面。
制定详细的融资计划，包括融资来源 、融资成本、还款方式等。
并购风险评估与应对
法律风险
评估目标企业是否存在法律纠 纷、合规问题等，制定相应的
预测并购后双方资源共享、规模经济等带来的成 本降低。
利润提升效益
结合收入协同效益与成本节约效益，预测并购后 整体利润提升情况。
交易结构与安排
04
交易方式选择
股权收购
通过购买目标公司全部或部分股权，实现对目标公司的控制。
资产收购
购买目标公司的特定资产，如设备、知识产权等。
合并
两个或多个公司合并为一个新实体，共同分享资源和业务。
经营风险
评估目标企业的市场前景、竞 争格局、管理团队等，预测并 购后的经营风险。
整合风险
评估并购后企业在业务、人力 资源、文化等方面整合的难易
程度，制定应对策略。
财务预测与估值
03
目标公司财务预测
收入预测
基于目标公司历史收入、市场份 额、行业增长率等因素进行预测
。
成本预测
考虑目标公司运营成本、税费、折 旧等因素进行预测。
竞争态势。
政策法规
梳理相关政策法规，评 估其对并购的影响。
发展趋势
预测行业未来发展趋势 ，为制定并购策略提供
参考。
并购双方概况
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02
03
买方概况
介绍买方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
卖方概况
介绍卖方的企业规模、经 营状况、市场地位、竞争 优势等。
双方合作历史
回顾买卖双方过去的合作 情况，评估合作基础。
制定并购后企业整合计划，包括业务 整合、人力资源整合、文化整合等方 面。
制定详细的融资计划，包括融资来源 、融资成本、还款方式等。
并购风险评估与应对
法律风险
评估目标企业是否存在法律纠 纷、合规问题等，制定相应的
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“深宝前海法律讲堂”之
退出机制 并购各方或其股东，需要建立退出的渠道 资本参与，需要建立退出的渠道
“深宝前海法律讲堂”之
三、基本交易结构介绍
1、收购整个目标公司 2、收购目标公司资产 3、收购目标公司全部股份 4、收购目标公司部分股份 5、自我收购 6、三角兼并（借壳上市） 7、杠杠并购
“深宝前海法律讲堂”之
“深宝前海法律讲堂”之
谢谢！
收购整个目标公司
“深宝前海法律讲堂”之
“深宝前海法律讲堂”之
收购目标公司资产
“深宝前海法律讲堂”之
“深宝前海法律讲堂”之
收购目标公司全部股份
“深宝前海法律讲堂”之源自深宝前海法律讲堂”之收购目标公司部分股份
“深宝前海法律讲堂”之
公司自我收购
“深宝前海法律讲堂”之
三角兼并（借壳上市）
“深宝前海法律讲堂”之
设立特殊目的公司实现杠杆收购
“深宝前海法律讲堂”之
“深宝前海法律讲堂”之
满足地方国资要求实现地方国企收购
“深宝前海法律讲堂”之
利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的
“深宝前海法律讲堂”之
引入战略合作方实现跨区域并购
“深宝前海法律讲堂”之
并购是一门艺术，交易结构是白纸上的素描图，框架 完美才会有后来的炫彩。
“深宝前海法律讲堂”之
一个好的交易结构包括： 1、满足交易各方的目的 2、平衡交易各方的风险与收益关系 3、简单透明：以尽可能少的条款涵盖所以可能发生情况 并适用于交易各方 4、适应投资东道国 5、提供灵活的退出方式
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二、交易结构设计的关注点
并购目的 并购方式 支付方式 融资方式 风险因素和防控 税收、财务统筹 退出机制
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为什么要实施并购 获取优质资产、品牌技术、营销网络、事项规模效应、协同效应 减少关联交易，完善公司治理 扩展主营业务，分散经营风险 实现借壳上市、整体上市
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考虑以什么方式进行并购 股权并购 资产并购
“深宝前海法律讲堂”之
以什么方式支付对价 现金支付 股权支付 股权+现金 可转换债券、认股权证等
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是否需要融资 内部融资 内部流动资金 外部融资 增发股份募集资金、发行债券、过桥贷款、关联方资金 设立并购基金
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风险因素和防控 交易过程有关的风险 交易审核风险 交易实际成效风险
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税收与财务统筹 减少纳税负担、降低并购成本 股权支付和现金支付的税负差异
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企业并购交易结构设计
彭德标 2016.12.30
“深宝前海法律讲堂”之
一、什么是企业并购的交易结构？ 交易主体 交易对象 交易的形式和程序 交易对价和支付对价 对并购过程中的这些要素进行适当安排就构成了企业并购的交易结构
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交易结构是企业并购的“顶层设计” 并购交易的股权操作、资产划转、项目融资、财务统筹、 会计调整、税务安排 事关整个交易的成败
杠杠收购
“深宝前海法律讲堂”之
四、案例分析交易结构的设计 1、利用并购基金达成并购目的 2、设立特殊目的公司实现杠杆收购 3、满足地方国资要求实现地方国企收购 4、利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的 5、引入战略合作方实现跨区域并购
“深宝前海法律讲堂”之
利用并购基金达成并购目的
“深宝前海法律讲堂”之