公司治理
谈谈你对公司治理的理解
谈谈你对公司治理的理解
公司治理是指公司内部如何组织、管理和运作的一个领域,旨在确保公司能够有效地运作,并且能够为股东、员工和社会创造价值。
在公司治理中,股东、管理层和员工之间需要进行有效的沟通和协调,以确保公司的目标得到实现,并且公司的价值和声誉得到保护。
以下是我对公司治理的理解:
1. 公司治理需要建立一个清晰的组织结构,以便管理层能够清楚地了解公司的运作情况,并且能够根据公司的需求和目标来制定决策。
这可以通过制定清晰的公司章程、选举合适的管理层、建立有效的沟通机制来实现。
2. 公司治理需要建立一个高效的管理体系,以便能够及时、准确地处理公司的各种事务。
这可以通过建立有效的时间管理和预算管理机制、制定清晰的工作流程、建立有效的监督和反馈机制来实现。
3. 公司治理需要建立一个公正的薪酬和激励机制,以便能够吸引和留住优秀的员工。
这可以通过制定公平的薪酬和激励机制、提供良好的福利和培训机会、建立有效的员工反馈机制来实现。
4. 公司治理还需要建立有效的监督和管理机制,以便能够及时发现和纠正公司的违规行为。
这可以通过建立有效的监督和反馈机制、制定完善的法律和法规、建立有效的危机管理和应对机制来实现。
5. 公司治理还需要建立一个良好的社会形象和声誉,以便能够赢得股东、员工和社会的信任和支持。
这可以通过建立有效的公共关系机制、提高公司的知名度和美誉度、积极参与社会公益活动来实现。
总之,公司治理是确保公司能够有效地运作、为股东、员工和社会创造价值
的重要保障。
在公司治理中,股东、管理层和员工之间需要进行有效的沟通和协调,以确保公司的目标得到实现,并且公司的价值和声誉得到保护。
公司治理知识点总结
公司治理知识点总结前言随着世界经济的不断发展和全球化的加速，公司治理已经成为众多企业和机构关注的焦点。
公司治理是一种管理方式，旨在确保公司能够以高效的方式为股东创造价值，并在与公司所有者、管理层、股东和其他利益相关方之间维持有效的利益平衡。
本文将对公司治理的相关知识点进行总结，旨在帮助读者更好地理解公司治理的概念、原则和实践。
一、公司治理的概念和目标1. 公司治理的概念公司治理是指管理者为了实现公司股东利益最大化，通过一系列组织结构、制度和流程来履行其责任和义务的过程。
公司治理旨在优化资源配置，确保公司能够持续稳定地发展，并在市场竞争中保持竞争优势。
2. 公司治理的目标（1）确保公司管理层和股东的利益一致；（2）保障公司的透明度和公平性；（3）提高公司的经营效率和盈利能力；（4）保护股东权益和其他利益相关方的合法权益。
二、公司治理的原则1. 公司治理的原则（1）透明度原则：公司应当公开并及时披露信息，包括财务信息、经营信息、治理信息等，以便股东和利益相关方对公司的经营状况进行监督和评估；（2）独立性原则：公司应当建立独立的监督机构，以监督公司管理层的行为，并保障公司治理中不同利益相关方的利益平衡；（3）责任原则：公司的管理者应当承担起对公司和股东的责任，遵守法律法规，维护公司长期的持续稳定发展。
2. 国际公司治理原则国际公司治理原则包括了一系列对公司治理的规范和指导原则。
比较常见的国际公司治理原则包括OECD公司治理原则、国际公司治理准则等。
这些国际公司治理原则为不同国家和企业提供了一种规范和指导，使得他们可以更好地进行公司治理。
三、公司治理结构1. 公司治理结构组成公司治理结构一般由董事会、监事会、股东大会等组成。
董事会是公司最高决策机构，负责制定公司战略、管理决策以及监督公司管理层的行为。
监事会是对董事会和管理层的监督机构，负责监督公司的财务活动、内部控制、合规性等。
股东大会是公司最高权力机构，负责对公司管理层的任免、审批公司财务报表等。
公司治理的概念界定
公司治理的概念界定
1. 内部治理，公司治理包括内部治理和外部治理两个方面。
内
部治理是指公司内部管理机制的建立和运作，包括董事会、监事会、高级管理人员等内部管理机构的职责和权利分配，以及公司内部各
种管理制度的建立和执行情况。
2. 外部治理，外部治理是指公司与外部利益相关者（如股东、
投资者、债权人、政府监管部门等）之间的关系和监督机制。
外部
治理主要包括公司信息披露、股东会议、公司监管等方面的制度安排。
3. 利益相关者，公司治理关注的对象不仅仅是股东，还包括员工、客户、供应商、债权人等各种利益相关者。
公司治理要求公司
在经营决策中兼顾各方利益，保护各方合法权益。
4. 法律法规，公司治理的界定还涉及国家法律法规对公司治理
的要求和规定，不同国家的公司治理制度存在一定的差异，但都以
保护股东利益、提高公司经营效率和透明度为核心目标。
5. 长期稳定发展，公司治理的最终目的是确保公司长期稳定发
展，避免因内部管理不善或外部监督不力导致的经营风险，提高公司价值和竞争力。
总的来说，公司治理是建立在法律法规基础上的，旨在保护股东利益、平衡各方利益、提高公司经营效率和透明度，确保公司长期稳定发展的一种制度安排和管理实践。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释近年来，公司治理成为了商界和学术界的热门话题。
那么，什么是公司治理？公司治理是一种管理和监控公司运营的体系，旨在保护股东权益并确保公司合规运营。
在这个复杂而竞争激烈的商业环境中，有效的公司治理对于公司的成功至关重要。
一、公司治理的概述公司治理是指通过建立一系列的制度、程序和实践，以保证公司的利益最大化，确保公司能够良好地运营。
它主要关注于控制公司的运营，确保公司在合法、合规的框架内运营，减少风险，并促进公司的长期发展。
二、公司治理的关键原则1. 透明公开：公司治理应保证信息的全面、准确和及时公开，并按照相关法规要求披露信息，以提供给股东和利益相关者参考，促进公正和透明的决策制定。
2. 负责任和执着的董事会：公司治理的核心是董事会，董事会必须履行职责，确保公司的长期稳定发展，为股东和利益相关者做出负责任的决策。
3. 有效的内部控制：公司治理需要建立和完善一套内部控制体系，确保公司的资产安全，风险可控，并提供高效率的经营管理。
4. 股东权益保护：公司治理需要保护股东权益，确保他们可以参与公司决策，分享公司利润，并获得公正和平等的待遇。
5. 建立激励机制：公司治理需要建立激励机制，以激发经营者的积极性和创造性，提高公司的竞争力和效率。
三、公司治理的实践工具1. 董事会：董事会是公司治理的核心，负责制定和监督公司的战略和决策，确保公司的长期发展。
董事会应由具备经验和专业知识的成员组成，并设立独立董事来保证决策的公正性。
2. 内部审计：内部审计是公司治理的一个重要组成部分，它通过评估公司的风险管理、内部控制和合规情况，为董事会和高级管理层提供独立的建议和意见，以改进公司的运营效果。
3. 薪酬委员会：薪酬委员会负责制定公司高级管理层和董事的薪酬政策和激励机制，确保薪酬与业绩挂钩，激发管理层的积极性和创造力。
4. 独立审计：独立审计是为了评估和验证公司财务报告的真实性和准确性，保证股东和利益相关者的利益得到保护。
公司治理的解释
公司治理的解释
公司治理是指通过一套包括正式和非正式的、内部和外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护公司各方面的利益。
公司治理涉及公司的各个方面，包括董事会、管理层、股东、员工、供应商、客户、债权人等利益相关者之间的关系。
其核心目标是确保公司的决策和运营符合法律、道德和商业规范，同时保护股东和其他利益相关者的权益。
公司治理的主要内容包括：
1. 董事会治理：确保董事会的独立性、专业性和有效性，以及对管理层的监督和指导。
2. 股权结构和股东权利：合理的股权结构可以促进公司的稳定和长期发展，同时保障股东的知情权、参与权和决策权。
3. 管理层激励与约束：建立有效的激励机制，促使管理层为公司创造价值，同时通过约束机制防止管理层的不当行为。
4. 信息披露与透明度：公司应及时、准确地披露财务、经营和治理等方面的信息，提高公司的透明度。
5. 风险管理与内部控制：建立健全的风险管理和内部控制体系，防范和控制公司面临的各种风险。
6. 社会责任与可持续发展：公司应履行社会责任，关注环境、
社会和治理（ESG）等方面的问题，实现可持续发展。
公司治理基本含义
公司治理基本含义公司治理是指为了保护股东利益和提高公司绩效而进行的一系列组织和管理活动。
它涉及到公司内部的结构、流程和规则，以确保公司管理层和董事会能够有效地履行其职责，促进公司的长期稳定发展。
公司治理的基本含义包括以下几个方面：1. 透明度和信息披露：公司治理要求公司向股东和其他利益相关方提供准确、及时、全面的信息。
这包括财务报告、企业战略和风险管理等相关信息。
透明度和信息披露的提高有助于减少不对称信息，增加投资者对公司的信任和参与度。
2. 董事会的角色和责任：董事会是公司治理的核心，负责监督和指导公司的决策和运营。
董事会的成员应具备独立性、专业知识和经验，能够对公司管理层进行有效的监督。
董事会还应制定公司的治理准则和政策，确保公司遵守相关法规和道德标准。
3. 股东权利保护：公司治理要求股东在公司决策中享有公平、公正的权利。
这包括对公司的投票权、知情权和财务权益的保护。
公司应建立有效的机制，使股东能够行使其权利，并通过股东会议等方式与公司管理层进行沟通和互动。
4. 独立审计和监督机制：公司治理要求公司进行独立的财务审计，以确保财务报告的准确性和可靠性。
同时，还需要建立独立的监督机制，对公司的内部控制和风险管理进行监督，以避免潜在的腐败和不当行为。
5. 高效的激励和约束机制：公司治理要求建立合理的激励和约束机制，以激发管理层的积极性和创造力，同时对其进行适当的约束和监督。
这包括制定合理的薪酬制度、建立绩效考核机制和建立风险管理制度等。
总之，公司治理是为了确保公司有效运作和保护股东利益而采取的一系列组织和管理措施。
它对公司的稳定发展和长期成功具有重要作用，是现代企业管理的重要组成部分。
谈谈你对公司治理的理解
谈谈你对公司治理的理解公司治理是指在一个企业中，通过建立一系列制度和机制，以确保企业的决策合理、透明，以及对所有股东和利益相关方的权益进行保护和维护的过程。
公司治理的目标是建立一个有效的企业管理体系，以提高企业的经营效率和竞争力。
在这篇文章中，我将谈谈我对公司治理的理解。
公司治理的核心是权力和责任的分离。
在一个企业中，权力通常由股东大会和董事会代表股东行使，而责任则由董事会和高级管理人员承担。
通过分离权力和责任，可以防止权力的滥用和利益冲突的发生，从而确保企业的决策能够真正为股东和利益相关方谋取最大化的利益。
公司治理需要建立一套完善的决策机制和制度。
这些机制和制度包括董事会的设立、股东大会的召开、内部控制体系的建立等。
董事会作为企业的最高决策机构，应该具备独立性和专业性，能够有效监督和指导企业的经营管理。
股东大会则是企业最高权力机构，应该能够代表股东行使权力，监督和决定企业的重大事项。
内部控制体系的建立则是确保企业的经营活动合法、合规和有效进行的重要保障。
公司治理还需要建立一种有效的信息披露机制。
信息披露是指企业向股东和利益相关方提供与企业经营管理相关的信息的过程。
通过及时、准确地披露信息，可以增加企业的透明度，提升股东和利益相关方的信任，促进企业的良好运作。
信息披露还可以帮助投资者和其他市场参与者进行合理的投资决策，提高市场的效率。
公司治理还需要建立一种有效的激励和约束机制。
激励机制是指通过给予董事、高级管理人员和员工一定的激励，以提高他们的工作积极性和创造力。
激励机制可以通过薪酬制度、股权激励等方式实现。
约束机制则是指通过建立一套行为规范和监督机制，对董事、高级管理人员和员工的行为进行约束，防止他们滥用职权或从事不道德、不合法的行为。
公司治理是确保企业决策合理、透明，并保护和维护股东和利益相关方权益的重要机制。
通过分离权力和责任、建立决策机制和制度、完善信息披露机制、建立激励和约束机制，可以有效提高企业的经营效率和竞争力，实现可持续发展。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释公司治理是指为了保护股东权益、维护股东权力平衡、确保公司合法稳定运作的一套管理机制和措施，以提高公司的经营效率和规范公司的经营行为。
下面是公司治理中常见的一些名词解释：1. 董事会：是公司治理的核心机构，由董事组成。
董事会负责制定公司的战略方向、决策公司的重大事项，并监督公司的经营管理。
2. 独立董事：独立董事是指不受公司控制、不与公司有利益关联的董事，其主要职责是提供独立的意见，监督董事会的决策，保护中小股东的权益。
3. 股东大会：公司股东的最高权力机构，每年至少召开一次。
股东大会审批重大决策事项，选择董事，监事和聘任会计师事务所等。
4. 内部控制：内部控制是指公司为实现经营目标而建立的一套制度和流程。
它包括风险管理、内部审计、财务管理、合规监督等措施，确保公司的财务状况真实可靠，经营行为合法合规。
5. 信息披露：信息披露是指公司按规定向投资者、股东和社会公众提供相关信息。
信息披露包括公告、报告、年报、半年报等各种文件，为投资者提供准确、全面的信息，维护投资者权益。
6. 监管机构：监管机构是指政府设立的管理和监督公司行为的机构。
监管机构负责制定和实施相关法律法规，监督公司的经营行为，保护投资者的权益，维护市场秩序。
7. 高管薪酬：高管薪酬是指公司向高级管理人员提供的报酬。
高管薪酬既是公司对高级管理人员付出的回报，也是对他们责任的一种激励和约束。
8. 知识产权：知识产权是指人们在科学、文学、艺术和工业等领域创造的智力成果所享有的权利。
知识产权有助于鼓励创新，保护创造者的权益，并推动经济的发展。
9. 企业社会责任：企业社会责任是指企业应承担的经济、环境和社会责任。
企业应通过合法经营，推动经济发展，保护环境，促进社会进步，创造利益不仅仅是为了股东，也要为员工、社会和环境负责。
10. 会计准则：会计准则是规范会计核算和报告的原则和方法。
会计准则对企业的财务报表编制、披露、审计等方面进行规定，保证财务信息的真实、准确、可比性。
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会计学系 (3-1) 企业约束总经理——董事会
董事会的组成 案例分析：加拿大Lafarge公司的董事会 • 有17位董事，依照方针，其中14位被认定为外部独立 董事。 • 董事会设立了八个委员会。 • 董事会执行会议定期召开，而且在所有董事会和委员 会的会议上，每一位外部董事均可要求经理层成员 （包括非独立董事）免于出席，这样，可以在没有任 何经理层代表出席的情况下讨论事务。
物质层
在价值链分解为更小的价值环节并开始有层次 性特征的时候，这些可分离的能力要素能够在 新的业务中重新进行配置。将会呈现出三个明 显的价值链层级。
传统业务定义 新业务定义
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会计学系
5、企业长寿的根基
案例分析：可口可乐公司
• 致力于与其他公司一起创建致 胜的能力要素组合 • 与迪斯尼公司合作的美年达饮 料品牌 • 与雀巢公司合作进入即饮茶和 即饮咖啡市场
• 允许在一段相当长的时间内，把公司的控制权授予经营者，使他 们能够做出有利于公司长期发展的决定。同时它将迫使经营者发展 并证明他们对公司的长期计划，并基于他们成功地完成这些计划的 能力来评估和奖惩经营者。
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会计学系
(3-3)企业约束总经理——内部监督机构
小资料：审计委员会制度的产生和发展
• 1987年，美国国家证券商协会要求所有的纳斯达克 (NASDAQ)上市公司必须设立绝大部分成员由独立董 事组成的审计委员会。 • 世界上各国的审计委员会都要求完全或大部分由非执 行董事担任，其基本职责包括：(1)检查、复核财务报 告；(2)与外部独立审计师协调，并评价其工作；(3)指 导内部审计部门的工作。从审计委员会的发展来看， 职责范围在不断扩大。
公 司 资 源
能力要素
公司 总部
组合 能力 要素 产出
业务开发
公司
外 资 部 源
约束
公司治理
单个 能力 Байду номын сангаас素 产出
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会计学系
二、企业长生不老的奥秘：公司治理
（一）公司治理结构所要解决的主要问题
（三个方面）
1、企业约束问题
（1）社会约束企业： 社会约束企业：承担社会责任； 社会约束企业： （2）投资者约束企业： 投资者约束企业：承担资本的安全与增值责任； 投资者约束企业： （3）企业约束总经理： 企业约束总经理：对董事会负责； 约束总经理： （4）总经理约束执行经理： 总经理约束执行经理：负授权责任； 总经理约束执行经理： （5）执行经理约束业务人员：承担业务责任。
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会计学系
合适的企业：
产 生 合 适 的 结 果
① 合适的规模：不是越大越好！（大象） ② 合适的技术：不是越强越好！（老虎） ③ 合适的股权与财务结构； ④ 合适的董事、经理； ⑤ 合适的组织结构（体制、岗位职责、授权体系）; ⑥ 合适的流程； ⑦ 合适的标准； ⑧ 合适的监督。
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会计学系
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会计学系 ⑵投资者约束企业——股东会 案例分析：只有董事长一人参加的股东会
伊煤B ，2000年9月11日 ，股东会出席的股东就只有国有股股东伊 煤集团，代表股权20000万股，占总股本的54.64％。 会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的l／2，“符合《公司 法》及《公司章程》有关规定，合法有效”。 思考：如果伊煤B的股东会议题涉及关联交易，而按规定大股东也 必须回避表决，一人股东会还怎么开得下去?其他股东的权益如何 维护？ “—股独大”的做法需不需要改革，该怎么改?
卡内基“论财富” ： 投资模式 会计模式 契约模式
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会计学系
投资模式
EBIT EPS
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商品市场 法人
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会计学系
EBIT
会计模式
EPS
总经理
创造价值
法人
回报价值
董事长
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会计学系
契约模式
企业
投 资 者
生态 文明
好累 呀！
保值
忠诚
工资 能力
员工 客户
质量 诚信
政府 社会
守法 税收
会计学系
公司治理
杨雄胜
（南京大学会计学系）
会计学系
一、导言
1、市场经济基本目标：有效地配置资源，
创造更多的财富。 基本观念：所有财富，不论是公有还 是私有，都是社会资源。 结 论：资源不在于属于谁，而在于 由谁用。
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会计学系
2、资源运用的基本单位 ——企业
企业
公司 私司
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会计学系
3、企业的历史使命
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会计学系
⑷总经理、执行经理和业务人员—管理层
案例分析：美国福特汽车公司的兴衰
• 当时的福特汽车公司是个内部控股、股票不上市的私人公司。在 从全盛走向衰退的漫长的四十多年中，亨利·福特本人持有公司的 绝大部分股份，最高时达到60％，从利益机制设置来看，不存在 任何“代理人”问题或“短期行为”问题。那么福特公司从兴盛到衰 落，其症结在什么地方？
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会计学系
(3-2) 企业约束总经理——监事会
中国的监事会制度存在的弊端 小资料：如何完善我国的监事会？ 2003年，上海证券交易所研究中心对中国上市 公司所作的一份调查表明：73.4%的有效样本 公司中，监事会主席是企业内部提拔上来的， 绝大部分的监事会副主席和其他监事也是企业 内部提拔上来的。
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会计学系
报告提出了公司治理结构应遵循的5大原则：
1）治理结构应当维护股东的权利； 2）治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有 股东受到平等的待遇； 3）公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并 且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及为保 持企业财务健全而积极地进行合作； 4）治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何 重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司 治理状况的信息； 5）治理机构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理 人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
对比案例：康柏公司
• 康柏是一个由风险投资基金扶持成立的上市公司，在组建时就设 立了一个按美国上市企业的制度规定得比较完善的董事会，并在 实际工作中形成了—套切实有效的董事会工作制度。企业的关键 决策要经过董事会批准，平时并个干预总裁的指挥，但对总裁的 决策有一个参谋监督制约机制，关键时可以启动制约功能，及时 做出根本性的战略改变，必要时可以撤换总裁。
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会计学系
(3-3)企业约束总经理——内部监督机构
“内部审计是一种独立、客观的保证与咨询活动，目的是为机构增 加价值并提高机构运作效率。它采取系统化、规范化的方法来对风 险管理、控制及治理程序进行评估和改善，从而帮助机构实现目 标。” ——国际内部审计师协会2000年
小资料：公司内部监督治理的设计（ Lipton和 Rosenblum ）
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会计学系
4. 企业成功的标志 人 资产 市场 利润 现金流
什么样的企业才算成功 以耐克为例
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会计学系
5、企业长寿的根基
制造商 批发商 产品品牌 分类 分类 零售商 设计 零售品牌品牌
企 业 基 因 重 组
知识层
价 值 链 重 构
过程控制 交易层 制 造
交易
过程控制
交易
产品品牌
批发商分销
细分销
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会计学系
(3-1) 企业约束总经理——董事会
董事会的作用 案例分析：康柏董事会主席——本·罗森 （Ben Rosen） 作为一名风险资本家，本·罗森在康柏公司拥有相当的 投资，他在公司董事会中担任执行主席。 罗森认为一个强有力的董事会应符合以下的标准： （1）拥有一位外部的，独立的董事会主席；除了首席 执行官之外，所有的董事应该由外部人担任。 （2）如果董事会成员拥有一定的公司所有权，那么使 他们与股东自然结盟。 （3）首席执行官不在关键委员会任职。 （4）为提高运作效率，董事会的规模要相对小一点。 此外，交互董事资格，即使没有废除，也不应被提倡。
核心：实现利益一体化。
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会计学系
⑴社会约束企业——外部公司治理
法律与监管环境 控制权市场 案例： “君安事件” 债权人治理机制 经理人市场 小资料：经理人市场在中国有没有用 中介机构和信息披露
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会计学系 “君安事件” ——中国控制权市场首起 有轰动效应的代理权争夺
君安 证券 联合 四大 股东 向深万科董 事会提出对 公司经营决 策进行全面 改革 君安 改组 的计 划失 败
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挑战者同 盟中的一 名大股东 临阵倒戈
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会计学系
小资料：经理人市场在中国有没有用
最主要的因素 • 据1999年上海证券 交易所研究中心对 250家上市公司做的 问卷调查（见下 表），管理层很少 部分地感到经理人 市场是对他们的外 部约束。 产品市场（消费者） 股票市场（流通股持有人） 争取贷款（银行） 关键设备和原材料供应商 劳动市场（吸引关键人才留住员工） 企业家市场（董事和经理的职业声誉 和个人前途） 新闻媒体 消费者 回答总计 百分比 79.1 4.8 2.7 1.3 4.0 4.5 0.3 3.3 100
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会计学系
（2）1998年9月5日，国际经济合作与发展组织（OECD）公司治理 国际性基准研究特设委员会（1998年4月成立）发布了两个具有 里程碑意义的文件： ① OECD公司治理结构原则； ② 公司治理结构：提高竞争力和联合全球资本 市场。
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会计学系
报告认为： 公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包 括公司的管理、董事会、股东和其他的利益相关者之间的 一系列关系。 公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些 目标的手段和监督公司的绩效，为公司的运作提供了一套 机制。完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了合 适的激励机制去追求符合公司和股东的利益目标，并能够 发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。