法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指导目录第一章总则............................................................. 错误!未定义书签。
第二章调查材料与调查措施................................. 错误!未定义书签。
第三章尽职调查旳基本分类和工作程序 ............ 错误!未定义书签。
第四章尽职调查旳内容和基本规定 .................... 错误!未定义书签。
第五章存档............................................................. 错误!未定义书签。
附表............................................................................. 错误!未定义书签。
第一章总则第一条【目旳与性质】为指导各子企业法律工作人员对旳参与企业重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，根据《****企业法律工作基本规程》和《****企业总法律顾问管理暂行措施》旳有关规定，结合集团投资工作实际，制定本指导。
本指导系为向各子企业有关人员提供法律尽职调查工作方面旳指导，以便于对各子企业有关人员旳法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子企业可根据详细事项旳状况参照执行。
第二条【定义】本指导所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购置等，规定法律工作人员对有关方（如下简称“被调查方”）旳有关资料、文献、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查汇报。
第三条【作用】法律尽职调查重要有如下作用：（1）协助企业理解被调查方状况，用于判断拟进行旳投资项目与否具有深入洽谈旳也许性；（2）协助企业决定与否调整该投资项目旳价格以及确定调整价格旳幅度；（3）协助企业按照现实状况深入合理、合法地调整投资项目有关协议旳条款、构造以及决定投资项目完毕旳时间表；（4）协助企业愈加精确地确定该投资项目完毕旳前提条件和完毕后旳义务；（5）协助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采用需要旳补救措施或协助企业在有关协议中增长被调查方旳陈说和保证条款。
新三板法律尽职调查工作指引
新三板法律尽职调查工作指引文|黄鹏律师北京京都（上海）律师事务所第一章总则第一条为规范律师事务所及其指派的律师在申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称尽职调查是指律师对拟公开转让股票的公司（以下简称“挂牌公司”）进行全面调查，充分了解挂牌公司的法律情况，有充分理由确信挂牌公司符合《证券法》等法律法规及全国股份转让系统规定的挂牌条件，为挂牌公司公开转让股票出具法律意见书的真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对律师事务所尽职调查工作的一般要求。
除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，律师事务所还应根据公司的具体情况，对其在法律意见书中应披露的、足以影响投资者决策的其他法律问题进行调查。
第四条律师尽职调查时，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。
第五条尽职调查时，可以在签字律师的指导下，由其他律师或者律师助理协助完成部分调查工作。
第六条律师应在尽职调查基础上出具法律意见书，并应当建立尽职调查工作底稿制度。
工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
第二章挂牌的批准与授权第七条通过查阅：（一）公司董事会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》、董事会会议通知、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；（二）公司股东大会《关于股份有限公司作为非上市股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权公司董事会办理本次申请挂牌的议案》，股东大会会议通知、签到册、表决票、会议决议、会议记录等文件资料；判断股东大会是否已依法定程序作出批准挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效；如股东大会授权董事会办理有关挂牌事宜，上述授权范围、程序是否合法有效；公司本次挂牌决策程序是否合法有效。
律师尽职调查工作指引
北京市中洲律师事务所目标公司律师尽职调查工作指引-1第一章总则第一条为指导调查人员做好对目标公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指调查人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对公司进行全面调查，以有充分理由确信真实性的过程。
第三条调查人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，调查人员还应对足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
调查人员认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第二章基本要求第四条调查人员应针对每一公司设立专门的律师，负责尽职调查等工作。
第五条律师至少为二人。
第六条调查人员应在律师中指定一名负责人。
第七条尽职调查方法包括但不限于：（一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；（二）列席公司董事会、股东大会会议；（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；（四）询问公司相关业务人员；（五）听取公司核心人员及有关员工的意见；（六）与注册会计师密切合作，听取专业人士的意见；（七）向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；第八条律师的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。
律师应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。
律师在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。
对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，律师应进行调查。
律师应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。
第九条尽职调查时，律师成员应对尽职调查内容逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。
律师负责人对尽职调查工作负全面责任。
第十条调查人员应建立尽职调查工作底稿制度。
律师尽职调查操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。
2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。
（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。
2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。
（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。
3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指引甘肃普高创业投资（基金）有限公司法律尽职调查工作指引第一章总则第一条【目的与性质】为知道各子公司法律工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《甘肃普高船业投资有限公司法律工作基本规程》和《甘肃普高创业投资有限公司总法律顾问管路暂行办法》的相关规定，结合集团投资的工作实际，指定本指引。
本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。
第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。
第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：（1）帮助公司了解被调查方的情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；（2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；（3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；（4）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；（5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。
第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方法情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：（1）由被调查方提供的书面材料；（2）从第三方调取的书面陈述；（3）被调查方做出的书面陈述；（4）从其他中介机构获得的书面材料；（5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；（6）调查人员对于现场调查的记录。
法律尽职调查工作指引
法律尽职调查工作指引1. 引言法律尽职调查是指在企业并购、投资、合作等交易中，对待交易对象的法律风险进行全面、深入的调查，以便投资方或购买方更好地了解交易对象的合法性、合规性及法律风险，并根据调查结果作出决策。
本指引旨在为从事法律尽职调查工作的人员提供一系列规范的操作指导和步骤，以确保调查工作的高效性和准确性，并最大限度地降低法律风险。
2. 法律尽职调查的目的法律尽职调查的目的是全面了解被调查对象的法律情况，包括合规性、合约条款、知识产权等方面的情况，以便评估交易的风险和可行性，并为交易各方提供决策依据。
具体目标包括：•评估交易对象的法律合规性和合法性；•发现交易对象可能存在的法律风险；•获取交易对象合同和协议的相关信息；•检查交易对象的知识产权状况。
3. 法律尽职调查步骤法律尽职调查通常包括以下步骤：3.1 制定调查计划在开始调查工作之前，制定合适的调查计划非常重要。
调查计划应包括以下内容：•调查范围：明确调查的范围和具体内容；•调查时间表：制定详细的调查时间表，确保按时完成调查任务；•调查资源：确定进行调查所需的人力、财力和物力资源；•调查团队：组建专业的调查团队，包括律师、会计师、行业专家等。
3.2 收集信息收集信息是法律尽职调查的关键步骤。
信息收集主要包括以下内容：•文件收集：收集交易对象的相关文件，如企业注册文件、合同协议、财务报表等；•人员访谈：与交易对象的负责人、员工进行访谈，了解其法律问题和风险；•第三方调查：通过调查机构、公共数据库等获取第三方的相关信息。
3.3 分析和评估在收集到足够的信息后，需要对所得信息进行分析和评估。
主要包括以下方面：•法律合规性评估：评估交易对象的合规性，包括企业是否遵守国家法律法规、是否存在违法行为等；•合同条款评估：分析交易对象的合同条款，评估其合规性和风险；•知识产权评估：评估交易对象的知识产权状况，包括专利、商标等。
3.4 编写调查报告根据所得信息及其分析结果，撰写详细的调查报告。
法律文件模板-尽职调查工作指引
企业尽职调查工作指引目录一、企业基本情况调查 (2)二、财务与会计调查 (4)三、业务与技术调查 (10)四、同业竞争与关联交易调查 (15)五、高管人员调查 (16)五、组织结构与内部控制调查 (18)七、业务发展目标调查 (21)八、募集资金运用调查 (22)九、风险因素及其他重要事项调查 (23)一、企业基本情况调查（一）设立情况取得企业设立的相关资料，包括政府批准文件、营业执照、公司章程、股东出资协议、验资报告、评估报告、审计报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性，如果企业为外商投资企业，还应取得相关外资审批部门批复文件、批准证书。
如果企业已改制为股份有限公司，应取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业高管人员及其员工谈话等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。
（二）历史沿革情况查阅企业历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查企业的历史沿革情况，要求企业到工商登记部门复印出整套文件资料。
（三）股东的出资情况取得企业设立时各出资人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料，核查股东人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他有关规定；核查自然人直接持股和间接持股的有关情况，关注其在企业的任职情况，并关注其亲属在企业的投资、任职情况；以资产出资的，还需核查是否合法拥有产权及是否存在纠纷或潜在纠纷；调查企业股东的出资是否及时到位、出资方式方法是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况。
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第三章尽职调查的基本分类和工作程序错误!未指定书签第四章尽职调查的内容和基本要求错误!未指定书签。
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第一章总则第一条【目的与性质】为指导各子公司法律工作人员正确参与公司重大投资事项，切实做好法律尽职调查工作，依据《****公司法律工作基本规程》和《****公司总法律顾问管理暂行办法》的相关规定，结合集团投资工作实际，制定本指引。
本指引系为向各子公司相关人员提供法律尽职调查工作方面的指导，以便于对各子公司相关人员的法律尽职调查工作进行评价，并非强制性规定，各子公司可根据具体事项的情况参考执行。
第二条【定义】本指引所称法律尽职调查，是指企业拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重大资产购买等，要求法律工作人员对有关方（以下简称“被调查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并做出尽职调查报告。
第三条【作用】法律尽职调查主要有以下作用：（1）帮助公司了解被调查方情况，用于判断拟进行的投资项目是否具备深入洽谈的可能性；（2）帮助公司决定是否调整该投资项目的价格以及确定调整价格的幅度；（3）帮助公司按照现实情况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、结构以及决定投资项目完成的时间表；（4 ）帮助公司更加准确地确定该投资项目完成的前提条件和完成后的义务；5）帮助被调查方为促使投资项目基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助公司在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
第四条【责任】各子公司相关人员在进行法律尽职调查工作时，应当具有尽职、尽责的态度，全面细致地完成尽职调查工作，且应当在调查过程中注意保密。
第二章调查材料与调查方法第五条【调查材料】调查材料是指与调查相关的，反映被调查方情况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽职调查中，调查材料包括但不限于以下几类：（1）由被调查方提供的书面材料；（2）从第三方调取的书面材料；（3）被调查方做出的书面陈述；（4）从其他中介机构获得的书面材料；（5）调查人员对于各类口头陈述的记录或者录音；（6 ）调查人员对于现场调查的记录。
第六条【独立调查】独立调查是指调查人员从被调查方之外的第三方获取相关调查材料的调查方式。
独立调查应当尽量从第三方处获取书面调查材料，若无法获得书面材料的，应当对第三方的调查答复进行详细记录。
一般采取独立调查的内容包括如下：1）自工商行政管理机关调取被调查方的工商档案；（2）自房屋、土地管理机关调取被调查方的房地产登记档案；（3）自银行调取被调查方的贷款担保情况；（4）自劳动管理机关调取被调查方的社保缴纳情况。
第七条【书面调查】书面调查是指调查人员从被调查方处获取书面调查材料的调查方式。
调查人员获得书面材料复印件的，应当与原件核对，并要求被调查方签字、盖章确认。
第八条【询问调查】询问调查是指调查人员就相关事项询问被调查方，并由被调查方做出回复的调查方式。
询问调查应当尽量采用书面形式，并要求被调查方盖章或签字确认。
询问调查亦可采用传真、电子邮件等方式。
询问调查若采用口头形式的，调查人员应当对口头交流过程进行详细记录，有条件的，应当进行录音。
第九条【现场调查】现场调查是指调查人员对于调查涉及的不动产、动产等有形资产、运作体系进行观察以确认、核实相关事实。
现场调查应当制作详细的调查记录。
对于调查涉及的不动产、动产、运行体系等可采用现场调查方式。
第十条【间接调查】间接调查是指调查人员从公司聘请的其他参与调查的中介机构（会计师事务所、评估事务所等）获取调查材料的调查方式。
只有在获取书面调查材料时可以采用间接调查的方式。
调查人员必须确认该等书面调查材料的来源以及是否与原件核对一致。
第十一条【调查方式的选用】调查人员可根据实际情况运用不同的调查方式，但是在可能的情况下应当首先选用独立调查方式进行调查，其次应当以书面调查和现场调查为主，间接调查为辅，尽量减少采用询问调查。
第三章尽职调查的基本分类和工作程序第十二条【基本分类】以尽职调查的主要内容为标准，尽职调查可分为基本情况调查、资产状况调查、业务情况调查、特殊事项调查四种基本类型。
第十三条【确定范围】开展调查工作前，调查人员应当向投资项目的负责人员了解投资项目的基本内容以及被调查方的基本情况，依此确定调查范围。
调查人员应当遵循谨慎的原则确定调查范围，确保调查范围能够满足投资项目的需要。
第十四条【制订调查方案】调查人员应当根据调查范围制订调查方案，调查方案至少包括以下内容：（1）所需要的调查材料的初步范围；（2）各类调查材料的来源；（3）现场工作的预计时间与工作安排；（4）现场工作的人员安排。
第十五条【前期书面调查】调查人员应当根据调查方案，制作书面调查函及书面调查材料要求清单，以适当的方式提交被调查方，便于被调查方进行前期准备。
第十六条【初步调查】调查人员根据调查方案，进行独立调查、现场调查，收集书面调查材料，并根据需要开展间接调查与询问调查。
调查人员应当及时对调查所获得的材料进行初步的整理与分析，梳理发现的问题。
第十七条【补充调查】调查人员对于初步调查发现的问题进行充分的分析与讨论，制订简单的补充调查方案，并及时开展补充调查。
对于较为复杂，难以梳理的问题，可以进行多次补充调查，亦可以通过适当的方式在材料整理阶段以及报告撰写阶段再次进行补充调查。
第十八条【材料整理】调查人员应当对获得的材料进行适当的整理，整理的方式包括但不限于：1）制作清单表格；2）制作框图图表；3）对于单个法律问题的研究分析等。
整理材料所制作的文件作为撰写报告的素材，亦作为工作底稿用于存档。
第十九条【撰写报告】调查人员应当根据要求撰写尽职调查报告。
调查报告应当层层递进，段落清晰，行文简洁，突出重点。
调查报告的基本结构是列举调查材料确定相关事实，引用适用的法律进行分析与论证，针对从事的投资项目，说明其中可能存在的法律风险以及对拟从事的投资项目的影响，并提出相应的解决方案或建议。
第四章尽职调查的内容和基本要求第二十条【基本情况调查】基本情况调查主要由四个方面组成，包括：1）公司主体；2）股东（实际控制人）与股权；3）公司治理；4）诉讼、仲裁、行政处罚及其他。
（一）公司主体对公司主体的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：1. 企业基本情况，确认企业是否合法存续；2. 企业性质，确认企业性质是否符合商业计划；3. 企业设立情况，确认公司是否合法设立，确认各类作为出资的资产是否完成了出资手续；4. 企业是否发生过企业改制，确认改制的合法性，分析改制是否存在遗留问题；5. 企业注册资本变动情况，确认注册资本变动的合法性，各类作为出资的资产是否完成了出资手续；6. 企业是否发生过股权变动，确认股权变动的合法性，确认股权变动是否已经完成，历次股权变动与目前股东持股比例是否相符；7. 企业是否存在全资或控股子企业、参股企业等对外投资或者分公司等分支机构，确认是否将此等企业或分支机构纳入调查范围；8. 各子企业与分支机构的性质，确认企业对这些子企业与分支机构所承担的义务；9. 企业所投资的各子企业的公司治理情况，确认企业对各子企业法律上的控制力，分析该等控制力实际行使的情况。
对企业主体调查所需调查材料以及材料来源见附表1。
（二）股东（实际控制人）与股权对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：1. 企业的各个股东（包括发起人）的基本情况，确认公司股东（包括发起人）是否为合法持股主体；2. 各股东获得股权的方式，确认股权持有是否合法；3. 股东与企业之间是否存在直接或者间接债权债务关系，分析此类债权债务关系是否正常，确认是否存在抽逃出资或者股东占款的情况；4. 各股东与企业之间是否存在担保关系，此等关系是否正常，是否影响商业计划；5. 是否存在代持股、信托持股、托管持股、工会持股等情况，分析此等持股情况是否合法，确认股权的实际权利人或者实际控制人；6. 各股东（实际控制人）之间的关系，是否存在一致行动人，分析各个股东（实际控制人）之间的影响力；7. 各股东（实际控制人）是否存在其他企业或者参与其他经营活动，分析该等经营活动是否与企业本身相关（包括产生关联交易或者产生同业竞争）；8. 各股东（实际控制人）所持有的股权是否存在表决权受限、分红权受限等情况，分析所持有股权的实际权利以及实现方式；9. 是否存在质押、查封、转让限制或者其他对于股权转让以及股权权利实现的权利限制情况。
对股东与股权的调查所需调查材料及材料来源见附表2。
（三）公司治理对本部分的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：1. 企业治理结构，企业董事会、监事会、高级管理人员、总经理办公会的权限范围，企业是否根据公司法的规定建立了现代公司治理机构；2. 企业董事会、监事会、高级管理人员、总经理办公会的组成及人员基本情况，该等人员是否符合法定任职资格；3. 董事会、监事会成员在企业内担任的职务，分析企业的实际治理格局；4. 董事会、监事会、总经理办公会在企业重大事项决策过程中的作用，企业的治理结构是否运行正常；5. 企业董事会、监事会及高管人员、总经理办公会成员是否直接或者间接拥有或者参与其他企业或其他经营活动，该等经营活动是否与企业相关（包括产生关联交易或者产生同业竞争）。
对公司治理调查所需调查材料以及材料来源见附表3。
（四）诉讼、仲裁、行政处罚及其他对本部分的调查，需完整调查以下事实并进行分析判断：1. 企业是否存在未了结的诉讼、仲裁事项，对企业可能造成的影响；2. 企业主要股东、董事、监事、高管是否存在未了解的诉讼、仲裁事项，对企业可能造成的影响；3. 过去三年中对企业、股东、董事、监事、高管是否存在行政处罚，行政处罚结果，对企业可能造成的影响；4. 企业在过去三年中是否发生过知识产权、劳动安全、环境保护、产品质量和人身权等方面的侵权事项，该等事项发生的可能性，对企业可能造成的影响；5. 企业是否存在潜在的纠纷事项，纠纷进入司法程序的可能性及对企业的影响；6. 企业是否存在被行政机关警告的事项，该事项是否可能演化为行政处罚。
诉讼、仲裁、行政处罚调查所需调查材料以及材料来源见附表4。
第二十一条【资产状况调查】资产状况调查主要由四个方面组成，包括：1）主要资产（房地与车辆）；2）知识产权与无形资产；3）主要债务与担保；4）在建工程。
（一）主要资产（房产、车辆）对主要资产的调查，需完整调查以下事实并加以分析判断：1. 企业所拥有的各类房地产，获取权属证明，确认其产权证是否齐全，现场了解房屋与土地的对应情况，分析是否存在房地权利分离、房地证照缺失等特殊情况；2. 企业是否存在划拨用地、科研用地、集体用地、农用地等特殊用地，此类用地是否会对商业计划造成影响；3. 企业房地产是否存在抵押、查封等权利限制，是否有转让协议、使用协议、入园协议等权利限制协议；4. 对比企业账目，了解是否存在已经入账但是没有权属证明，是否存在实际权利人与名义权利人不一致等情况，确认企业未获得权证的原因；5. 目前企业房地产的使用情况，使用是否合法有效，该等使用对于商业计划的影响；6. 企业租赁使用房产的情况，分析其可能受到的影响；7. 企业车辆证照登记情况，车辆是否存在抵押、查封、预转让等权利限制；8. 对比企业固定资产账目，分析企业对于车辆的管理是否存在账实不符、私车公用、公车私用等情况。