《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》解读
国有企业董事会治理50问
国有企业董事会治理50问〃正所谓伟大的董事会创造伟大的公司。
〃董事会作为公司内部治理结构的核心,是公司治理制度完善的关键。
无论采用什么样的公司治理模式，董事会的质量都是决定公司治理水准高低的核心'要素。
企业能否具有活力、能够在竞争中脱颖而出，关键在于董事会。
正确处理好董事会与各层之间的关系，不断完善符合公司自身经营特点的董事会运行机制，是一个企业得以长久屹立之根本所在。
1、董事会的基本解读？答：在现代法人治理结构体系中，董事会是链接股东和管理层的”桥梁〃，是其他治理机制发挥作用的重要〃平台"，也是基础的公司治理机制的内部控制系统。
所以，董事会的质量是决定一个公司未来业绩好坏和股权回报的重要指标。
董事会作为一个企业的经营决策机构，主要由董事们组成。
除了董事，董事会还有一些附属机构或者岗位，比如董事会秘书、董事会专业委员会，这些机构与岗位都由董事会组建或者任命，辅助董事会开展具体决策与经营活动，对董事会负责。
2、董事会在公司治理中的地位以及功能？答：在整个公司治理内部机制中，董事会治理居于核心地位。
作为股东利益代表的董事会具有双重功能：一方面作为经营者要负责公司的重大经营决策；制定政策和制度；对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规；雇佣管理人员经营公司而使股东的资产增值；另一方面要履行监督职责，监督经理人员的行为，防止其损害股东利益。
董事会的功能定位是由股东（股东会）赋予的，而董事会会根据企业的经营特点以及董事会的情况,将股东会授权给自己的部分权力再次授权给经理层，从而形成多层级委托代理行为。
从这方面来看，经理层是向董事会负责，而不是向股东会负责的。
《公司法》对董事会角色定位：1）董事会是公司的决策机构，由股东会选举产生,按照股东会的要求、授权开展工作的机构。
2）对股东会负责董事会是公司治理的核心，并发挥着至关重要的作用。
在实际运营中，董事会必须从经济，战略和效率三个方面着眼，以确保企业的持续健康发展。
国资委关于国企投资的30个重要问题解答
一、关于国有全资企业的定义问题：在政府出台的有关文件中出现了国有全资企业的描述，请教老师：1 .如何界定一个公司是否是国有全资企业?本概念中企业与公司有何区别?2 .是否存在国有全资公司？如果存在国有全资公司与国有全资企业有何区别？回复：日前没有文件对国有全资企业的概念作出解释。
实际操作中，通常是指由国有单位、国有独资企业单独或共同出资，直接或间接合计拥有100%权益的企业。
2,按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发(2017)36号)要求，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成，国有全资公司与国有全资企业本质上没有区别。
二、如何证明国有企业对标的企业实际控制权问题：根据32号令第四款第四条规定，政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。
对于持股比例未超过50%,为第一大股东，但是对企业没有实际支配、控制权，那就不属于国有控股或国有实际控制企业。
请问如何证明国有企业对参股企业没有实际支配、控制权?是否有具体的程序要求、文件材料要求?怎么证明自己为非国有控制企业? 回复：2021∙ll∙12国有股东对外投资的企业，应按照《中华人民共和国公司法》、投资协议、公司章程以及其他协议安排等, 在公司股东会、董事会上依法行使股东权利，发表股东意见，原则上国有股东的意见能够有效贯彻，则对公司具有实际控制权。
三、请教国有实际控制企业的全资子公司是否适用于32号令问题：请问根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规定，国有实际控制企业的全资子公司是否属于第（四）款国有实际控制企业的范畴?具体情形为：A 为国资委的独资企业，A持有B的31%的股权，且为B的第一大股东,A被认定为B的实际控制人（即B为国有实际控制企业），请问B 的全资子公司C转让所持的参股企业的14%的股权,C需适用《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）并走相应的国资转让程序吗?谢谢。
国有企业法人治理结构存在的问题与对策
国有企业法人治理结构存在的问题与对策作者：潘建利来源：《现代企业》2021年第08期完善法人治理结构是国企改革的关键环节，我国国有企业法人治理结构改革存在着出资人监管方式未转变，董事会未发挥作用，流于形式，监督体系不健全，国有企业党组织法定地位不明确等问题，本文探讨我国国有企业公司治理结构存在的问题及对策。
一、引言国有企业属于全民所有，是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础，改革开放以来，国有企业改革发展取得较好进展，总体上营运水平和经济效益取得较为明显提升，出现了一批拥有核心竞争力的国有企业，为我国经济社会发展、民生改善等方面作出了重大贡献。
中央一直高度重视国有企业改革发展问题，历年来，出台了一系列政策，主要有：2000年2月，《国有企业监事会暂行条例》，2010年，《中共中央办公厅国务院办公厅关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》， 2016年10月，召开全国国有企业党的建设工作会议。
2017年，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》。
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（2019年12月30日中共中央发布），2021年，《国有企业公司章程制定管理办法》等。
公司法人治理结构（Corporate Governance Structure）一词起源于西方经济学，是指由一套组织结构严密的自然人来治理贵公司而形成的组织结构体系。
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。
在国有企业改革过程中，一些企业建立了较为规范的法人治理结构，形成了科学决策机构。
但也有不少企业存在一些亟待解决的问题，比如现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡，董事会、监事会形同虚设，未能发挥应有作用，企业党组织管党治党责任不落实、领导作用被弱化等问题。
坚持党的领导和完善公司治理相统一，健全国有企业法人治理结构——以中交四公局实践为例
2021.4(上)第10期 总第553期103企业党建MODERN ENTERPRISECULTURE坚持党的领导和完善公司治理相统一，健全国有企业法人治理结构——以中交四公局实践为例江碧屏 中交第四公路工程局有限公司摘 要 国有企业法人治理结构是具有中国特色的现代国有企业制度，需要将党的领导内嵌到公司治理的各个环节，坚持党的领导和完善法人治理相统一，不断健全国有企业法人治理结构。
文章以中交四公局完善企业法人治理实践为例，分析健全国有企业法人治理结构的思路和举措。
关键词 党的领导 公司治理 国有企业 法人治理结构中图分类号：D267 文献标识：A 文章编号：1674-1145（2021）10-103-03一、国有企业法人治理结构概述根据《公司法》的规定，法人治理结构由股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理构成。
国有企业法人治理结构是具有中国特色的现代国有企业制度，它既可借鉴发达国家先进企业的治理经验，又须立足我国国情和国有企业实际。
国有独资企业不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权，同时也可行使监事会职权。
因此，国有独资企业法人治理结构一般主要由党委会、董事会、经理层构成。
二、完善国有企业法人治理结构是国企改革的重要方向党的十八大以来，党中央对深化国有企业改革作出了系列重要部署，为全面深化国企改革指明了方向。
2015年，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，指出推行董事会建设是健全公司法人治理结构的重点。
明确在国企改革进程中，要充分把加强党的领导和完善公司治理统一起来。
2017年4月，国务院办公厅发布《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，指出完善国有企业法人治理结构是新一轮国有企业改革的重要任务；明确了法人治理结构改革的目标，要健全以公司章程为核心的制度体系，理顺党的领导、董事会、出资人（股东）、经理层、监事会五个方面的主体权责。
2018年8月，在《国企改革〈“双百行动”工作方案〉的通知》中，对建立健全法人治理结构和加强发挥党在国有企业公司治理的领导作用方面提出要求。
国有企业现代化管理中健全法人治理结构的思索
国有企必则弋化徵i中健全法人治理结构的建立现代化企业管理制度是我国企业改革的重要环节，其核心是完善企业法人治理结构，也是多年来我国国有企业在发展之中做出的经验总结。
另外，构建完整的法人治理结构，对我国国有企业改革和完善企业内部结构也有着十分重要的意义。
虽然我国企业改革在此期间已经取得了不俗的成绩，但依旧存在些许问题，需要进一步完善。
一、全面深化国有企业改革对建设法人治理结构的影响十八大以来，我国对国有企业的改制以及推动国有企业公司化的相应指导方针和意见，及其配套的法律法规不断颁布，进一步提高并带动了我国国有企业改制的积极性，也体现出了我国对国有企业改制成功的信心。
在国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》之后，其对国有企业改制问题给出了更具体的规定，指出国有企业改制在新形势下企业中必须遵循的最新规定。
国有企业必须坚持以党的领导为中心，立足于国家法律，依法生产经营，健全人治理构，规范企业职责，在公司内部建立各司其职、权限清楚、控制合理的公司架构［1］。
这些规定颁布后，对于全面推进国有企业改制对完善公司治理机制的作用极其重要。
其任务主要是为推动国家监管部门转变职能，以管理资产为主，并把国有资本的治理工作分成了三个阶段，统一思想推进资本多元化发展，为推进国资的实体治理架构完善扫除了阻碍［2］。
二、完善国有企业法人治理结构的重要性完善企业法人治理结构，帮助并通过构建构成完整制度和机制来权衡和协调企业内部治理主体关系，有效保护相关权益，思想企业可持续化发展。
完善该结构，不仅可以让企业更加适应市场需求和经济发现需要，也是国企改革的必然要求，同时，企业也能在此过程中增加企业活力，实现决策科学、治理规范等目的。
宏观角度来看，我国国企改革已经渡过难关，开始平稳前进发展。
国企想要培育自身市场竞争力，促进企业发展形成良性循环,保证企业可以平稳高速发展。
同时，在此过程中，需要建立专业水平和素质较高的治理团队，也是帮助国有企业改革更符合市场发展需求和现代企业制度的关键。
完善国有企业法人治理结构的指导意见
完善国有企业法人治理结构的指导意见一、完善董事会职责和功能董事会是国有企业的决策机构，负责企业的战略决策和监督管理层执行。
应进一步明确董事会的职责，强化其对企业的领导和决策能力，确保企业决策的科学性和有效性。
二、健全董事会运作机制董事会运作机制是保障其正常运转的基础。
应建立健全的董事会运作制度，明确董事会议事规则、决策程序和责任追究机制，提高董事会的运作效率和决策水平。
三、优化董事会构成优化董事会构成是提高其决策能力和监督水平的关键。
应注重董事的专业素质和经验背景，选拔具有战略眼光、管理能力和行业经验的人才进入董事会，提高董事会的整体素质。
四、建立董事会专门委员会建立董事会专门委员会可以加强董事会的专业性和独立性。
应设立审计、战略、提名、薪酬等专门委员会，负责企业重要事项的审议和决策，提高董事会决策的科学性和公正性。
五、加强董事会与高级管理层的沟通董事会与高级管理层之间的沟通是实现有效决策的重要环节。
应建立健全的沟通机制，明确沟通内容、方式和频率，促进双方之间的信息交流和协同合作。
六、规范董事会决策程序规范董事会决策程序可以提高决策质量和效率。
应制定详细的决策流程，包括议案的提出、审查、讨论和表决等环节，确保决策过程规范、透明。
七、完善董事会考核与评价机制完善董事会考核与评价机制可以促进董事履职尽责。
应制定科学的考核标准和方法，定期对董事进行绩效评估，并将评价结果作为其任免和奖惩的重要依据。
八、提升董事会秘书素质和能力董事会秘书作为董事会的重要助手，应具备较高的专业素质和能力。
应加强对董事会秘书的培训和教育，提高其组织协调、信息披露和公关处理等能力。
九、加强董事会文化建设董事会文化建设可以提升董事会的凝聚力和向心力。
应树立正确的价值观和文化理念，加强团队合作和诚信意识，培养董事的责任感和使命感。
十、完善监事会监督机制监事会是国有企业的监督机构，负责对董事会和高管层的履职行为进行监督。
应进一步明确监事会的职责和权力，建立健全的监督制度，提高监事会的监督效果和威慑力。
一文看懂国有企业集团管控的概念、模式、要求和常见问题(收藏)
一文看懂国有企业集团管控的概念、模式、要求和常见问题（收藏）01 国有企业集团管控的相关问题一、集团管控的概念集团管控并没有统一的概念。
本文基于雷光华博士提出的集团管控的概念。
即：集团管控，是协调集团利益关系，管理集团风险，实现价值创造的过程，是对企业集团这个价值创造系统的驾驳，是企业集团基于所有权的资本控制和基于经营权的价值管理的统一。
集团管控，研究的对象是企业集团的基本利益关系，研究的内容是基于所有权的资本控制和基于经营权的价值管理的统一，研究的取向是价值创造。
从研究的对象看，企业集团是一个由行政关系、产权关系和网络关系三种基本关系构成的企业网络。
集团管控的研究对象是构成企业集团的三大基本关系。
集团管控是对企业集团三种基本利益关系的协调。
二、集团管控的3种模式（一）财务管控型财务管控型，顾名思义，集团总部对下属企业的管控主要体现在财务上。
1. 倾向于分权的管控模式子公司相对独立，集团总部只负责子公司的财务和资本运营工作，并将日常财务决策权与管理权通过分权设置或职能分解下放给子公司，子公司只需将一些决策结果提交母公司备案的管理体制。
这种模式的特点是：财权上，子公司享有充分决策权；管理上，母公司不指令性干预子公司生产经营活动；业务上，鼓励子公司积极参与竞争；利益上，倾向于子公司。
但分权模式并不意味着所有权力的下放，集团拥有子公司重大财务事项的决策权，并通过对子公司经营结果的评价来实现对子公司的财务管控。
2.管理以财务指标考核、控制为主母公司将注意力集中于财务管理和领导功能，总部只负责集团整体的财务规划、资产运营、投资决策和实施监控，以及对其他企业的收购、兼并工作。
集体总部每年都会给定下属企业各自的财务目标，他们只要努力完成财务目标就可以。
3.业务的相关性可以很小实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性可以很小。
因为集团总部主要关心的是财务，与子公司经营的业务无关，只要符合集体整体的发展战略目标即可。
国有企业制定公司章程要点解析
国有企业制定公司章程要点解析2015年出台的《中共中央、国务院关于深化国有企业改⾰的指导意见》提出国有企业深化改⾰任务之⼀是要完善现代企业制度，健全公司法⼈治理结构。
随后，与之配套的《关于进⼀步完善国有企业法⼈治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）出台，就国有企业如何完善国有企业法⼈治理机构作出了具体部署，随后各地⽅也陆续出台完善国有企业法⼈治理机构的指导⽂件。
按照前述⽂件要求，在中国特⾊的国有企业治理结构中，要充分发挥党组织的领导核⼼和政治核⼼作⽤，保证党组织把⽅向、管⼤局、保落实。
在此背景下，2019年出台的《中国共产党国有企业基层组织⼯作条例（试⾏）》就是其具体落实的指引。
2020年12⽉31⽇，国务院国资委、财政部联合出台《国有企业公司章程制定管理办法》，就国有企业公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理⾏为进⾏了规范。
按照《公司法》第⼗⼀条：“设⽴公司必须依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、⾼级管理⼈员具有约束⼒。
”因此，包括国有企业在内的公司均应制定公司章程，这是建⽴与完善现代企业制度的应有之义。
公司章程作为公司内部的“宪法”，在内部具有最⾼效⼒，就国有企业⽽⾔，公司章程对明确党在公司治理结构中的法定地位，落实“三重⼀⼤”制度关于重⼤事项集体决策的要求，进⽽形成权责分明、相互制衡且运作⾼效的治理结构具有重⼤意义，应该受到⾜够的重视。
然⽽，在实践中，⼀些国有企业对公司章程的制定重视不够，尤其是在设⽴全资国有企业时（不存在外部合作⽅，法律风险较⼩），出于⼯作效率等因素的考虑，直接沿⽤⼯商部门提供的模板或兄弟企业的公司章程，导致公司章程不符合企业实际、条款之间存在⽭盾以及履⾏难度⼤、成本⾼的条款被继续保留等后果。
这种情况下，国有企业不仅可能因公司章程修订程序难以及时完成导致给⽇常⼯作造成极⼤不便，⽽且该类问题可能在国有企业合规审计中被查出并作为整改事项，出现该类问题与当前完善国有企业治理结构的改⾰要求也不相符。
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《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意
见》解读
新华社
近日，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（以下简称《意见》），部署加快推进中国特色国有企业现代企业制度建设。
《意见》指出，要认真落实党中央、国务院决策部署，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
《意见》明确，坚持深化改革、党的领导、依法治企、权责对等的基本原则，2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。
到2020年，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党组织在治理结构中的法定地位更加牢固，党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
《意见》强调，要从理顺出资人职责、加强董事会建设、激发经理层活力、完善监督机制、坚持党的领导等五个方面规范主体权责，健全以公司章程为核心的企业制度体系，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人机构、股东会（包括股东大会）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
《意见》要求，要做好组织实施工作，各地区、各相关部门和国有企业在国有企业建设规范董事会试点基础上，及时总结经验、分层有序实施、做好相互衔接，全面推动依法治企，有序推进完善国有企业法人治理结构各项工作。
（本文由中经未来产业研究院整理）。