公司法(本科)作业参考答案
2023年法律专业自考本科公司法试题和答案
《公司法》(课程代码00227)第一大题：单项选择题1、《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低规定的是（A ）A.货币B.专利权C.机器设备D.土地使用权2、公司法规定股份有限公司的最低注册资本为人民币（ B ）万元A.100B.500C.1000D.20233、股份有限公司的发起人人数为（D ）A.2人以上B.5人以上C.50人以下D.2人以上200人以下4、有限责任公司的董事会中的董事人数为（ A ）人A.3-13B.5-19C.5-15D.7-215、股份公司的董事会中的董事人数为（ B ）人A.3-13B.5-19C.5-15D.7-216、有限责任公司的董事任期每届不得超过（ B ）年A.5B.3C.6D.47、国有独资公司的监事会成员不得少于（ B ）人A.3B.5C.7D.98、有限责任公司必设的机构是( A )A.股东会B.股东大会C.董事会D.监事会9、有限责任公司股东会初次会议由( D )召集和主持A.董事会B.监事会C.人民法院D.出资最多的股东10、对公司注册资本的理解，对的的是( D )A.注册资本小于发行资本B.注册资本在我国又称为名义资本C.在我国现行法律中，注册资本必然等于实缴资本D.公司股本所有发行完毕后，注册资本等于发行资本11、我国公司法规定，股份有限公司上市须符合下列条件之一,公司股本总额不少于( B )元。
A.1000万B.3000万C.5000万D.6000万12、一个股份有限公司股本总额为6亿元人民币，假如该公司申请其股票上市，那么其向社会公开发行股份最少为（ C ）A.3000万元人民币B.5000万元人民币C.6000万元人民币D.1.5亿元人民币13、关于股票的特性，下列不对的的一项是( D)A..股票是设权证券B.股票是有价证券C.股票是要式证券D.股票是永久性证券14、在下列发行对象中，不必发行记名股票的是( A )A.一般自然人投资者B.发起人C.法人D.国家授权的投资机构15、合资有限公司设立过程中，假如合资有限公司协议与合资有限公司协议就同一事项规定不一致的，应以( C )规定为准。
《公司法》课后练习及参考答案
《公司法》课后练习及参考答案一、名词解释：1、公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
P32、公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
P173、股份有限公司是指公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
P54、资合公司以公司所拥有的资产为基础的。
具有如下特征：第一，由公司的全部净资产对公司的债务承担责任，第二，股东对公司债务承担有限责任，股东的责任以其对公司的投资额为限；第三，资合公司股东之间不承担连带责任。
P55、一人公司是指由一个股东单独出资设立的公司。
（一个自然人、法人设立的有限责任公司和国有独资公司）P6二、简答题：1、简述公司的法律特征。
P5-6答：（1）公司是具有独立人格的商事组织。
公司具有独立人格首先意味着公司设立成功后，就与其股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体，不能将公司与其股东混为一谈；其次公司具有独立人格意味着公司能以自己的名义，从事商事经营活动，对外独立承担民商事法律责任。
（2）公司是以营利为目的的企业法人。
（3）公司是依法成立的企业组织。
一是公司成立应当具备我国公司法所规定的实质条件。
二是公司成立必须遵循我国公司法所规定的程序，履行相关的法律手续。
2、简述公司的作用P7-8答：（1）公司制度，特别是股份有限公司可以有效地将社会资金转化为资本。
（2）公司有限责任制度是投资者可以预测、控制自己的投资风险。
（3）公司高度专业化管理制度可以更为有效的创造社会财富，推动社会经济的发展。
（4）公司制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。
（5）公司制度的建立和发展对解决生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。
三、思考题谈谈2005年我国公司法溴代的主要内容。
P21-24要点：1.大幅度降低公司的设立的门槛，公司出资方式更加灵活。
公司法作业题参考答案
《公司法》第1次平时作业一、名词解释题（每小题2分，共20分）1、公司：公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。
根据现行中国公司法（2005），其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。
2、有限责任公司，简称“有限公司”。
是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。
3、股份有限公司，又称股份公司，是由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
4、公司法，是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
5、公司转投资，是公司以其现金、实物、无形资产作为出资而成为另一法律实体的所有者和债权人。
6、公司权利能力，是指公司以自己名义享有民事权利，承担民事义务的资格。
即公司作为民事主体的资格。
公司权利能力的范围是指公司有资格享有的权利范围和承担的义务范围。
7、民事权利能力，是指法律赋予民事主体享有民事权利和承担民事义务的能力，也就是民事主体享有权利和承担义务的资格，是作为民事主体进行民事活动的前提条件。
如法律规定，国家保护公民的财产所有权，则每一个公民都享有行使财产所有权的权利能力。
8、公司人格否认制度，指当公司股东滥用公司独立人格，损害公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，使得股东对公司债权人直接负责的法律制度。
9、公司设立，是指设立人依照公司法的规定，在公司成立之前为组建公司进行的、目的在于取得法律主体资格的活动。
10、公司章程，是设立公司的股东制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
二、不定项选择题（每题至少有一个正确答案，每小题1分，共30分）1.公司的营利性也称之为（B）。
[0490]《公司法学》在线作业及参考答案
![[0490]《公司法学》在线作业及参考答案](https://img.taocdn.com/s3/m/9d3c442981c758f5f71f67a9.png)
[单选题]公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经（
A：经会计师事务所审计
B：经审查验证
C：经主管部门同意
D：公司登记机关审核
参考答案：A
[单选题]公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是：
A：挪用公司资金
B：按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
A：公司登记机关
B：国务院授权的部门
C：国务院证券管理部门
D：财政部门
参考答案：B
[单选题]下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：
A：符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件
B：B. 报国务院证券监督管理机构核准
C：报证券交易所审核
D：经股东大会决议
参考答案：C
[单选题]股份有限公司的清算组由( )组成。
B：国有独资公司不设股东会
C：董事会成员中应当有公司职工代表
D：监事会成员不得少于三人
参考答案：D
[单选题]下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：
A：每届任期不得超过三年
B：任期届满可以连选连任
C：一个股份有限公司最多可有十九位董事
D：董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务
C：将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储
D：擅自披露公司秘密
参考答案：B
[单选题]下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：
A：应当是无形财产
B：可以用货币估价
C：可以依法转让
D：不违背法律禁止性规定
电大公司法作业参考答案
公司法作业一答案一、单选：ＤＢＢＢＢＤＡＡＢＢ二、多选：１、ＡＣ２、ＢＤ３、ＡＢＣ４、ＡＢＣ５、ＡＤ６、ＡＢＣＤ７、ＡＢＣＤＥ８、ＢＣ９、ＡＢＣＤＥ１０、ＡＢＤＥ三、判断：∕∕×∕∕∕×∕×∕四、论述公司超越经营范围的活动是否一定无效？答：在现实生活中，公司外的第三人往往不知晓公司的经营范围，以或者在订立合同时双方都清楚具体的经营范围，但仍自愿签订了超越经营范围的合同。
针对现实情况，合同法及相关解释规定：当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。
但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
公司法第12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
可见，公司的经营范围不是固定不变的，公司可以根据经济环境的变化和公司决策的变化，适时变更公司章程。
但是注意应当依照法定的程序修改公司章程，记载变更的内容，并办理公司经营范围的变更登记。
五、案例（一）答：（1）法院驳回起诉，不予受理。
因为被告错误。
丝绸厂应以服装公司为被告提起诉讼。
根据公司法规定，公司应以其全部财产对外承担民事责任,股东仅以其出资额或所持股份为限对公司承担责任。
（二）答：（1）不能，因为违反竞业禁止义务和交易禁止义务。
（2）合同有效。
因为对甲代表公司的权力的限制不能对抗不知情的善意第三人。
但甲因此给公司造成了损失的话，公司可内部追究甲的责任。
（三）答：(1)拟成立的有限责任公司股东人数为60人，超过了法定人数的上限。
（3分）(2)其注册资本由股东口头认缴，显然不符合法律规定。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
(3)公司名称不符合法律规定。
拟成立的公司非全国性公司，不能冠以“中华”字样，公司的法律性质“有限责任公司”在名称中应标明。
公司法作业答案
一、不定向选择题答案1．B、 2．B、 3．A、4．A、5．A、6．AB、7．ABC、8．AB、9．ABCD、10．ABCDE二、1、公司：是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
我国公司分为有限责任公司和股份有限公司。
2、公司法: 是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
3、有限责任公司：是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
4、一人有限责任公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
三、简答题1、答：公司的概念及特征（1）概念：公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
我国公司分为有限责任公司和股份有限公司。
（2）特征：公司是具有独立人格的商事组织；公司是以营利为目的的企业法人；公司是依法成立的企业组织。
2、答：有限公司的设立条件：（1）股东符合法定的人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，并建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。
3、答：（1）公司法人人格否认的情形有：股东与公司的人格混同（股东与公司的财产混同，虚拟股东所导致的人格混同，母子公司间的人格混同）；利用公司规避法律义务的情况；利用公司规避合同义务的情形。
（2）公司法人人格否认的构成要件有：公司符合法律规定的实质要件，并依法登记成立，这是使用法人人格否认制度的前提条件；公司的实际控制着实施了违反诚实信用原则的不正当行为。
①公司控制者有欺诈行为，根据现行法律无法追究公司股东等实际控制着的法律责任的情形；②公司控制者有违反法律或公司章程强制性规定的行为；具体案件中当事人主动提出申请为司法机关审查、判断适用公司人格否认制的必要条件；公司的实际控制者不得因自己的利益主张否认公司人格。
4、答：公司法的概念及特征（1）概念：公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
公司法作业一答案
公司法作业一答案 1某商务公司章程规定:董事长未经股东会授权， 不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经 营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅， 遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并 办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一 种说法是不正确的？
A.违反公司章程处置公司资产， 其行为无效 B.违反公司章程从事非经营性交 易，其行为无效 C.并未违反公司章程，其行为有 效 D.无论是否违反公司章程，只要 王某无恶意，该行为就有效 【答案】ABC 【解析】只有D的叙述是合法的，公司 章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有约束力。但是，章程的规定不能对抗善意的 公司外部的第三人。章程和公司的关系好比驱动 程序和电脑的关系，公司这个法人只是一个硬 件，必须有章程这个规定了内部行为规范的程序 软件使它活起来。请注意，公司章程对公司员工 和公司债权人、债务人并不具有约束力。
2甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行 投资，董事会的哪项意见是不正确的？ A.甲公司向其他公司投资，只能承 担有限责任 B.甲公司向其他公司投资，经董事 会同意，可以承担无限责任 C.甲公司向其他公司的投资，经过 章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。 D.章程记载公司对外投资不得超过 净资产的50%,甲公司向其他 公司的累计投资额可以是4000 万元 【答案】BD 【解析】公司转投资对象仅限于有限 责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限 对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而 承担无限责任，因此，A对，不选择；B错，选 择；公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股 东大会决议；因此，C对，不选择；章程规定不 能超过注册资本的50%,因此，D答案错误， 应当选择。 3、A是从事生产经营的有限责任公司，总资 产1000万元，总负债100万元。现公司董事会 决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组 成合伙企业;(2)以A公司名义向C公司投资200 万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。 问：这三项决定是否都 合法，并说明理由。 【答案及解析】(1)不合 法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责 任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第 十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律 另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人。 (2)合法。根据法律规 定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向 其他企业投资； (3)不合法。公司发行公 司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另 外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A 公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行 公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公 司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司 的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司 的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券 余额不超过公司净资产的百分之四十。 4衡水老白干酿酒有限责任公司，经营酒类产 品，总资产1200万元，总负债200万元。现公 司股东会做出以下决定，请判断其哪些决定是不 符合法律规定的？ A,投资300万元，与乙公司组成合伙企业
公司法作业 附答案
公司法作业1、甲、乙、丙三家企业准备组建一个有限责任公司。
经协商，他们制定了公司章程，章程中有如下条款：（1）公司以生产经营某一科技项目为主，注册资本为30万元人民币；（2）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金5万元和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（3）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（4）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（5）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（6）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些不符合规定？为什么？1、不符合规定的有：（1）根据公司法的规定，在公司存续期间，股东不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。
因此，第6条的约定是不符合规定的。
符合规定的有：（1）注册资本符合规定。
《公司法》没有规定最低注册资本额，公司章程可以规定符合生产经营需要的注册资本。
（2）约定的利润分配方案符合公司法规定。
一般情况下，有限责任公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，但是如果全体股东约定不按照出资比例分取红利的，可以依照股东的协议分配利润。
第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（3）董事长负责董事会工作符合规定。
（4）公司经理由董事会聘任，是公司的法定代表人符合规定。
《公司法》规定法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，依公司的章程规定。
第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
2、蓝天股份有限公司董事会由11名董事组成。
2010年5月10日，公司董事长王某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。
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第1页 共8页 8409+公司法(本科) 201704作业参考答案 任务名称 任务类型 开始日期 结束日期 任务权重 任务1 阶段性测验 2017年04月26日 2017年06月23日 25% 任务2 阶段性测验 2017年04月26日 2017年06月23日 25% 任务3 阶段性测验 2017年04月26日 2017年06月23日 25% 任务4 阶段性测验 2017年04月26日 2017年06月23日 25%
请直接复制到答题区而不用附件 注：所有网上作业除电算化会计外其余都可提前完成，但不能延后完成。请在2017年4月30日前完成网上作业选课和5月30日前完成所有作业，以便老师及时评阅统计；
本门课程实行网上作业考试，网上作业成绩占期末成绩的100%，没完成作业（60分及以上）期末考试成绩无效。
亲，提前完成才能得高分哟！ 第2页 共8页
平时作业1 一、单项选择题（共 7 道试题，共 14 分。每题2分，共14分） 1. 公司的营利性也称之为（ ）。 A.营业性 B.企业性 C.经营性 D.利益性 01-05：BCDBC 06-10：DB
二、多项选择题（共 9 道试题，共 36 分。每题4分，共36分） 01. ACD 02. BD 03. BCD 04. BCD 05.ACD 06. ABCD 07. BCD 08. AC 09. ACD 10.
三、判断题（共 10 道试题，共 30 分。每题3分，共30分） 01-05：ABAAB 06-10：AAAAB
四、案例分析题（共 1 道试题，共 20 分。共20分） 1. 1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。
答： （1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 （2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 第3页 共8页
（3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 （4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。 第4页 共8页 平时作业2
一、单项选择题（共 7 道试题，共 14 分。每题2分，共14分） 1. 公司权力机关是（ ）。 A.董事会 B.公司代表机关 C.股东会 D.监事会 01-05：CCDDB 06-10：DD
二、多项选择题（共 9 道试题，共 36 分。每题4分，共36分） 01. ABCD 02. AC 03. ACD 04. AB 05.BC 06. ABC 07.ABD 08. ABCD 09. ABCD 10.
三、判断题（共 10 道试题，共 30 分。每题3分，共30分） 01-05： ABBBA 06-10：BAABB
四、案例分析题（共 1 道试题，共 20 分。共20分） 1. 甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。 根据有关法律规定，分别回答以下问题： （1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？ （2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？ （3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。 答： （1）根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。 （3）丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。 第5页 共8页
平时作业3 一、单项选择题（共 7 道试题，共 14 分。每题2分，共14分） 1. 我国公司法规定，有限公司股东会对增加资本作出决议，必须经过（ ）通过。 A.代表1/5以上表决权的股东 B.董事会C. 代表2/3以上表决权的股东 D.董事长
01-05：CABBC 06-10：BA 二、多项选择题（共 9 道试题，共 36 分。每题4分，共36分） 01. ABD 02. ABC 03. BC 04. ABCD 05.ACD 06. ABCD 07.ABCD 08. ABCD 09. ABCD 10.
三、判断题（共 10 道试题，共 30 分。每题3分，共30分） 01-05：ABBAB 06-10：ABABB
四、案例分析题（共 1 道试题，共 20 分。共20分） 1. 某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。协议内容为： （1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。 （2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。 （3）双方按5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。 （4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。 根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题： （1）食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？请说明理由。 （2）丁某是否有资格作董事长？为什么？ （3）汪某是否有资格作公司经理？为什么？ 第6页 共8页
（4）董事B的提议是否符合法律规定？ 答： （1）食品公司与研究所的协议中，货币出资低于注册资本的30%，因此不符合《公司法》规定，应当调整。 董事会的组成人数为5人，由双方按出资比例选派合法，但董事长的产生方式不正确，不应由一方股东选派，而应当双方协商产生。经理、财务负责人由董事长任命的作法不正确，应该由董事会聘任。 （2）丁某不具备作董事长的资格。丁某因贪污行为受到刑事处罚，于1993年3月刑满释放，公司于2005年4月成立，刑满释放已超过5年，任职资格不受法律限制。但是，个人所负到期债务数额较大，未予清偿，不符合董事长的任职资格。丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还，属上述情形。因此丁某不具备作董事长的资格。 （3）汪某不具备作经理的资格。根据《公司法》规定，担任因经营管理不善而破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年者，不得担任有限责任公司的董事、经理。汪某对某公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算还没有超过3年，因此不能担任甲公司的经理。 （4）董事B的主张不正确。股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2/3，应依法召开临时股东大会。而本案设立的公司是有限责任公司，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会。