合伙人出资份额转让协议书

XXXXXX选矿厂

之

合伙人出资协议转让书

本协议由以下双方于2011年10月18日在广西桂林签署：

转让方（甲1）：XXXX

身份证号码：

地址：

转让方（甲2）：XXXX

身份证号码：

地址：

甲1和甲2合称甲方。

受让方（乙1）: XXXXXXXXXXX

授权代表人：XXXX

地址：XXXX

受让方（乙2）: XX

身份证号码：xxxxxxxxx

地址：XXXX

乙1和乙2合称乙方。

鉴于：

1、Xxxx选矿厂（以下简称“选矿厂”）是2008年2月19日在XXXXXX设立

的合伙企业（普通合伙），由甲方共同出资，合伙经营。

2、截至本协议签署之日，甲方合计持有XXXXXX选矿厂100%的出资份额；

3、甲方拟转让其持有的XXXXXX选矿厂100%的出资份额，乙方拟在本协议约

定条件得到满足的情形下，受让该100%的出资份额。

根据《中华人民共和国合伙企业法》和本企业合伙协议的规定，经全体合

伙人同意，合伙人可以申请退伙，并由新合伙人承担其在合伙企业的出资份额。现经甲乙双方协商一致，就选矿厂出资份额转让事宜，达成如下协议：

一、合伙企业描述

1.1选矿厂为在XXXXXX登记注册的合伙企业。企业注册号为

450324200000105，经营场所为XXX蕉江乡吐紫塘村，经营范围为银矿、

铅锌矿浮选、销售。执行事务合伙人为XXX，合伙企业的期限为30年。

1.2截至本协议签署之日，选矿厂经工商注册登记的出资结构如下：

1.3截至2011年10月12日，公司所有的主要资产如本协议附表一——选矿

厂财产明确所列示。

二、声明与保证

2.1甲乙双方对各自的主体资格声明并保证如下：

2.1.1具有签署本协议之必要的权利和授权及履行本协议项下义务的能力；

2.1.2无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；

2.1.3其履行本协议项下义务，不会违反中国法律和其作为合同一方的或对其有

约束力的任何其他合同。

2.2甲方声明与保证如下：

2.2.1甲方保证在出资份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证

出资份额不存在可能受到第三人追索之情形；

2.2.2甲方保证对出资份额拥有所有权及完全、有效的处分权，甲方已就转让本

协议下出资份额事宜取得全部所需的内部批准、同意及授权，有权签署本

协议并转让出资份额；

2.2.3选矿厂依据中国法律合法成立和组建，有效存续，出资已经足额缴纳，不

存在营业执照被吊销、经营期限届满等《合伙企业法》和合伙协议规定的

需要解散和清算的情形；

2.2.4甲方保证选矿厂取得从事经营范围内的选矿业务所需之一切政府主管部

门的批准、经营资质或许可（包括但不限于环保局、发改局、水利电力局、安监局等主管部门），并办理相关登记、备案手续，不存在法律上的实质

障碍。

2.2.5选矿厂已合法取得并拥有主要生产经营设备（见本协议附表一）的所有权

属，上述财产不存在抵押、质押、查封、冻结等任何可能限制公司行使权

利的情形，亦不存在任何可能来自第三方的权利争议或纠纷；

2.2.6选矿厂签署且在履行的土地、林地等土地租赁协议均合法有效，不违反法

律法规、行政规章的相关规定，无继续履行的实质性障碍。

2.2.7选矿厂不存在任何尚未偿还的债务，亦不存在任何未向受让方书面披露的

担保及其他或有债务，否则，受让方将有权视因此而遭受的损失，减少本

协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；

2.2.8选矿厂不存在因违反相关政府主管部门就经营范围和经营方式的批准、登

记、备案或许可而受处罚、调查、质疑的情形，亦不存在诉讼、仲裁及其

他争议纠纷等可能使选矿厂资产权益减损的情形。否则，受让方将有权视

因此而遭受的损失，减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要

求；

2.2.9转让方保证已向受让方真实、准确、完整披露选矿厂生产经营状况与资产

权益状况。未向受让方披露的任何事实、事项或状况将不会对选矿厂的生

产经营状况与资产权益状况、发展前景、或对受让方按照本协议的条款受

让出资份额的意愿产生重大不利影响。因披露不实导致出资份额价值减损

的，受让方有权减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；

2.2.10本协议签署之日至受让方依本协议

3.1条约定登记为选矿厂合伙人期间，

转让方不会以任何方式损害选矿厂的利益或出资份额之相关权益。

2.3乙方声明及保证如下：

2.3.1本次支付出资份额转让价款的资金来源合法；

2.3.2受让方有充足的资金履行其在本协议项下的支付义务；

2.3.3受让方将遵守诚实信用的原则履行本协议项下义务，不会作出任何与本协

议约定或与完成本协议项下交易不一致的行为及决定。

三、转让价款及支付

3.1经全体合伙人同意，转让方XXX（甲1）将其对选矿厂的出资份额60万元

以人民币168万元的价格转让给受让方XXXXXX矿产品投资开发有限公司

（乙1），转让方XXX（甲2）将其对选矿厂的出资份额40万元以人民币

112万元的价格转让给受让方XXX（乙2）。

出资份额转让完成后，选矿厂的出资比例应如下表所示：

3.2支付安排

乙方以银行转帐的方式分三期将转让款项支付给甲方或甲方指定的第三

方；

3.2.1第一期：本协议生效之日，支付转让款项人民币20万元；

3.2.2第二期：甲方向乙方授权代表移交全部选矿厂的证件原件、档案资料及印

章后三日内，支付转让款项人民币100万元；

3.2.3第三期：甲方已就乙方变更为选矿厂合伙人事宜完成银行预留印鉴、工商

变更登记之日起三日内，支付转让款项人民币160万元。

3.3甲乙双方确认，本协议签署之后，甲乙双方应办理合伙人变更的工商登记

手续，自合伙人变更登记完成之日起，乙方享有合伙人权利并履行合伙人

义务。

四、转让的效力

自本协议书项下的出资份额转让完成且办理完毕工商变更登记之日起，甲

方不再是本合伙企业的合伙人，不得以本企业的名义对外从事任何活动；

乙方对上述受让的企业的出资份额享有所有权及相关的权益，并与其他合

伙人共同对企业债务承担无限连带责任。

五、违约责任

5.1本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面

履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

5.2甲方存在违反本协议第二条声明与保证的情形的，乙方有权选择：

5.2.1解除本协议，并要求甲方限期返还已收取的全部转让价款（加算15%的年

利息）；或，