私募股权基金投资管理办法合同协议书范本

私募股权基金投资管理办法
第一章总则
第一条为建立投资管理有限公司（以下简称公司）项目直接管理体系，指导、规范投资决策、执行等环节的控制程序，加强公司项目直接投资的内部控制，规范投资行为，防范投资风险，特制订本办法。

第二条本办法中所称投资的范围包括公司直接投资、公司受托代表各类型专项资金投资等以公司作为出资人对非投资类企业的投资行为。

第三条本办法中所称投资是指以货币资金方式对其他企业进行的投资，包括权益性投资、债券投资、公司直接债权性投资和混合性投资等。

涉及通过设立基金形式进行主要进行债权投资产品、及以二级市场买卖为主营业务的主动管理型股票投资产品，按另行专门制定的管理办法实施。

第四条本办法所称投资管理包括项目的申请、预审、立项、尽职调查、论证、讨论、决定、投资实施等。

第五条投资项目要进行充分的前期调查研究和可行性论证，全面了解与所投资企业及项目相关的产业政策、行业现状、市场情况、技术水平、生产要求、发展前景，对可能发生的风险进行评估和分析，确保公司投资的安全性、流动性和收益性。

第六条公司参与投资业务的各部门和人员均须遵守本办法。

第七条本办法中提到的“投资业务部门”指投资部。

第二章管理机构
第八条公司投资决策委员会是重大项目投资的决策机构。

第九条公司投资决策委员会成员包括：董事长、监事、总经理、副总经理、总经理助理、部门负责人。

委员会设主任和副主任各1名，主任由董事长担任，副主任由总经理担任。

投资委员会成员连续3次未能参加投资委员会会议，也未在会前提交书面意见书，则为不能履行职责、视为弃权，自动从投决会中除名。

第十条公司的投资决策委员会担当以下职能：
审查投资经理的尽职调查报告；
审查风险控制部的风险分析与风险控制报告；
审定投资合作方案；
投票决定是否批准投资项目；
决定项目退出方式。

第十一条投资经理的主要职能包括项目的尽职调查、投资方案设计以及档案管理等。

第十二条风险控制部的主要职能包括投资审查、项目审核、风险控制等。

第十三条公司投资决策委员会不定期召开工作会议，由投资决策委员会主任或授权委托副主任召集，全体委员会成员参加，如需外聘专家，由会议主持人确定。

第十四条投资决策需要的文件应提前三天送达参会人员，参会成员应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第三章投资对象和方式
第十五条公司的投资对象为符合国家规定的、在所处行业和区域内具有一定竞争优势的有上市预期的企业或已上市企业、拟挂牌或已挂牌企业、符合一定标准的并购企业及被并购对象
第十六条投资方式可以是以股权投资和债券、优先股、可转换股权的债权等准股权方式，不得以担保、借款等方式。

第四章投资决策流程
第十七条各投资业务部门对外受理申请投资项目。

（附件1：投资流程图）
第十八条投资经理受理申请项目后，应依据国家产业政策分析、行业分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其他方面的分析，按照公司的投资规划，综合考虑、严格筛选，并初拟投资条款清单，形成立项申请及分析报告。

第十九条根据投资经理提交的初拟投资条款清单、立项申请及分析报告，并结合咨询专家意见，各业务部负责人对拟投资项目进行预审；风险控制部进行初步风险评估并由风险控制部负责人对初步风险评估进行预审。

各业务部负责人和风险控制部负责人共同通过后，项目相关资料递交综合部呈送投资决策委员会审批。

第二十条投资决策委员确定立项的项目，由总经理指定项目调查组。

项目调查组原则上由指定的投资经理、风险管理人员、财务人员等共同组成。

第二十一条项目调查组负责项目尽职调查和风险调查，综合投资对象的基本情况、投资的风险性、收益性和合理性，结合律师事务所和会计师事务所的分析结果，投资经理独立编写《投资项目尽职调查报告》，风险管理人员独立编写《项
目风险分析与风险控制报告》，项目团队拟订《投资框架协议》、《投资合同草案》。

第二十二条项目调查组按程序将汇报材料（包括《投资项目尽职调查报告》、《项目风险分析与风险控制报告》、《投资框架协议》和《投资合同草案》（下同）），提交投资经理所在的部门负责人和风险控制部负责人分别审核后，呈总经理审核同意后，提请投资决策委员会进行投资决策讨论。

第二十三条投资决策委员会会议由投资决策委员会主任或授权委托副主任召集，实行记名表决制。

投资决策委员会审定项目调查组提交的汇报材料和投资合同条款草案，进行表决。

第二十四条投资决策委员会会议表决实行记名票决制，到会人数大于等于应到人数的2/3以上时会议表决结果有效，表决事项获得赞成票数超过会议应到人数的1/2以上时，表决结果为通过。

第二十五条投资决策委员会会议应有书面会议记录，纳入相关投资项目档案管理，由全体会议出席人员签名存档备查。

保存时间至少10年。

第二十六条投资决策委员会会议记录至少包括以下内容：
会议召开的时间、地点和与主持人姓名；
应出席和实际出席人员名单；
出席会议人员发言要点；
每一项议事事项或议案的表决方式和结果；
其他需要在会议记录中说明和记载的事项。

第二十七条投资项目档案管理。

投资项目组负责投资项目的档案管理工作。

投资项目档案包括：《投资条款清单》、《立项申请及分析报告》、《投资项目尽
职调查报告》、《项目风险分析与风险控制报告》、《投资框架协议》、《投资合同》、项目实施过程中的相关文档、相关会议记录等。

项目投资经理是投资项目档案管理第一责任人。

每年1月31日前，投资项目组负责将上一年度相关项目档案整理归档，由其主管部门汇总后交综合部保管。

第五章投资实施流程
第二十八条投资项目经公司投资决策委员会表决通过后，由指定的项目管理团队起草投资合同。

投资合同经律师事务所、投资业务部负责人、风险控制部负责人分别审核后，按管理权限，报分管副总经理、总经理、董事会、股东会审定。

第二十九条投资合同按照投资决策权限分别由董事长、总经理与被投资单位签署，加盖公司公章方有效。

第三十条项目管理团队按照签署的投资合同办理拨付款项、督促被投资单位办理股权变更等相关手续。

第三十一条投资项目的投后管理依照《投资项目跟踪管理办法》实施。

第六章备案和审批
第三十二条政府类专项资金投资项目，按照各专项资金管理办法执行。

需要报相关部门审批的，审批同意后方可签订正式投资合同。

第三十三条项目来源及项目受益人关联关系应主动申报备案，回避表决，未申请主动备案及回避表决的，项目关联人承担决策责任。

第三十四条根据相关规定，其他重大投资事项，必要时提交董事会、股东会审议。

第七章附则
第三十五条投资部与风险控制部出具的报告或意见应恪守客观、公正、独立的原则。

第三十六条投资评审和决策工作是公司重要机密，相关人员未经允许不得将有关信息以任何方式对外泄露。

第三十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》的有关规定执行。

第三十八条本办法经董事会审议通过之日起实施。

附件1：
项目投资流程图
→ 项目受理
→ 预审立项↓
→ 筛选立项
→ 尽职调查↓
→ 投资决策→ 深入调查
→ 风险调查↓
→ 投资决策→ 投资表决
↓
→ → → 合同签署
↓。