纵向并购案例分析--中粮收购蒙牛全面.ppt
财务管理论文(中粮并购蒙牛案例分析)
.高级财务管理结课论文论文题目：中粮并购蒙牛的案例分析年级专业：学生姓名：学号：指导教师：评阅教师：吉林农业科技学院摘要在国资委积极推进国企改革的今天，作为迄今为止食品行业第一大收购案——中粮集团收购蒙牛乳业显然成为国企集团转型的典型代表。
基于这一背景，仅从杠杆收购的角度，分析了其对此次收购可行性和收益性的影响。
通过对该案例的分析可以为今后国企的整合并购提供一些经验和思路。
关键词: 中粮蒙牛并购一、中粮并购蒙牛背景介绍（一）、主并企业中粮集团有限公司(简称“中粮集团”，英文简称“COFCO”)，是中国最大的粮油食品进出口公司，又是实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场。
中粮集团的历史可以追溯到1952年，是中国从事农产品和食品进出口贸易历史最悠久和实力最雄厚的企业，几十年来一直是我国小麦、玉米、大米、食糖等大宗农产品贸易的主导者。
中粮集团目前旗下设中粮粮油、中国粮油、中国食品、地产酒店、中国土畜、中粮屯河、中粮包装、中粮发展、金融等九大业务板块，拥有中国食品(HK0506)、中粮控股(HK0606)两家香港上市公司，中粮屯河(600737)、中粮地产(000031)和丰原生化(000930)和吉生化(600893)等六家内地上市公司。
作为投资控股企业，中粮集团有效地利用自身遍及世界的业务网络来组织、调配各项经营资源，取得稳健快速的业绩增长，且名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。
（二）、目标公司内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司(股票代码02319HK,简称蒙牛乳业)，连续第三年稳坐中国乳业头把交椅。
蒙牛乳业创立于1999年8月，为完全由自然人发起的一家民营企业，2004年6月10日蒙牛乳业正式在香港联交所主板市场上市(股票代码2319 HK)，成为第一家在海外上市的中国乳制品企业。
公司在全国15个省级行政区建立了约30个生产基地，带动内蒙古及周边地区新增奶牛110万头，产业链条辐射200多万农牧民。
中粮并购蒙牛
中粮集团并购蒙牛集团案例分析一、企业背景与并购背景1.1 企业背景1.1.1 中粮集团企业背景中粮集团有限公司（简称“中粮集团”，英文简称“COFCO”）成立于1949年，经过多年的努力，从最初的粮油食品贸易公司发展成为中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场，在与大众生活息息相关的农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。
作为投资控股企业，中粮拥有四家香港上市公司，三家内地上市公司。
凭借其良好的经营业绩，中粮持续名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。
“中粮”产业链及所占比重1.1.2蒙牛集团的企业背景内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（简称蒙牛乳业集团）成立于1999年初，总部设在和林格尔县，拥有总资产超过80亿元，职工近3万人，乳制品年成产能力达500万吨。
到目前为止，包括和林基地在内，蒙牛乳业集团已在全国15个省市区建立生产基地20多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列200多个品项，产品以其优良的品质荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”、“国家免检”和“消费者综合满意度第一”等荣誉称号，产品覆盖国内市场，并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等国家和地区。
据2006年9月国家统计局发布的“中国大企业集团首届竞争力500强”，蒙牛乳业集团位居第11位，名列全区和全国同行业之首；在2006年首届“亚洲品牌500强排行榜”中，蒙牛乳业集团位居亚洲乳制品企业第3位（前两名为日本企业）。
令据最新公布的2007年全国大企业集团500强，蒙牛乳业集团跻身第237位，比上年度提高了50个位次。
1.2并购背景在经历了三聚氰胺行业地震和特仑苏造骨蛋白风波的阵痛之后，中国乳业“大佬”蒙牛乳业近日迎来希望之光——中国最大的粮食集团中粮集团和私募基金厚朴基金联手，注资61亿港元，获得蒙牛乳业20%的股权。
投融资案例分析-中粮入股蒙牛-秦国欣PPT课件
--央企和民企的联姻
秦国欣
1
2009年7月7日, 蒙牛乳业有限公司在港交所 发布公告称, 中粮集团有限公司联手厚朴基金以港
。 币每股17.6元的价格收购蒙牛20%股权, 成为蒙牛 第一大股东, 交易总额达61亿港币。这起中国食 品行业史上最大宗的交易引起了广泛关注。
2
目录
案 例 发
并 购 双
的代价,控制了蒙牛20 .03 %的股份, 成为蒙牛的第一大实际
控制人。
中粮集团
厚朴基金
42.7亿 70%
18.3亿 30%
新注册的特殊目的公司
61亿 20.03%
蒙牛乳业
13
现金支付
❖ 此次收购采取的支付方式是纯粹的现金支付。 ❖ 中粮集团八大业务的盈利表现一直很好, 有充裕的自由现
金流, 条件上具备现金支付的能力。 ❖ 交易完成后，中粮和厚朴投资认购的股份在 3 年的禁售期
中国蒙牛乳业有限公司（ HK2319）。2004年于香港 联合交易所主板上市，成为第 一家在海外上市的中国乳制品 企业。其前身是1999年成立的 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份 有限公司。该集团已成为我国 领先的乳制品生产商之一。提 供多元化的产品，包括液体奶 （如UHT奶、乳饮料及酸奶） 、冰淇淋及其他乳制造品（如 奶粉、奶酪等）
❖ 杠杆收购的优势
并购方只需付一部分资金就可以收购目标企业，解决了 收购资金不足的问题。
%。
10
管理方面
中粮集团是蒙牛未来战略的长期投资者，双方约 定，蒙牛的具体经营管理将继续由蒙牛独立进行，中 粮不直接参与，同时中粮不会对蒙牛现有经营团队和 目前的战略方向做出改变。中粮将在未来董事会的 11 名董事中占有 3 个非执行董事的名额。
蒙牛案例分析PPT课件
蒙牛和风险投资机构的对赌协议
·对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的 设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
·对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让 方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协 议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一 种 权利。所以，对赌协议实际上就是期权的 一种形式。
预设的盈利目标一般视乎本集团在截至2005年及2006年为止的三年 期内的复合年增长率。例如，倘若本集团的复合年增长率低于若干 百分比，则金牛将会转让用公式计算所得的某一数量股份予三家金 融机构投资者。若复合年增长率超过若干百分比，则三家金融机构 投资者将会转让用公式计算所得的某一数量股份予金牛。股份调整 之淨幅度，合共不超过7,830万股股份（即本公司7.8%已发行股本， 当中假设可换股文据并无转换）。
蒙牛乳业对赌：若管理层达到表现目标，A类股转为B类股，否则外资完全控 制开曼及毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金。
·第二次对赌：根据2004.5.14订立的股东协议，各方已同意调整所占的 本公司股权，具体上是于2006年财政年度终结后，根据本集团就2005财 政年度及2006财政年度预设的盈利目标，由三家金融机构投资者转让股 份予金牛，或是由金牛转让股份予三家金融机构投资者。
重要概念
私募股权投资（Private Equity，简称PE） ，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公 开交易股权的一种投资方式 。从投资方式角度 看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企 业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易 实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通 过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利。
纵向并购案例分析--中粮收购蒙牛62页PPT
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
纵向并购案例分析--中粮收购蒙牛
11、获得的成功越大，就越令人高兴 。野心 是使人 勤奋的 原因， 节制使 人枯萎 。 12、不问收获，只问耕耘。如同种树 ，先有 根茎， 再有枝 叶，尔 后花实 ，好好 劳动， 不要想 太多， 那样只 会使人 胆孝懒 惰，因 为不实 践，甚 至不接 触社会 ，难道 你是野 人。(名 言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但 常看常 新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福 。我爱 自己， 我用清 洁与节 制来珍 惜我的 身体， 我用智 慧和知 识充实 我的头 脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。 农夫不 会播下 一粒玉 米，如 果他不 曾希望 它长成 种籽； 单身汉 不会娶 妻，如 果他不 曾希望 有小孩 ；商人 或手艺 人不会 工作， 如果他 不曾希 望因此 而有收 益。-- 马钉路 德。
Than
中粮集团融资并购蒙牛乳业案例分析
中粮集团融资并购蒙牛乳业案例分析中粮集团融资并购蒙牛乳业案例分析一、引言近年来，中国乳业市场呈现出快速发展的趋势，消费需求不断增长，市场潜力巨大。
作为中国乳品行业的龙头企业之一，蒙牛乳业一直以来在市场中占据一席之地。
然而，随着乳业竞争的日益激烈，企业亟需进一步优化经营战略，以适应市场发展的需求。
于是，中粮集团作为中国最大的粮食食品生产销售企业之一，看到了与蒙牛乳业合作的机会，通过融资并购的方式实现了两家企业的强强联合，为乳业市场带来了新的变革。
二、中粮集团的背景和动机中粮集团，成立于1952年，是中国最大的粮油企业之一，旗下涵盖了农产品生产、保税贸易、物流、金融等多个领域。
该集团一直以来在食品加工业领域处于优势地位，是中国乳品加工业中的领导者。
然而，面对乳业市场的快速发展和激烈竞争，中粮集团意识到自身的规模和资源已无法满足市场需求，需要通过外部资源整合来推动企业的发展。
同时，中粮集团也看到了蒙牛乳业在中国乳业市场中的领导地位和强大的品牌影响力，认为与蒙牛乳业合作是一个可行的战略选择。
三、蒙牛乳业的背景和优势蒙牛乳业成立于1999年，是中国最早进入乳业市场的企业之一，其发展迅速，已成为中国乳业市场的领导者。
蒙牛乳业以高品质的产品和强大的品牌认知度在市场中占据了一席之地，一直以来以“科技，质量，服务”作为核心竞争力。
然而，蒙牛乳业也面临一些挑战，比如生产成本的增加、市场份额的争夺等，需要寻求新的发展机会。
四、中粮集团融资并购蒙牛乳业的过程中粮集团融资并购蒙牛乳业的过程中，主要经历了以下几个阶段：1. 谈判和洽谈阶段：中粮集团与蒙牛乳业进行了一系列的商务洽谈和谈判，包括确定合作意愿、商讨合作条件等。
2. 尽职调查阶段：中粮集团对蒙牛乳业进行了详细的尽职调查，了解其财务状况、市场竞争力、管理团队等情况，以评估并购的风险和潜力。
3. 融资和并购阶段：中粮集团通过各种方式，如发行股份、借款等，筹集资金用于并购蒙牛乳业。
企业并购案例尽职调查及效应分析
中粮集团并购蒙牛案例分析引言：中粮集团有限企业(简称“中粮”、“中粮集团”, 英文简称COFCO)于1952年在北京成立, 是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体旳大型企业集团, 横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域。
1994年以来, 一直名列美国《财富》杂志全球企业500强。
蒙牛是一家总部位于中华人民共和国内蒙古旳乳制品生产企业, 蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品旳领头企业之一, 1999年成立, 至2023年时已成为中国奶制品营业额第二大旳企业, 其中液态奶和冰激凌旳产量都居全中国第一。
中粮和蒙牛, 一种是中国粮食食品界旳龙头老大, 一种是中国奶制品领域旳头把交椅。
两者之间旳一举一动不仅吸引着无数国人旳注意, 更牵动着中国经济旳神经。
实际上, 作为国内食品行业龙头老大旳当家人, 宁高宁在资本运作和产业链整合方面旳长袖善舞是有口碑旳。
其入住中粮之后, 继续着他旳并购与整合旳风格, 将中粮打导致一种“全产业链粮油食品企业”帝国, 不过在乳业领域, 中粮一直没有很大旳动作。
而中粮假如当真收购蒙牛, 这将会完毕宁高宁旳食品产业帝国在乳业方面最重要旳一块拼图。
中粮集团并购蒙牛乳业究竟是我旳一厢情愿还是两大巨头旳最终归宿？这种大胆猜测与否具有操作上旳可行性？下面我将对次并购行为进行分析。
一.中粮集团旳乳业发展战略作为世界500强企业中为数不多旳食品企业, 中粮集团确立了“集团有限有关多元化、业务单元专业化”旳发展战略。
董事长宁高宁对这个战略进行理解释: 所谓“有限”, 就是中粮此后不搞过度多元化, 集团旳第一要务是发展好主营业务。
所谓“有关”, 就是中粮旳业务虽然有分类和多元, 但行业之间要具有有关、协同性, 要有逻辑关系, 能互相支持, 形成合力。
而“专业化”则是每一种业务单元要形成自身发展目旳和行业竞争战略, 寻求符合自身发展旳商业模式, 在所在行业中形成行业领导地位。
中粮旗下食品业务覆盖了包括粮油、面粉、糖、番茄制品、冷鲜肉、罐头酒类和休闲食品在内旳产业链, 但却一直没有染指乳业。
纵向并购案例分析--中粮收购蒙牛课件
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
15
危机？
万言书
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
产业整合大幕拉开
• 2008年10月初一次企业家的聚会上，联想 的柳传志、中海油的傅成玉、宽带资本的 田溯宁、阿里巴巴的马云、复星的郭广 昌、新东方的俞敏洪等。他们一致的问题 是：你老牛对此事到底知不知情。作为这 个行业的领袖，牛根生对业界是否添加三 聚氰胺，必定会受到众人的拷问。
• 牛根生在谈话中告诉大家，蒙牛正在遭受 前所未有的危机，在遭受牛奶下架、股价 暴跌的连续打击之后，抵押给大摩的股份 大幅缩水，可能被外资恶意收购，说到动 情之处，老牛哭了。有媒体报道，现场的 柳传志等企业家当场就表示愿意出手相 救，因为他们相信老牛的企业，相信老牛 的为人。
• 10月19日《牛根生致中国企业家俱乐部理 事及长江商学院同学的一封信》。
中国牛奶人均占有量变化情况预测 历年奶牛数
40,000.00 35,000.00 30,000.00 25,000.00 20,000.00 15,000.00 10,000.00
5,000.00 0.00 1970
16,000.00 14,000.00 12,000.00 10,000.00
8,000.00 6,000.00 4,000.00 2,000.00
• 2005年，在老牛基金会成立之后，牛根 生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获 现金红利的49%，全部捐给老牛基金 会，其中就包括牛根生当时拥有的蒙牛 乳业约4.5%股份，以及内蒙蒙牛8.2%的 股份。以当时蒙牛300亿元港币的市值 计算，4.5%的股权市值在13.5亿元左 右。罗磊告诉记者，这部分的股权所获 得的贷款数额应该小于13.5亿元，“应 该贷到不超过12亿元港币，人民币也就 10亿元左右”。
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中国牛奶人均占有量变化情况预测 历年奶牛数
40,000.00 35,000.00 30,000.00 25,000.00 20,000.00 15,000.00 10,000.00
5,000.00 0.00 1970
16,000.00 14,000.00 12,000.00 10,000.00
8,000.00 6,000.00 4,000.00 2,000.00
并购 前
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再思 考
管理无效率假设 增长一资源不平衡假设 价值低估假设——市盈率和市净率
公司的规模 交易成本 股权结构分散 第一大股东持股比例不高
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套现动机
2005年6月14日，金牛、银牛各自配 售3895.48万股和8264.52万股，配售价 4.95港元，涉及资金约6亿港元。
2006年7月，金牛乳业、银牛乳业以 每股9.2港元的价格，配售6600万股股 票，约占蒙牛已发行股本的4.85%， 再次套现6.1亿港元。配售完成之后， 金牛乳业所持股份由13.3%下降到 11.12%，银牛乳业所持股份由18.51% 下降到15.84%。
并购 中
并购 后
再思 考
15
危机？
万言书
并购 前
并购 中
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再思 考
产业整合大幕拉开
• 2008年10月初一次企业家的聚会上，联想 • 2005年，在老牛基金会成立之后，牛根
的柳传志、中海油的傅成玉、宽带资本的
生将其拥有的中国蒙牛和内蒙蒙牛所获
田溯宁、阿里巴巴的马云、复星的郭广昌、 新东方的俞敏洪等。他们一致的问题是： 你老牛对此事到底知不知情。作为这个行 业的领袖，牛根生对业界是否添加三聚氰 胺，必定会受到众人的拷问。
2000-2007年乳制品加工企业基本情况（500万元以上）
6
37
行简介
各产品情况
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
规模以上乳品企业加工能力
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三聚氰胺事件
8
三聚氰胺事件
并购 前
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再思 考
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事件原因
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
事件原因
• 监管部门监管不力 • 乳制品加工企业准入门槛 低 • 原料奶收购秩序混乱，对奶
1958年，出生于呼和浩特。
1978年，参加工作，成为一名养牛工人
1983年—1999年，在伊利集团工作。从 基层干起，直至担任伊利集团生产经营 副总裁，成为“中国冰淇淋大王”。
1999年，创立蒙牛。后用短短8年时间 ，使蒙牛成为全球液态奶冠军、中国乳 业总冠军。
14
上市前股权结构
并购 前
蒙牛的现金流恶化主要基于4个原因，包 括产品召回和对消费者的赔偿、持续的原 奶款项支付、产品折价和额外的质量控制 措施。
“在我们看来，外资公司不大可能收购蒙 牛。”摩根大通分析指出，大部分外资并 购中国本土的食品和饮料企业，都需要解 决两大问题，即本地原料的采购和产品分 销。而在蒙牛的这个案例中，外资明显缺 乏对原料的控制力度，而且蒙牛依靠批发 商进行分销。
告诉记者，这部分的股权所获得的贷款 数额应该小于13.5亿元，“应该贷到不 超过12亿元港币，人民币也就10亿元左 右”。
柳传志等企业家当场就表示愿意出手相救， • 但9月16日，蒙牛被卷入三聚氰胺事件，
因为他们相信老牛的企业，相信老牛的为 人。
形势急转直下。9月17日停牌前，蒙牛 乳业股价为每股20港元。9月23日，蒙
0.00 1970
1980
1990
2000
2010
2020
历年产奶量
1980
1990
2000
乳制品净进口
2010
2020
5
2007年行业简介
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
• 国内共有奶牛1470万头，农户210万户，产量3684万吨。 • 企业1600家，其中产值500万以上的700家，加工能力9000万吨。 • 原奶供应70%为奶贩子。
现金红利的49%，全部捐给老牛基金会， 其中就包括牛根生当时拥有的蒙牛乳业 约4.5%股份，以及内蒙蒙牛8.2%的股份。 以当时蒙牛300亿元港币的市值计算，
4.5%的股权市值在13.5亿元左右。罗磊
• 牛根生在谈话中告诉大家，蒙牛正在遭受 前所未有的危机，在遭受牛奶下架、股价 暴跌的连续打击之后，抵押给大摩的股份 大幅缩水，可能被外资恶意收购，说到动 情之处，老牛哭了。有媒体报道，现场的
站的监管缺失 • 缺乏第三方检测和原料奶价
格形成机制 • 缺乏先进的原料奶收购标准
产业整合大幕拉开
• 取消食品业的国家免检制度 • 《乳制品加工行业准入条件》 • 《乳制品加工业产业政策》 • 全国乳企生产许可重新审核 • 《乳制品工业产业政策》
2008年销售额
10
蒙牛的故事
11
蒙牛
并购 前
并购 中
• 10月19日《牛根生致中国企业家俱乐部理 事及长江商学院同学的一封信》。
牛复牌开盘即暴跌66%。11月3日，蒙 牛乳业收于6.65港元。
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外资收购疑云
事实上，目前境外机构所持蒙牛乳业股权 已经不容小觑。根据截至11月3日的香港 联交所最新信息显示，摩根大通加上借出 在内的所有股权为9.78%，花旗为8.8%， 而未来资产环球投资(香港)则持有4.54%。 瑞银，在蒙牛复牌之后逆市增持，目前持 股比例达到12.23%。上述几所机构持股份 额已经达到了46%左右。
中粮集团收购蒙牛公司案例分析 ——纵向并购典型案例分析
By——xxxx 、XXXX清华大学经管学院
1
目录
并购前——行业背景，蒙牛的故事，中粮的故事 并购中——交易结构和定价分析 并购后——整合效果分析 再思考——全产业链战略的正确性
2
并购前
3
行业背景
4
行业背景
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
并购 后
再思 考
蒙牛乳业于 1999 年成立，总部设在内蒙古呼和浩特的和林格尔县
在短短 9 年的发展历程中，蒙牛乳业由中国乳业第 1116 位上升为数一数二的 领头羊，创造了举世瞩目的“蒙牛速度”和“蒙牛奇迹”；从无市场、无工厂 、无奶源、无品牌的不知名企业，发展成为在全国拥有 20 多个生产基地，拥 有液态奶、冰淇淋、奶品、奶粉、奶酪五大系列 200 多个品项的乳品集团
蒙牛乳业发展至今，已成为中国乳品行业内发展最快、最具潜力的大型企业集 团，在中国乃至东南亚市场上都有着广泛的品牌影响力
2008年销售额
12
多样化产品策略
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
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牛根生
并购 前
并购 中
并购 后
再思 考
牛根生，伊利创始团队成员，蒙牛集团 创始人，老牛基金会创始人、名誉会长 ，被誉为“全球捐股第一人”，入选“ 影响中国生活方式10大人物”。