并购重组案例分析
并购的法律案例分析题(3篇)
第1篇一、案例分析背景近年来，随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业扩张和产业升级的重要手段。
然而，在并购过程中，由于法律法规的不完善、并购双方的利益冲突等原因，时常出现法律纠纷。
本案例将围绕某企业并购过程中涉及的法律问题展开分析。
二、案例分析（一）案例简介甲公司（以下简称“甲”）是一家主要从事电子产品研发、生产和销售的企业。
为拓展市场，甲公司决定并购乙公司（以下简称“乙”），乙公司主要从事手机配件的生产。
双方经协商，于2018年3月1日签订了《股权转让协议》，约定甲公司以1亿元的价格收购乙公司100%的股权。
协议签订后，甲公司支付了股权转让款，但乙公司并未办理股权转让登记手续。
2018年6月，甲公司发现乙公司存在重大财务造假行为，遂向法院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》并要求乙公司返还股权转让款。
（二）涉及的法律问题1. 股权转让协议的效力根据《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。
本案中，《股权转让协议》系甲、乙双方真实意思表示，且符合法律规定，应认定为有效。
2. 股权转让登记手续根据《公司法》第32条规定，公司股东应当向公司登记机关办理股权转让登记。
本案中，甲公司已支付股权转让款，但乙公司未办理股权转让登记手续。
根据《公司法》第34条规定，未办理股权转让登记的，不得对抗善意第三人。
因此，乙公司未办理股权转让登记手续，不影响股权转让协议的效力。
3. 财务造假行为的处理根据《公司法》第164条规定，公司不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本案中，乙公司存在重大财务造假行为，违反了《公司法》的相关规定。
根据《公司法》第151条规定，股东或者其他股东可以请求公司或者董事、监事、高级管理人员赔偿损失。
因此，甲公司有权要求乙公司赔偿损失。
4. 解除合同的条件根据《合同法》第94条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
6个成功的并购案例分析
6个成功的并购案例分析并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。
分析一些并购成功的案例，学习他们得到可借鉴之处，并加以运用。
一、吉利并购成功案例分析：看吉利如何“蛇吞象”近日，因2010年高调收购悍马一举成名的四川腾中重工又一次引发了人们的关注—掌门人疑似失联，企业或已破产，一家大型的民营工业集团也许就此陨落。
慨叹之余，人们不禁想起2010年中国汽车行业另一起海外并购案——吉利并购沃尔沃的“蛇吞象”完美大戏。
四年来，从当日的步履艰难到今时的游刃有余，从当初外界赤裸裸的质疑到今日的赞许有加，吉利用心经营了一场“农村穷小子与欧洲公主”的“跨国婚姻”，在中国海外并购史上上演了一出“蛇吞象”完美大戏。
纵观国内外，企业意图通过并购的手段实现企业跨越发展的企业不在少数，跨区域、跨产业甚至是跨国的“勇士”很多，但是“烈士”更多，太多的企业书写着一个个“铁血并购”的教训。
跨国并购更是难以摆脱“70%失败”的魔咒。
在这个魔咒下，中国汽车行业的小个子吉利是如何成功逆袭的呢?“成功的并购”如何炼成深谋远虑的战略设想。
并购是企业实现战略意图的重要举措，任何一次并购，企业要考虑的第一个问题就是“我为什么要实施这次并购”?即并购的必要性，并购行为应该服务于企业战略。
对于这个问题，吉利早在并购沃尔沃的前8年就给出了答案。
2001年，掌门人李书福曾经预言美国三大汽车公司10年内将倒闭。
次年，李书福萌发了收购世界品牌沃尔沃的梦想。
2004年，李书福提出了从低端品牌向中高端品牌转型的战略构想，陆续开发出多款中高端车型产品，逐步进军商务车和高端车。
企业并购重组及案例分析
企业并购重组及案例分析企业并购重组是指两家或多家企业通过合并或收购等方式，形成一个更大的企业实体，以实现资源整合和经济规模效应，提高经营效益和竞争力的行为。
在市场经济发展的背景下，企业并购重组成为一种常见的战略选择，能够帮助企业实现业务扩张、降低成本、提高市场份额等目标。
下面将通过一些案例来分析企业并购重组的具体实施和效果。
首先，以中国银行收购巴西HSBC银行为例。
在2024年，中国银行以4.25亿美元的价格收购了巴西HSBC银行的资产。
这次并购使中国银行在巴西市场建立了强大的业务网络，并获得了巴西HSBC银行的客户资源和合规体系等重要资产。
这一并购重组不仅提升了中国银行在国际金融市场中的地位和影响力，也为巴西HSBC银行的员工和客户带来了更好的服务和发展机遇。
其次，以阿里巴巴收购菜鸟网络为例。
在2024年，阿里巴巴以145亿人民币的价格收购了菜鸟网络的剩余股权，实现了对物流领域的全面控制。
这次并购重组使阿里巴巴在物流方面实现了全链条的业务布局，使其能够更好地掌控物流环节，提高配送效率和用户体验。
同时，菜鸟网络也通过与阿里巴巴的合作，获得了更多的资源和市场支持，进一步加速了其物流服务的发展。
再次，以沃尔玛收购Flipkart为例。
在2024年，沃尔玛以160亿美元的价格收购了印度电子商务平台Flipkart的控股权。
这次并购重组使沃尔玛进军印度市场，获得了庞大的用户基础和供应链网络。
通过与Flipkart的合作，沃尔玛能够更好地满足消费者的需求，提供更广泛的商品选择和更高效的配送服务。
同时，Flipkart也能够借助沃尔玛的国际经验和资源，提高自身的运营效率和市场竞争力。
综上所述，企业并购重组是一种常见的战略行为，通过合并或收购等方式，使企业获得更多的资源和市场机会。
通过以上案例的分析，可以看出企业并购重组能够帮助企业实现业务扩张、降低成本、提高市场份额等目标，同时也能够带来更好的服务和发展机遇。
并购重组案例分析
并购重组案例分析并购重组是企业发展战略中的重要组成部分，它涉及到企业资源的重新配置和整合，旨在实现企业的规模扩张、市场竞争力提升以及价值最大化。
本文将通过分析一个典型的并购重组案例，探讨并购重组过程中的关键因素、实施步骤以及可能面临的挑战和风险。
案例背景本案例涉及的是一家在行业内具有领先地位的A公司，它通过并购同行业的B公司来实现市场扩张和业务多元化。
A公司在并购前已经进行了充分的市场调研和内部评估，确认了并购B公司的战略意义和潜在价值。
并购动机A公司并购B公司的动机主要包括以下几点：1. 扩大市场份额：通过并购，A公司能够迅速增加其在目标市场的份额，提高市场影响力。
2. 获得新技术和产品：B公司拥有A公司所缺乏的先进技术和产品线，并购有助于A公司技术升级和产品创新。
3. 优化资源配置：并购后，A公司可以整合双方资源，提高运营效率，降低成本。
4. 实现业务多元化：并购B公司可以帮助A公司进入新的业务领域，分散经营风险。
并购过程并购过程可以分为以下几个阶段：1. 初步接触：A公司与B公司进行初步接触，了解对方的基本情况和并购意向。
2. 尽职调查：A公司对B公司进行详细的财务、法律和业务尽职调查，评估并购的可行性和潜在风险。
3. 谈判和协议：双方就并购条款进行谈判，包括价格、支付方式、整合计划等，并最终签订并购协议。
4. 监管审批：并购协议签订后，需要提交相关监管机构审批，确保并购符合法律法规和行业政策。
5. 整合实施：并购完成后，A公司开始实施整合计划，包括组织结构调整、业务流程优化、文化融合等。
面临的挑战和风险在并购重组过程中，A公司可能会遇到以下挑战和风险：1. 文化冲突：不同公司的企业文化和管理风格可能存在差异，整合过程中可能会出现员工抵触和团队冲突。
2. 整合成本：并购后的整合过程可能会产生额外的成本，如人员培训、系统升级等。
3. 法律和监管风险：并购可能受到法律和监管的限制，如反垄断审查、税务问题等。
并购的法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX”）是一家成立于20世纪80年代的中国知名企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
YY公司（以下简称“YY”）成立于90年代，是一家专注于软件开发和互联网服务的公司。
随着市场竞争的加剧，XX集团为了拓宽业务范围，提高市场竞争力，决定收购YY公司。
XX集团与YY公司经过多次谈判，最终达成收购协议。
根据协议，XX集团将以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
此次并购涉及多个法律问题，包括反垄断审查、股权交易、员工安置、知识产权转移等。
二、法律问题分析1. 反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
XX集团与YY公司的并购交易额超过50亿元人民币，属于需要申报的经营者集中。
在并购过程中，XX集团和YY公司及时向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报材料。
经过审查，国家市场监督管理总局认为该并购不会对市场竞争产生不利影响，批准了此次并购。
2. 股权交易（1）股权转让协议XX集团与YY公司签订了股权转让协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
协议中应明确约定股权转让的支付方式、时间、违约责任等内容。
（2）股权转让登记根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应当办理变更登记。
XX集团在收购YY公司后，应及时向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3. 员工安置（1）劳动合同XX集团在收购YY公司后，应当与YY公司的员工签订新的劳动合同，明确双方的权利和义务。
（2）员工安置方案XX集团应当制定合理的员工安置方案，包括员工安置补偿、工作安排、培训等方面。
同时，应当与YY公司协商，确保员工安置方案的顺利实施。
4. 知识产权转移（1）知识产权评估在并购过程中，XX集团需要对YY公司的知识产权进行评估，确定其价值。
（2）知识产权转让协议XX集团与YY公司签订知识产权转让协议，约定XX集团取得YY公司拥有的全部知识产权。
并购交易中的跨国合并与重组案例分析
并购交易中的跨国合并与重组案例分析在全球化发展的大背景下，跨国并购交易的频率与规模越来越高。
跨国合并与重组案例成为了各行业的焦点。
本文将通过几个经典案例来分析跨国合并与重组在并购交易中的运作及影响。
1. Daimler-Benz与Chrysler的合并（1998年）1998年，德国汽车制造商戴姆勒-奔驰（Daimler-Benz）与美国汽车制造商克莱斯勒（Chrysler）宣布合并，形成了全球最大的汽车制造商之一。
这被认为是一次具有标志性的跨国合并案例。
通过合并，Daimler-Benz获得了Chrysler在北美市场的销售网络和品牌影响力，而Chrysler则得以进入欧洲市场。
合并后，公司展现出巨大的协同效应，实现了产品线的互补和资源的共享。
然而，由于文化差异、管理不协调等问题，合并并不成功，最终导致戴姆勒-克莱斯勒在2007年解体。
该案例表明，在跨国合并中，合并方需要认真分析文化差异并进行适当的整合，同时做好管理和沟通，以实现合并后的协同效应。
2. 纳斯达克与OMX的合并（2007年）2007年，美国NASDAQ证券交易所与瑞典交易所OMX宣布合并，形成了纳斯达克OMX集团。
这被视为全球金融行业的一次重要合并案例。
通过合并，纳斯达克OMX集团力图打造全球最大的股票交易平台。
合并后，纳斯达克OMX集团拥有了更多的上市公司和更广泛的市场参与者，增加了市场份额和国际影响力。
此外，纳斯达克OMX集团还通过整合技术和资源，提供了更好的交易和清算服务。
该案例表明，在金融行业的跨国合并中，合并方需要注重整合后的技术和服务优势，以提高市场竞争力。
3. 联合利华与莱佛士的合并（2008年）2008年，英国日用品巨头联合利华与荷兰食品企业莱佛士宣布合并，形成了全球最大的食品和日用品公司之一。
这是一次成功的横向合并案例。
通过合并，联合利华与莱佛士结合了各自在不同产品领域的优势。
合并后，公司的品牌影响力和市场份额得到了显著增加，实现了产品线的互补和销售网络的拓展。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析1. AT&T并购Time Warner在2024年，美国电信巨头AT&T宣布以854亿美元收购媒体巨头Time Warner，这是当时全球最大的并购案之一、该交易旨在将传统电信和媒体相结合，创造一个全面整合的娱乐、通信和广告平台。
然而，该交易引起了反垄断风险和监管机构的担忧。
最终，交易在2024年获得批准并完成。
2. 微软收购LinkExchange在1998年，微软以2.65亿美元收购了互联网广告公司LinkExchange。
这是微软早期追求在线广告市场的战略举措之一、然而，这个并购并没有取得太大成功，微软很快放弃了LinkExchange的业务，将重点转向其他领域。
3. Facebook收购Instagram在2024年，Facebook以10亿美元的价格收购了照片分享应用Instagram。
这笔交易被认为是Facebook为了扩大其社交媒体帝国而进行的策略性收购。
Instagram在交易后继续保持其独立运营，并成为Facebook的一个重要增长引擎。
4. 谷歌收购Motorola Mobility在2024年，谷歌以125亿美元收购了摩托罗拉的移动设备业务。
这笔交易是为了获取摩托罗拉的专利组合，以加强谷歌在智能手机市场的竞争力。
然而，这个并购被认为是一个失败，谷歌最终在2024年将Motorola Mobility出售给联想集团。
5.万达收购AMC影院在2024年，中国房地产巨头万达集团以26亿美元收购了美国最大的电影院经营商AMC影院。
这个并购标志着中国公司进军建设娱乐产业，并使万达成为全球最大的电影院经营商之一6.阿里巴巴收购天猫在2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴以30亿美元收购了电子商务网站天猫。
这个并购巩固了阿里巴巴在中国电子商务市场的主导地位，并推动了阿里巴巴集团的进一步扩张。
7.惠普收购康柏在2002年，惠普以187亿美元收购了个人电脑制造商康柏。
生物医药行业并购重组案例分析
生物医药行业并购重组案例分析在当今全球经济的舞台上，生物医药行业以其强大的创新驱动力和巨大的市场潜力，成为了备受瞩目的领域。
而并购重组作为企业实现快速发展、优化资源配置和提升竞争力的重要战略手段，在生物医药行业中更是屡见不鲜。
接下来，让我们深入分析几个具有代表性的生物医药行业并购重组案例，以揭示其背后的动机、策略以及对行业发展的影响。
案例一：辉瑞收购惠氏辉瑞作为全球知名的制药巨头，于 2009 年以 680 亿美元的价格成功收购了惠氏。
这一并购举措背后的主要动机在于拓展产品线和增强研发实力。
惠氏在疫苗和生物制药领域拥有丰富的产品线和先进的技术，与辉瑞的核心业务形成了良好的互补。
通过此次收购，辉瑞不仅获得了惠氏的疫苗业务，如流感疫苗等，还加强了在生物制药领域的研发能力，进一步提升了其在全球医药市场的竞争力。
在整合过程中，辉瑞面临着诸多挑战。
首先是文化融合的问题，两个公司具有不同的企业文化和管理风格。
其次，整合研发团队和资源也需要耗费大量的时间和精力。
然而，辉瑞通过精心的规划和有效的执行，成功地实现了业务的整合和协同发展。
这一案例充分展示了大型制药企业通过并购来实现业务多元化和技术升级的战略意图。
对于整个生物医药行业而言，它也引发了对企业规模和创新能力平衡的思考。
案例二：罗氏收购基因泰克罗氏对基因泰克的收购堪称生物医药行业的经典案例。
罗氏从 1990 年开始逐步收购基因泰克的股份，最终在 2009 年实现了完全控股。
基因泰克是生物技术领域的先驱，在癌症治疗、免疫疾病等方面拥有众多创新的药物研发成果。
罗氏收购基因泰克的主要目的是获取其先进的生物技术和创新药物管线，以巩固自身在生物医药领域的领先地位。
在整合过程中，罗氏充分尊重基因泰克的研发独立性和创新文化，为其提供充足的资源支持。
这种“放手但支持”的整合策略使得基因泰克能够继续保持创新活力，不断推出重磅新药。
这一案例表明，在生物医药行业的并购中，尊重被收购企业的创新能力和文化特色对于实现成功整合至关重要。
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目录
一、概念 二、企业并购重组的一般模式 三、企业并购重组涉及的法律法规 四、企业并购重组案例 五、企业并购重组过程中的法律风险及防范 六、律师在企业并购重组中的作用
一、概论
美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主 乔治· 斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个 企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业 是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一 个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的 兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是 靠内部扩张成长起来。”
（二）债权并购
并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多 数情况下为零价格收购，以现金偿债。
A公司的控股公司 并购公司 并购公司
控制
A公司 净资产为0
控制
A公司 净资产＞0
控股
目标公司
负债
债权人
控股
目标公司
负债
债权人
（二）债权并购
西藏矿业发展股份 有限公司 银市白银区国有 资产经营中心 11.93% 价 值 298.49 万元
关联人的认定
关联人亲属，包括： （1）父母； （2）配偶； （3）兄弟姐妹； （4）年满18 周岁的子女；
（5）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹 的配偶。
（6）因与关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合 前述关联关系的为潜在关联人。
关联交易分类
第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、 无形资产转移、租赁等。 通过生产性关联交易实现： （1）将利润由高税率企业转移到低税率企业。
（四）公司合并、分立（剥离）
公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷 等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。
公司A
公司A1
公司A2
资产B、C、D、E
资产B、C
资产D、E
（五）并购前后的资产重组
资产重组企业内部或企业之间的要素流动与组合， 通过改组、联合、剥离、出售、转让，参股与控股、 对外并购等方式，即通过部分或全部企业的财产所有 权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的 存量资产和增量资产进行调整，达到资源的最优配置， 优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。
一、概论
并购重组的动因 1 获取战略机会 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
并购重组操作流程
接受并购顾问委托
1、企业并购重组的一般流程
组成专家小组对项目进行初步评估 并购顾问团队进场
关联交易核心
第一，价格。 要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防 止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其 他股东的利益； 第二，信息披露。 关联人的认定及信息披露。 第三，批准程序（上市公司）。 独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力 机关批准（有必要时）。
关联交易认定
根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及 其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于 下列事项： （一）购买或销售商品； （二）购买或销售除商品以外的其 他资产； （三）提供或接受劳务； （四）代理； （五）租赁； （六）提供资金（包括以现金或实 物形式）； （七）担保； （八）管理方面的合同；
白银银晨公司 7，341，580.14 元债权 银市白银区国有 资产经营中心
88.07% 7，341， 580.14 元 债权作价 298.49 万 元 受 让 11.93% 股权
西藏矿业发展股份 有限公司
白银银晨公司
（二）债权并购
由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷 款业务资格的金融机构之间转让。未经许可， 商业银行不得将其债权转让给非金融机构。 因此投行多用以低廉的价格收购负担大量银行 贷款的企业来达到的低投入高回报的目的。另 一方面，投行的收购也一定程度上解决了银行 不良债权和不良资产的问题。
（九）研究与开发项目的转移； （十）许可协议； （十一）赠与； （十二）债务重组； （十三）非货币性交易； （十四）关联双方共同投资； （十五）本所认为应当属于关联 交易的其他事项。
关联人的认定
关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（1）关联公司的认定，公司与母公司、子公司、合营企业、联营企业以及与 公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有关系的公司、受托单 位等之间均构成关联关系 （2）关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、 高级财务人员、财务顾问以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的 人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。 （3）关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股 计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重 大影响关系均构成关联关系。 （4）一致行动人的认定，除上面提到的三种情况为关联关系外，将依据一项 协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加间相互融资互列利息费用来节税。
（3）将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。 （4）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。
第二，非生产性关联交易。
主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资 产的转移等。
关联交易一般方法
（1）关联方之间的购销业务（以低于市场价格购 买原料，持续以高于市场价格销售商品，进行利润转 移）。 （2）关联方之间的资产转让、置换、剥离。 （3）关联方之间费用的摊销（由关联方承担公司 的各种费用，如巨额广告费等）。 （4）关联方之间的资产租赁（以很低的费用取得 关联方资产的经营权和收益权）。 （5）关联方之间的资产托管（向关联方上缴小额 管理费，换取较大的经营收益）等。
A、并购流程的灵活性
产业价值链分析 制定并购战略 收集并购对象 组建并购团队
B、步骤之间的反复性
分析研究并购对象确立并购目标 尽职调查 初步谈判确定并购意向 会计师、律师、评估师进场 并购谈判 签定正式协议并落实
二、企业重组的一般模式
重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律 法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。
（三）资产并购
资产并购是指一个公司(通常称为收购公司)为了取得 另一个公司(通常称为被收购公司)的经营控制权而收 购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实 质性的全部资产的投资行为。 被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法 享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同， 具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份 为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。
一、概论
资本市场的发展与发达对企业并购产生较 大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并 购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对 资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展； 另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工 具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产 生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可 能，最典型的是LBO（杠杆收购）及MBO（管 理层收购）。
一、概论
企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括 兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并 和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。 即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自 愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法 人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主 要形式。 企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、 管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式， 使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿 于企业发展的每一个阶段。
企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。
在企业并购中并购公司与目标公司均应进行 资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合 成本最小。
两个方面指，并购公司的资 产重组与目标公司的资产重组。
并购公司资产重组的目的： ①有利于并购的融资安排； ②有利于并购在法律程序上的进 行或从法律角度上看对并购公司更为 有利； ③有利于在税务上作出安排； ④ 有利于与目标公司在并购后业 务能力上的衔接。 两个时段是指，并购前进行资产 重组及并购发生后的资产重组。
股权并购简单案例
清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华 同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例 换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸 收合并鲁颖电子。
新潮实业吸收合并新牟股份 新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向 新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份 公司的全部股份，吸收合并新牟股份。
目标公司资产重组的目的： ①有利于并购后形成满意的现金 流量以偿付并购中发生的债务；
②有利于并购后形成业务核心能 力；
③有利于并购后债务负担最小； ④有利于获得政府的支持及产生 较小的社会震荡。
（六）资产重组与关联交易
资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属 于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的 行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联 方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。但关联交 易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。 目的： ①迅速扩大资产规模。 ②为资产转移或互换提供方便和机会。
交易主体
交易性质
股权并购与资产并购的区别
实践中，上述两种并购方式都大量存在，结合其特性，两种 并购方式各有优劣，下面试加以简要归纳。 1、股权并购 优势： 有效解决一些法律限制，获得进入特定行业的许可，逾越行 业的限制。 可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。 劣势： 主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购 前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。 由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行 并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达 到并购的美好初衷。