并购重组政策及评估审核要点上市部
解读上市公司并购重组监管政策
解读上市公司并购重组监管政策上市公司并购重组监管政策是指国家制定对上市公司并购重组活动进行监管的一系列政策措施。
这些政策旨在保护投资者利益，促进上市公司并购重组活动的规范发展和市场稳定。
本文将就上市公司并购重组监管政策进行详细解读。
首先，上市公司并购重组监管政策主要涉及的内容包括并购重组的主体资格与准入条件、信息披露要求、审批程序和监管措施等方面。
在主体资格与准入条件方面，上市公司并购重组必须符合一定的条件才能获得批准。
一般来说，首先要求并购方是一家已经在国内证券交易所上市的公司，其次要求并购方具有一定的财务实力和稳定经营能力。
此外，对于在发起并购重组前未上市的公司，还需要满足一定的准入条件方可上市。
在信息披露方面，上市公司并购重组要按照相关规定进行信息披露。
信息披露内容包括并购重组的目的、理由、方法和对公司经营的影响等。
同时，上市公司还需向投资者披露公司本身的财务状况、法律风险、经营风险等，以便投资者能够全面了解并购重组活动。
在审批程序方面，上市公司并购重组需要经过一系列的审批手续。
首先，需要向证券监管机构递交申请并提交相关材料，然后由证监会对申请材料进行审查。
审查通过后，再提交证监会审批委员会进行审议，最终由证监会作出批准或者不批准的决定。
在监管措施方面，上市公司并购重组活动受到严格的监管。
证监会将对上市公司并购重组活动进行日常监管，包括对信息披露进行审核、对关联交易进行审查等。
同时，证监会还将依法制定处罚措施，对违规行为进行处罚，以维护市场秩序和投资者利益。
上市公司并购重组监管政策的实施对于保护投资者利益和维护市场稳定具有积极的作用。
首先，通过规范并购重组活动，可以避免不当的并购行为对投资者造成损失。
其次，加强信息披露和监管措施，可以提高并购重组的透明度和合规性，减少市场不确定性。
同时，通过对不合规行为进行处罚，可以增强市场的监管有效性，促进市场的健康发展。
然而，上市公司并购重组监管政策也存在一些问题和挑战。
证监会关于并购重组的规定
证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。
上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。
盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。
此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据；−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符，相关解释是否合理•其他关注事项：−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
我国上市公司再融资及并购重组业务介绍
必须有明确的募集资金用途，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司
对发行股数无明确规定，一般不超过净资产 募集资金数额不超过项目需要量
配售股份总数不超过本次配售股 份前股本总额的30%
4
3 上市公司再融资的适用的主要法律法规
人大
《公司法》、《证券法》等
证监会 证监会 交易所
《上市公司证券发行管理办法》 《公司债券发行试点办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露的内容与格式准则》等 《证券期货法律适用意见》 上市公司各种格式指引
实际发行价格需询价确定
无特别规定，但为保证发行成功， 较交易价格存在较大折扣
无明确规定
发行的股份自发行结束之日起， 向有限售条件的老股东配售，采
12个月内不得转让；控股股东、 取自愿锁定原则
实际控制人及其控制的企业认 网下机构投资者采取分类配售，
购的股份，36个月内不得转让
部分机构投资者有限售期
由于锁定期限制，投资者要求发行价格有折扣，存在一定 发行风险
对短期业绩有一定的摊薄效应
实际询价结果与届时二级市场股价的关系较大
没有发行价格约束、无锁定期限制
6
4.2 上市公司再融资方式分析（续）—债权类融资方式对比
公司债券
普通可转债
发行对象 盈利要求
向市场公开发行，可一次核准， 一次或多次发行
向市场公开发行，可设置原股东优先认购条款，以保证或提高控制 权及发行成功率
发行转债6个月后，转债持有人有权转股，即公司开始转股融资
上市公司并购重组监管制度和审核要点
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
上市公司并购重组操作要点
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见
中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.09.24•【文号】•【施行日期】2024.09.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。
一、助力新质生产力发展支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。
支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。
对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。
二、加大产业整合支持力度鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。
完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。
支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。
三、提升监管包容度充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。
行业并购重组的法律法规及合规要求
行业并购重组的法律法规及合规要求概述行业并购重组是指企业通过合并、收购或重组等方式，实现企业扩大规模、优化资源配置和提高市场竞争力的过程。
在进行行业并购重组时，必须严格遵守相关的法律法规及合规要求，以确保交易的合法性和合规性。
本文将重点介绍行业并购重组中涉及的法律法规及合规要求。
并购重组的基本法律法规在中国，行业并购重组涉及的基本法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国反垄断法》等。
公司法《中华人民共和国公司法》是行业并购重组中最基本的法律依据。
根据该法，企业进行并购重组需要履行以下基本程序和要求：1.立案：并购重组的交易当事方必须按照公司法的规定，向相关机关提交申请并办理立案手续；2.协商：并购重组交易双方必须进行充分的协商，明确交易的目的、内容、方式和条件等；3.股东大会：并购重组涉及的公司必须召开股东大会，根据公司法的规定，取得股东的同意；4.监管：并购重组涉及的公司必须接受相关监管部门的审查和监督。
合同法行业并购重组涉及的交易合同必须符合《中华人民共和国合同法》的规定。
合同必须具备合法的目的和内容，各方必须严格执行合同约定的权利和义务。
在并购重组交易的过程中，相关合同应明确交易的双方、交易的具体内容、交易的履行方式和期限等。
反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是行业并购重组中的重要法律依据之一。
根据该法，企业的并购重组必须遵守反垄断法的规定，并经过市场监管部门的批准。
如果交易可能对市场竞争产生不良影响，监管部门有权阻止或限制该交易的进行。
行业特定的法律法规不同行业的并购重组还需要遵守特定行业的法律法规。
以金融行业为例，金融并购重组必须符合《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。
其他行业如能源、电信、医疗等也都有自己的特定法律法规，并购重组必须遵守。
合规要求内外部分析在进行行业并购重组之前，企业需要进行内外部的合规风险分析。
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则上海证券交易所（以下简称上交所）上市公司重大资产重组审核规则是上交所对上市公司进行重大资产重组审核的一项规则。
重大资产重组是指上市公司通过并购、资产置换等方式进行的重组交易，会产生重大影响的交易。
以下是对上交所上市公司重大资产重组审核规则的详细介绍。
该规则主要由《上交所上市公司重大资产重组审核办法》和《上交所股票上市规则》等文件构成，目的是维护市场的稳定，保护投资者的利益，促进上市公司健康发展。
一、审核范围上交所对拟进行重大资产重组的公司进行审核，包括股权或资产置换、股权或资产收购、资产注入以及其他重大资产重组等。
二、审核要求1.合规性要求：重大资产重组应符合国家法律、法规以及证监会规定的合规性要求。
重大资产重组交易必须是合法、合规、真实有效的。
2.信息披露要求：重大资产重组申请公司要按照相关法规规定进行信息披露，确保投资者能够充分了解交易的具体情况，做出正确的投资决策。
3.流程要求：重大资产重组交易的流程要合理、合规，确保相关利益关系人的权益得到保护。
审核程序包括申请、审核、公示和上市等环节。
4.交易价格要求：重大资产重组交易的定价要公允合理。
上交所会要求申请公司提交独立评估报告，并对交易价格进行合理性评估。
三、审核程序1.申请阶段：公司向上交所提交重大资产重组申请，包括申请说明、重大资产重组方案和相关材料。
2.审核准备阶段：上交所对申请材料进行审核准备，如遇到问题，将向申请公司提出补充材料或说明。
3.审核阶段：上交所组织审核会议，就重大资产重组申请进行讨论和决策。
审核会议一般由上交所的审核部门和相关专家组成。
4.公示阶段：上交所对审核结果进行公示，并接受市场反馈意见。
公示期一般为10个交易日。
5.上市阶段：符合要求的重大资产重组交易公司可以进入上市程序。
四、审核标准上交所对重大资产重组申请时，根据相关法律法规和证监会的规定，以及上交所股票上市规则的要求1.交易标的的合规性和合法性；2.重大资产重组的必要性和可行性；3.交易价格的合理性和公允性；4.信息披露的透明度和准确性；5.是否保障了中小投资者的权益；6.是否违反了上交所的其他规定。
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可消除影响方
•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 •20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其 控制的机构 •中介机构及其经办人员
并购重组政策及评估审核要点上市
部
11
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
恢复程序
➢ 证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属 于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。
8.8%
有条件通过
120
43.6%
无条件通过
131
47.6%
合计
275
100%
并购重组政策及评估审核要点上市
部
7
重大资产重组主要程序
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重大资产购买、 出售、置换
2016年 2012年 2013年 2014年
4
228
21
122
14
131
12
90
80
0
0
47单
不涉及发行股份， 无法配套融资
0
核准重组项目 合计
2012年86单，金额合计2267亿元；2013年97单，金额合计3142亿元；2014年：187单，金额合计4100 亿元；2015年：311单，金额合计11080亿元；2016年：226单，金额合计12552亿元。
➢ 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影 响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产 重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向 中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根 据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。
➢ 2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交 易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。
并购重组政策及评估审核要点上市
部
12
审核机制——从串联到并联审批
旧规：前置审批
➢ 发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
国资审批
新规：并联审批
➢ 并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证 监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
➢ 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部 实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集 中审查三项审批事项
• 国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购 重组678单，交易金额10160.74亿元，同比增长8.5%。 如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。
并购重组政策及评估审核要点上市
部
4
2016年市场整体情况
• 创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购 重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每 单交易金额分别为5.2亿元。
合并、分立
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2012年 2013年 2014年 2015年
58
1571
78
1384
172
3114
300
6518
222
8676
7
574
5
1416
3
361
11
2481
69 209 529 1809 3568
0 2 6 271
830单 30单
多数为发行股份 换股吸收合并
➢ 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
并购重组政策及评估审核要点上市
部
8
审核机制—一般审核流程
向证监会申报前 磋商
一董/二董
证监会阶段
股东大会
接收
受理
5个工作日
反馈会
会前会
5个工作日
重组会
补正
反馈
实施
审核全流程优化，审核效率大幅提高
并购重组政策及评估审核要点上市 部
审结
9
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
• 重组上市数量占比8%
3110.78
借壳
19 2116.87 533.63 2650.47 • 配套融资合计3648.08亿
其他
2 260.02
0
260.02 元，占A股市场融资总额
合计
226 8903.43 3648.08 12551.51
的18.5%
重组委审核情况统计
类别
数量(单)
占比
未通过
24
• 信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热 潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软 件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比 79.6%。
并购重组政策及评估审核要点上市
部
5
近五年重组审核情况
许可类型
年份
核准 （单）
交易金额 配套融资
（亿）
（亿）
核准单数
备注
发行股份购买 资产
未受理
不予受理
可消除影响方
恢复受理
内幕交易
暂停审核
可消除影响方
恢复审核
已受理
终止审核
不可消除影响方
并购重组政策及评估审核要点上市
部
10
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
不可消除影响方
•上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方 •上述主体的控股股东及实际控制人
并购重组政策及评估审核要点上市
部
6
2016年市场整体情况
上市公司重大重组类型统计（累计）类别
类别
数量(单)
交易金额 (亿元)
配套融资金 额(亿元)
交易总金额 (亿元)
•
第三方发行数量占比63%
大股东注 资
63
第三方发 行
142
4656.54 1873.72 1870.03 1240.74
6530.26
并购重组政策及 评估审核要点
• 2017年6月
并情况 二、近期监管政策 三、评估审核要点
并购重组政策及评估审核要点上市
部
2
一、并购重组总体情况
并购重组政策及评估审核要点上市
部
3
2016年市场整体情况
2016年
证监会审核并购重组
数量(单) 交易金额(亿元)
261
12551.51
全市场并购重组（交易所报送）
数量(单) 交易金额(亿元)
2486
23910.25
• 市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购 35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金 额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个 百分点。非关联交易占比62.8%。