公司并购尽职调查清单

关于【】有限公司
与【】科技有限公司
并购项目
之
尽职调查清单
前言
致：【】科技有限公司
【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。

感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。

为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。

在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。

指引
请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。

一、被调查对象的范围
见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。

二、材料收集范围
1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。

2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。

3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间
出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到
说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料
或文件及解释补充提供给我们。

4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。

5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。

6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。

三、本尽调清单的填写要求
1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的
制表基础文件。

2、对于已经提供的文件，在本尽调清单“完成”一栏，填写“已提供”。

3、填写文件目录时不能空缺，存在下列情形之一的，注明相应的内容：
（1）“不适用”：对不适用的项目，请注明“不适用”。

（2）“无资料”：对无资料的项目，请注明“无资料”。

（3）“无法取得”：如因任何原因无法取得的项目请注明“无法取得”，并说明原因。

（4）稍后提供：如果文件、资料稍后才能提供，请相应注明“稍后提供”。

4、针对某一事项，如果认为其中要求的文件资料已在其他问题项下，请在文件目录备注栏注明“请见【】序号的文件”
四、资料整理、归档及装订要求
1、为便于归档和审阅，请贵公司将文件资料统一按本尽调清单所列的各类问题进行分类，并按本尽调清单内对应的序号顺序排放。

2、在每份文件目录填写完备后，请加盖提供部门的印章，并有提供人签字，注明日期。

3、在提交书面文件目录版本的同时，请一并提交电子版本。

收件邮箱为本指引制定的电子邮箱。

五、清单中特定用语的解释性说明
1、“全资子公司”，指公司持有100%权益的企业。

2、“控股公司”，指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业。

3、“参股公司”，指公司持有其50%以下权益的企业。

4、“附属公司”，指全资子公司、控股公司及参股公司等各类型企业的统称。

5、“包括”，或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目。

6、“协议”，包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。

因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同。

7、“重大合同”，指单份合同标的额超过人民币10万元（暂定）（以下称“起点金额”），或者金额虽未达到起点金额，但对公司的生产、经营至关重要或则有重大影响的合同或协议。

8、“重大诉讼”，指单一诉讼的标的额超过人民币10万元（暂定），或者金额虽未达到，但对公司的生产、经营至关重要或者有重大影响的。

9、“报告期”，指【】年、【】年、【】年。

10、“管理层”又称董监高，是指对贵公司决策、经营和管理负有领导职责的人员，包
括公司董事、监事和高级管理人员。

根据《中华人民共和国公司法》规定，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及贵公司《公司章程》规定的其他人员。

11、“关联方”，包括：
12、“控制”，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
（1）为公司持股50%以上的控股股东；
（2）可以实际支配公司，股权表决权超过30%；
（3）通过实际支配公司，股权表决权能够决定公司董事会半数以上的成员选任；
（4）以其可实际支配的公司表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

13、“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

14、“实际控制人”，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的法人、自然人、其他组织。

15、“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

六、提供资料的原则和要求
1、提供和披露的文件、资料和信息是真实的、正确的、完整的，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

2、提供的有关副本材料与正本相一致，复印件与原件相一致。

3、所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并且已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权。

4、提供的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

七、提交法律尽职调查资料的时间安排
请在日前，将文件和填写的文件目录（书面和电子版本）提供给我们，并将相关电子文件发至本指引指定的邮箱。

八、答疑
请贵公司及附属公司对文件清单和表格以及本指引的问题以书面形式提出，也可以电话联系，由我们统一答疑。

九、清单内容的调整
1、本尽调清单涉及的范围系根据截止本尽调清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。

2、随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。

对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

十、我们的联系方式
联系人：【】律师
联系电话：
电子邮箱：
【】律师事务所
年月日
一、公司基本情况
二、股东及其出资
三、公司法人治理结构及规范运作
四、公司业务
五、产品质量与技术标准
六、安全生产和环境保护
七、关联交易和同业竞争
八、公司的主要财产
九、知识产权（已登记、正在申请登记或者申请未获接纳）
十、公司转供和公用资源情况
十一、财务状况及重大债权债务情况
十二、重大合同
十三、税务及财政补贴
十四、劳动人事
十五、诉讼、仲裁和行政处罚情况
十六、其他。