企业价值评估实施报告书范文

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×××××企业价值评估报告

姓名商学院11(2) 1111111

一、××有限公司概况

××××，股票代码：000878)，系中外×××××有限公司(以下简称：方于

1995年共同投资设立的中外合资经营企业。投资总额和注册资本均为8亿元人民币。其中，中方占公司注册资本的37.36%，外方以现汇出资占公司注册资本的62.64%。公司合营年限为50年。主要从事啤酒的生产和销售、啤酒技术的开发与培训等。

××有限公司现有两个分厂和一个销售分公司。第一分厂设计年生产啤酒产量6万吨，并拥有2条大瓶、1条小瓶、1条桶装和1条罐装啤酒包装生产线。第二分厂设计年生产能力10万吨，主要工艺和设备由丹麦、德国引进，麦芽生产线及大瓶包装线为国外引进技术国内加工制造，主要啤酒生产设备除酿造设备外，有2条大瓶、1条小瓶、1条桶装和1条罐装啤酒包装生产线。二分厂是非法人、非独立核算单位，是××有限公司的生产单位，通过“内部往来”的形式进行财务核算。资产负债表上的所有者权益反映的是××有限公司的拨付资金。销售分公司是××有限公司为开拓××地区市场、更好地销售公司产品，于1999年4月设立的。

由于历史原因，一分厂没有建设污水处理设施，每年产生大约50~60万吨的工业废水，直接进入市政管网。由于厂区建筑密度大，建设污水处理设施费用较高，历届领导在搬与留的问题上下不了决心。1999年初，××市环保局连续下发通知，要求企业限期治理污水问题。2000年初，××市环保局下发停产治理通知，××有限公司董事会作出决议，一分厂永久性停产，研究搬迁方案。因此，目前××有限公司只有二分厂在正常生产。一分厂全部生产车间停产待搬。

二、评估目的

本次评估的目的是为满足A股份有限公司拟收购外方持有的××有限公司中部分股权的需要，对××有限公司的整体资产进行评估，确定被评估资产的公平市值，为A股份有限公司收购股权提供价值参考依据。

三、评估范围和对象

A股份有限公司拟收购外方所持有的××有限公司部分股权，由此确定的评估范围和对象是××有限公司的整体资产价值，也即企业价值。

四、评估基准日

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资产评估基准日期确定为2000年6月30日

五、评估原则

根据国家国有资产管理及评估的有关法规，我们遵循独立性、客观性、科学性、公正性、资产持续经营、替代性、公开市场的原则，以及其他一般公允的评估原则，对××有限公司的整体资产进行评估。

六、评估假设和依据

(一)评估假设

由于××有限公司一分厂存在环保问题，已处于永久性停产状态，需要搬迁后方能开展正常经营的实际，对A股份有限公司而言，拟收购的××有限公司股权价值在于收购后目标公司所能产生的收益。因此，对××有限公司收益法评估时一分厂以“搬迁后持续经营”和“公开市场”作为假设前提，二分厂以“持续经营”和“公开市场”作为假设前提。

(二)评估依据

我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律、法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

1．评估行为依据

(1)A股份有限公司收购××有限公司股权的相关法律文件；

(2)A股份有限公司与评估机构签订的评估业务委托书。

2．评估法规依据

(1)国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；

(2)国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文《国有资产评估管理办法施行细则》；

(3)国家财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》；

(4)中国资产评估协会《资产评估操作规范意见（试行）》；

(5)《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（国务院1993年12月13日）；

(6)《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院1994年1月1日起施行）；

(7)其他相关的法律、法规文件。

3．评估产权依据

(1)中外双方签订的合资经营的合同、章程；

(2)中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的“外商投资企业批准证书”；

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(3)××有限公司营业执照；

(4)××有限公司提供的房屋所有权属说明文件；

(5)××市房屋土地管理局颁发的国有土地使用证；

(6)××市房屋土地管理局和××有限公司签订的“××市国有土地使用权出让合同”。

4．评估参考资料

(1)××有限公司近年来的资产负债表、利润表、成本构成表、技术经济指标等财务会计资料；

(2)企业年度经营和财务计划；

(3)企业发展规划和技术改造计划；

(4)××有限公司对企业发展前途、市场前景预测、企业成本和管理等意见；

(5)评估人员市场搜集的有关行业方面资料；

(6)中央、地方和行业有关政策、法律法规以及其他诸如合同、协议、文件等；

(7)A股份有限公司关于×××注册商标许可使用权的处置意见；

(8)××有限公司一分厂、二分厂总平面布置图；

(9)A股份有限公司收购××有限公司股权项目可行性研究报告；

(10)有关会计师事务所的审计报告；

(11)其他与评估有关的资料。

七、评估方法

由于本次评估的目的是为了确定外方在××有限公司中的股权价值，而股权价值的评估方法应以该股权未来的获利能力为基础，其价值是由××有限公司未来的盈利能力所决定的，因此，在本项目的评估中选用了收益现值法。

(一)方法简介

收益现值法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。在收益法评估中，被评估资产的内涵和运用的收益以及资本化率的取值必须是一致的。

对企业净资产评估时，收益值取企业的净利润，即企业利润总额－所得税；折现率取预期的资本收益率。

(二)适用条件

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运用收益现值法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估，评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

1．被评估资产与其经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。

2．被评估资产未来的收益能用货币衡量，并基本可以预测。

(三)基本公式

收益现值法评估的计算公式为：

评估值＝未来收益期内各期的收益现值之和，即：

?t?P??t i1?1?t式中：P——整体资产评估值；

N F

F——未来第t年预期收益额；当收益期无限时，t为无穷大；但收t益期有限时，F值中包括期末资产剩余净额值；t i——折现率；

t——收益计算年，取2000年6月30日t=0；

n——预期收益年限，为无限期。

八、有关收益预测的基准和假设条件

(一)基准

对××有限公司的收益预测是根据公司以前年度实际的生产经营基础和潜力以及2000年上半年公司的经营业绩及各项经济指标，考虑一分厂搬迁后持续生产的假设前提，并遵循国家现行法律、法规和外商投资企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

(二)预测的假设条件

收益预测是整体资产评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在下列条件下：

1．一般假设

(1)针对评估基准日时资产的实际状况，假设一分厂“搬迁后持续经营”；二分厂之资产在2000年6月30日后不改变用途仍持续使用；

(2)假设××有限公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

(3)除非另有说明，假设××有限公司完全遵守所有有关的法律和法规；

(4)假设××有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

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2．特殊假设

(1)××有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

(2)假设公司在现有的运作方式和管理水平的基础上，将保持持续性经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；

(3)假设××有限公司被收购股权后，其资产使用效率得到有效发挥；

(4)有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

(5)产成品社会需求将保持一定幅度增长；

(6)假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；

(7)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

九、中国啤酒行业的分析与预测

近几年来，中国啤酒行业在产品结构、企业规模、技术水平、产品质量等方面发生了较大变化，预计在2001~2005年期间，中国将成为世界第一啤酒生产大国。

(一)行业规模

1995~2000年间，中国的啤酒行业组织结构调整变化突出，在市场竞争中，部分企业停产、破产，一些有实力的大企业通过收购、兼并、控股发展成啤酒集团。啤酒企业的市场竞争逐步增加，规模逐步扩大。年产5万吨以上的啤酒企业已成为行业主体，1999年年产20万吨以上的生产企业19家，产量份额为35.34%；年产10万吨以上的企业42家，产量份额为52.95%；年产5万吨以上的企业103家，产量占全国的70%左右。

啤酒生产企业仍然主要分布在沿海地区，与人口密度基本相应，华东、华南地区的啤酒产量占全国的58%，山东是产量最大的省份。进入90年代后期，市场达到适应性饱和，逐步呈现相对供过于求局面。目前中国的啤酒生产能力达2 500万吨（不包括设备非常落后的企业），超过需求20%左右。

啤酒是饮料酒中的主要出口酒种，但出口量占国内产量的比例很小，在国际啤酒贸易中所占份额微小。

啤酒生产执行国家标准GB4957-91，产品理化指标合格率基本能够保证，品.

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种开发方面也有较大进展，浓度、色泽、包装、风味都有很多特点，瓶装酒仍占90%以上。

啤酒企业组织形式已呈多样化，股份制是大中企业改革方向，近五分之一的企业实行股份制，其中截至2000年上半年，已有6家啤酒行业上市公司。外方独资、中外合资企业占企业总数的五分之一，国有企业占三分之一。啤酒行业的中外合资企业一般规模较大，装备较先进，产品质量也较好。合资企业的产量已占到三分之一，外国品牌的产品产量接近5%。

(二)行业存在的主要问题

1．市场竞争不够规范，出现低价倾销。由于市场管理不完善，企业促销手段五花八门，各行其是，如：开盖抽奖、回扣、利润补贴等，使啤酒价格不断走低，不利于正规厂家的正常经营。

2．市场封锁、地方保护现象严重。地方部门出面，限制外地品牌啤酒进入市场，有的通过免税、退税等方式支持当地企业，社会舆论的监督效果有限。

3．布局仍集中在沿海地区。内陆地区，特别是西北地区，啤酒生产企业相对规模较小，设备和质量较差，设备正常运转率也较低。

4．中国人均啤酒消费量仍很低。目前的人均消费量为15~16升，与世界平均消费量23升相比，仍有较大差距，随着中国人均收入的提高，市场仍有潜力。5．企业技术、管理、规模都在较低水平。中国啤酒企业的生产规模在百万吨以上的只有2家，大部分企业规模较小，发展能力差，产品的技术含量低。高档品种中，80%的市场被国外啤酒品牌占领。资源消耗较高，单位水、电、标准煤耗的国内先进水平分别是国际先进水平的200%、123%、125%。由于资金紧张，规模小，中国绝大多数啤酒生产企业科技投入较少，只有日常简单化验，没有技术研究中心。

(三)市场前景预测

目前世界啤酒总产量（总消费量）接近1.3亿吨，每年仅有很小量的增长。增加较快的国家有巴西、墨西哥、越南、中国、南非等。啤酒行业的国际化趋势有：出口量有扩大趋势；生产的技术装备水平和自动控制水平不断提高；生产操作人员减少，科研人员、营销人员增加；品种和包装日益多样化，开始使用塑料瓶包装，口味向淡爽味、饮料化发展。

中国的啤酒消费市场潜力较大。但近期受经济发展阶段影响，增长不会太高。据有关专业人士预测，2001~2005年，中国啤酒消费量每年增加50~100万吨。2000年产量达2 140万吨，2005年可达2 500万吨，年平均增长3.2%，到2015年预计产量可达3 200万吨。

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中国啤酒总体质量水平会有一定提高，高档啤酒市场份额中，国内品牌在2005年将达到50%左右。纯生啤酒是鼓励发展的品种，不同类型、不同风味、不同修饰技术的品种会大量出现。

啤酒生产企业的规模不断扩大，形成几个有明显优势的集团，分区域各自形成势力范围，产品互相渗透。有关部门将鼓励走规模化、集团化和现代化（装备、技术、管理）道路，鼓励通过收购、控股、参股等方式进行企业间的联合。2005年前，将形成5个100万吨以上生产能力的啤酒集团，30万吨以上生产能力的产量要达到全国产量的30%，10万吨以上生产能力企业的产量要达到全国的60%。啤酒产品相对供大于求的形势仍将继续保持，产品价格偏低的局面需多年逐步调整才能扭转，企业效益呈两极分化，地方保护主义的影响也不能在短期内消除。从技术发展方向来看，主要有：确保生产过程的无菌管理，降低啤酒溶解氧，提

高风味稳定性，高浓稀释生产多品种。产品的发展方向是：高档啤酒、淡啤酒、纯生啤酒。

(四)加入WTO及相关政策影响

啤酒行业是中国较早实行市场化管理和对外开放的行业之一，1992年后政府基

本停止新建啤酒项目的立项审批，外资开始大量进入，目前中国年生产能力在

10万吨以上的企业已经有一半左右与外方合资。但占行业80%的仍是中小型企业，在加入世界贸易组织后，中国啤酒生产企业将面临调整。

1．主要影响表现在以下几个方面。农产品关税下调，最低关税限额的农产品进口数量会大幅度增加，特别是主要为啤酒生产所用的大麦，进口数量和价格会有较大变化，对中国国内大麦和麦芽生产企业造成重大的冲击。在至2005年的过渡期，麦芽生产企业面临调整。

随着啤酒进出口关税下调(估计最终结果在5%左右)，大量进口产品对中高档市

场产生冲击，与此同时，中国政府将逐步减少对外资企业的税收优惠政策，实行国民待遇。合资啤酒生产企业，特别是其外方合作伙伴，将调整在中国市场的发展战略。部分外资企业，特别是专业投资公司，将部分压缩投资规模甚至暂时退出中国市场；专业啤酒公司也将缩减在中国的生产基地转而走进口产品替代的策略。

啤酒销售市场进一步加剧。中国加入WTO的一个重要条件是开放服务贸易，允许国外大型零售企业参与竞争。可以预见，未来中国零售业将由厂家直销店、连锁超市逐步替代目前的小零售店。外国啤酒企业将更有效地运用它们熟知的销售渠道和销售方式将产品迅速渗透到零售终端，中国的啤酒企业，特别是较大型的企业集团，也会逐步适应这种竞争环境，但需要一定的时间。

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加入WTO为中国啤酒出口提供了机遇，中国大型啤酒企业在内在品质和包装上已与国外产品差距不大，缺乏的是产品知名度。价格优势是中国企业的长项，政府有可能在允许的范围内，对出口产品实行政策优惠，扶持中国企业开拓国际市场。1999年4月1日起强制实施新的B瓶标准，使原先回收玻璃瓶的生产企业每瓶

生产成本增加0.3~0.5元，由于新标准缺乏有效的实施细则而使玻璃瓶质量未得到有效改善。许多地方政府不严格执行新B瓶的使用期限，助长了小厂回收旧瓶的风气。新的修改建议已由国家轻工局报送国家技术监督局，如果得到批准，根据惯例，仍需3~5年方可全面正式实施。

2．啤酒消费税的征收办法。从1997年就酝酿改从量计征改为从价计征，但迟迟未推行，从征税制度改革趋势看，从价计征是趋势，一旦实行，对中高档产品市场有较大影响。

(五)中国啤酒行业竞争态势

在中国的高档啤酒市场，外国品牌具有绝对的优势，其中，除了少量进口的原装啤酒外，绝大部分的高档啤酒是由外商在中国投资的企业在当地生产的。而在中国生产的十多种外国品牌中，真正具有一定规模和知名度的品牌只有百威、生力、虎牌、嘉士伯、贝克、富士达和朝日等七家。由于上述七个品牌进入中国的时间、生产规摸和产量以及其股权结构和外商的投资背景的差异，其市场地位和在中国市场的发展策略也将有所不同。

百威虽然进入中国市场较晚，并一直面临着巨额的亏损压力，但作为全球最大的啤酒生产厂家，其在中国市场的长期目标一直是成为中国高档啤酒市场的主导企

业之一。与此目标相适应，百威在中国市场发动了强大的广告和促销攻势，同时对其在武汉的生产基地进行改扩建，并在寻找新的兼并对象，以便更快地扩张其生产能力。根据一项对啤酒业内人士的调查，60%的人把百威列为最有影响的外国品牌。由于百威品牌的知名度以及其强大的资金实力和全球化经营的经验，百威在同其他高档品牌的竞争中将处于有利的地位，并可能成为未来5~10年扩张最快的外国品牌。

生力是较早进入中国市场的品牌之一，也是高档品牌中生产能力和产量最大的品牌，其在高档啤酒市场的影响力仅次于百威。但是，受东南亚金融危机的影响，以及其生产能力已具规模，其未来的市场扩张将放慢，其策略的重点将以稳定市场份额为主。

嘉士伯和贝克也是进入中国市场较早和知名度较高的外国品牌，但从其最近几年的发展来看，生产能力的扩张较为缓慢，其在未来一个时期将继续以稳定已有的市场份额为主，难以保持快速的增长势头。

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朝日在进入中国市场的时间和其品牌的知名度方面都落后于其主要的竞争对手，其控股的数家啤酒企业都面临着内部管理不善和亏损等问题，但是，通过和伊藤忠的联合，资金实力不可低估，一旦在中国市场站稳脚跟，必然会不遗余力地扩张其市场份额，并有可能成为在中国市场扩张最快的外国品牌之一。

从市场最新的发展趋势看，除了朝日之外，其他的日资企业如三得利在中国市场的投资势头强劲，并将在未来一个时期对其他的外国品牌构成一定的压力，应当对此给予高度的关注。

在中档啤酒市场，品牌众多而分散，有影响力的全国性品牌只有中国的青岛和外国的蓝带这两个品牌，这两个品牌也是知名度最高和产量最大的两个品牌。除了上述两个品牌外，部分外商企业在推出其高档品牌的同时，也推出了其中档品牌，但知名度、市场覆盖的广度和广告促销力度远不及同一公司出品的高档品牌。同时，许多中国本地的啤酒企业也推出了自己的中档品牌，以占领当地的中档啤酒市场。由于青岛和蓝带两个品牌完全以中档产品为主，因而它比高中档产品兼顾的公司更具有专业化优势。在中档啤酒市场，青岛和蓝带将长久地保持其市场优势地位。

外国品牌的竞争优势主要是：国际化的品牌和高知名度；优良的产品质量和产品包装；雄厚的资金实力和良好的管理；先进的营销方式和销售网络；战略性发展眼光，而外国品牌面对的主要威胁是：啤酒市场的需求量的增长速度在缓慢下降，市场竞争进一步加剧；更多的国内企业推出自己的中高档品牌；外国品牌之间为争夺市场份额而展开的竞争日趋激烈；政府对中国当地企业的特殊保护和扶植，如投资支持和税收优惠将提高；当地品牌的竞争力；由从量税改为从价税将使高档啤酒的税负增加；工资成本和分销成本的上升；高质量的当地原材料供应的不足以及因此而长期依赖原材料的大量进口。

外国品牌选择的策略主要有：在扩大高档品牌的市场地位的同时，更快地扩张中档品牌的产量，从而使产品的总体产量达到基本的经济规模，减少企业的亏损和扩大盈利能力；在广告和促销策略的组合上，改变重促销、轻广告的做法。相对地避开沿海和大城市这些热点地区，加强有潜力的其他地区市场的开发；更多地依靠本土的管理人员和技术人员，以便减少外派人员的巨额支出，同时缓和本土人员和外派人员之间的冲突。

通过划定各自的主要市场范围来避免相互之间可能出现的恶性竞争；联合行动抵制走私啤酒的威胁。

由于不同地域的人们经济收入水平、消费习惯和人口分布上的差异，中国啤酒市场呈现出高度的地域性差异和消费结构的多元化特点，决定了啤酒生产厂家在地域上的高度分散性。高档啤酒生产厂家主要集中于中国的南部和东部地区，.

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受市场容量的限制，高档品牌之间的竞争实际上是全国范围的竞争。随着时间的推移，部分高档品牌会通过加强某些特定区域市场的地位而划分各自的势力范围。由于进入成本的上升和啤酒行业吸引力的下降，新投资者进入啤酒行业的机会在逐渐的减少，并将面临如下的重大障碍：生产规模的普遍提高；生产能力过剩和竞争日趋激烈行业的获利能力下降；现有企业的经验优势。

未来5~10年啤酒价格的走势将是价格总体水平的小幅上升，出现价格下降和大幅上升的可能性很小。虽然市场竞争日趋激烈和市场需求相对不足会抑制啤酒价格的上升，但生产和分销成本的持续上升和市场价格的刚性会抵消上述不利因素的影响，使啤酒的市场价格以温和的方式缓慢攀升。

十、企业经营状况及风险分析

(一)企业经营状况分析

1．企业获利能力和水平分析。企业1995~1999年的平均净资产收益率为-5.85%，说明该企业的到目前为止还无获利能力。并且，成本费用利润率也为负数。故我们认为该企业的获利能力存在严重问题，成本费用偏高，特别是销售费用和管理费用太高，严重影响了企业的利润。

2．企业偿债能力分析。企业1995~1999年的平均资产负债率为30.6%，平均流

动比率为0.822，平均速动比率为0.467。说明企业的资产结构较稳健，长期偿债能力较强。企业的流动比率和速动比率均偏低，短期偿债能力较弱，且呈逐年下降趋势，所以由于历年的亏损使企业即将面临流动性资金危机。

故我们认为××有限公司的长期偿债能力较强，短期偿债能力较弱。

3．企业营运能力分析。企业1995~1999年的平均存货周转率为1.81，平均应收账款周转率为1.18。这两项指标均较低，说明企业的产品销售情况较差，应收

账款不能及时收回。说明该企业的资金流转速度较慢，资金的运用效率较低，从而使企业的营运能力较弱。

(二)企业经营风险分析

1．优势分析

(1)公司产品系国内知名品牌，历史悠久，曾经名列啤酒行业前茅，即使近几年经营不善，业绩滑坡，但在消费者心目中仍有很好的美誉度和知名度，只要搞好生产经营管理、加强市场营销，具有一定的市场基础，有很大的发展潜力。(2)具有地理优势。是中国最具啤酒消费能力和消费潜力的地区之一，为公司有美好发展提供了广阔的市场空间。

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(3)A股份有限公司具有国际知名品牌产品，有近百年发展历史，拥有先进的啤

酒酿造工艺及成功的管理模式。A股份有限公司收购股权后，可以利用其成熟的酿造工艺，重新包装××有限公司，并适时生产A公司产品。

2．劣势分析

企业经营管理方式滞后，近年来连续亏损，市场份额下降；相反竞争对手愈来愈多，愈来愈强，企业只有下相当大的功夫才能改变目前不利局面。

由于连年亏损，造成企业人才流失，目前急需精明强干的生产销售人员，以加强产品质量的稳定性和市场营销网络，扩大市场销售份额。

一分厂停产，需搬迁再经营，不仅会分散企业的资金、人员精力，而且在一段时间内影响企业的生产规模，不利于企业正常生产经营。

十一、收益现值法计算及分析过程

收益现值法下，××有限公司的预期收益将按照折现率折现为2000年6月30

日的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：折现年限（即每年净收益可以维持的期间）、每年的净利润及合理的折现率。

(一)折现年限的确定

在执行评估程序的过程中，我们及××有限公司管理层均没有发现在A股份有限公司收购后，该公司在可预见的未来（至少30年）有终止经营的任何理由。

因此，××有限公司未来收益折现年限的确定基于评估假设前提下，按照永续考虑。考虑到××有限公司目前的经营状况和有关成本费用构成的变化，为了得到较稳定的净利润，评估人员对该公司进行了5年的收益预测。以第5年的收益预测值作为以后长期收益的永久性年金。

(二)未来收益的确定

1．收入的预测

通过对××有限公司前五年（1995年至2000年上半年）财务报告的分析，我们发现企业各年的销售收入起伏不定且相差较大，具体走势可见图6-1。

对于整个市场的啤酒需求量，我们认为图6-1应该是呈历年稳定并且稳中有升的态势。该公司每年的销售量变化较大的原因主要是由于该公司的市场份额较小。据有关资料统计表明：1999年××有限公司市场销售份额只有3.94%，市场覆盖面为2.42%，在其他品牌啤酒占据绝大部分市场份额的情况下(80%以上)，该公司的销量情况受竞争对手销售量的影响很大，也即抵御市场风险的能力较弱，所以每年的销售量起伏较大，不能表现一个稳定的趋势。另外，该公司前几年在企业内部管理和市场营销策略方面存在一定问题，也影响了企业销量的提.

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高。

图1 销售收入趋势图

我们认为目前我国的宏观经济形势比较好，国民经济稳步增长，内需和出口均呈增长态势。同样中国啤酒工业在平稳中继续向前发展，1999年产量首次破2 000万吨。根据调查统计，过去几年中中国啤酒市场年增长速度平均在20%以上，并且在未来5年仍将以5%~7%速度递增。我们认为，A股份有限公司收购后，××有限公司凭借良好的品牌优势及加强企业内部管理和市场营销策略，在目前相对较低销售量基础上，未来5年的增长速度将高于市场平均增长速度。理由如下：①××有限公司产品在当地有着良好的知名度和美誉度，市场潜力巨大；②××有限公司目前的生产规模是年产量20万吨，而目前的年销售量还不到10万吨，所以在市场打开以后，不用再追加太多投资即可迅速提高产量。③在企业完成资产重组，新股东——A股份公司会利用自己的品牌优势和营销网络来帮助××有限公司拓展市场。

综上所述，我们对××有限公司未来五年的销量预测持谨慎乐观态度。预测情况如下：2000年7~12月，主要以已发生月份的经营情况为基础，预测销量为40 767吨；2001年在2000年销量（71 075吨）的基础上约增长20%，预测销量为86 000吨；2002年约增长20%，预测销量为105 000吨；2003年约增长20%，预测销量为130 000吨；2004年约增长20%，预测销量155 000吨；2005年约增长15%，预测销量180 000吨；2005年以后年销量保持在180 000万吨的水平。根据以前年度价格数据的统计，预测××有限公司产品的销售价格平均为3

005.93元／吨，预计在未来五年中，产品销售价格将会维持目前水平，不会有太大变化。由此，我们可预测出××有限公司未来五年的销售收入为：2001年销售收入258 509 980元，2002年销售收入315 622 650元，2003年销售收入390 770 900元，2004年销售收入465 919 150元，2005年销售收入541 067 400元。

2．经营成本及费用的预测

根据前面我们的假设．××有限公司的经营方针及财务会计政策是稳定的，.

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财务结构也是相对稳定的。因而，公司各年的营业成本、各项费用、税金等因素可以通过过去5年财务会计资料统计分析其结构比例关系，从而为确认未来年份成本费用提供预测基础资料。各项成本费用预测的详细情况如下所述。

(1)销售成本的预测。××有限公司销售成本是由直接材料、直接工资、制造费用等部分组成。其中直接材料有主要原材料、辅助材料、燃料动力和包装物及辅料等组成。各项材料的单位消耗量相对比较恒定，我们可以通过以往历史数据统计出各项材料的单位消耗量乘以预测产量得出预测的销售成本。2000年7~12月的销售成本预测，我们根据今年前几个月的实际发生销售成本，用11~12月的预测成本加7~10月的实际成本得出。2001~2005年的销售成本的预测采用如下方法（见表1）。

表1 产品销售收入与产品销售成本关系分析表单位：元

通过对前5年的财务数据分析可得出，企业的销售收入和销售成本几乎呈完全线性相关，相关系数为0.993，销售成本占销售收入的70%左右。对此，根据企业提供的数据以及我们所作的一些修正，我们对企业2001~2005年的销售成本的预测采用销售收入乘以线性相关比例数进行。

(2)销售费用的预测。××有限公司的销售费用一般包括销售人员工资、销售提成、办公费、差旅费、运输费、广告费、水电费等。

根据1995~1999年以及2000年1~6月销售费用与销售收入数据的分析，其数值与销售收入成正比，其占主营业务收入比例分布如表2。

表2 产品销售收入与销售费用关系分析表金额单位：元

由表2可知，企业销售费用和销售收入成正相关，相关系数为0.67，相关性不是很强。通过对过去几年销售费用的分析，认为销售费用一般会随销售收入的增加而增加，但又非线性关系，且有些项目支出诸如广告费、临时工工资等各年发生数不稳定，造成年销售费用规律性较差。因此，2000年下半年销售费用.

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以6~10月实际发生数为基准参考进行预测；2001年的销售费用在分析以前年度报表后对其各项支出明细进行预测，2001年销售费用为36 890 220元，而以后各年度以该值按一定比例增加预测。

(3)管理费用的预测。管理费用主要包括管理人员工资、福利费、办公费、差旅费、低值易耗品摊销、修理费、工会经费、职教费、财产保险、劳保、差旅会议

费、无形资产摊销等。其中工资、福利费和折旧费占较大比重。

根据1995~1998年管理费用与主营业务收入数据的分析，其数值与主营业务收入成正比，其占主营业务收入比例分布如表3。

表3 产品销售收入与管理费用关系分析表金额单位：元

由表3数据可知，公司主营业务收入与管理费用之间呈正相关，但相关系数为0.36，相关性较弱，不足以作为预测以后年度的依据。我们对企业以前年度的财务报告进行分析后，发现企业除1995年以外，管理费用较稳定，维持在5 400万左右，并不随销售收入的变化而变化。我们分析其原因主要是由于占企业管理费用比例比较大的管理人员工资、福利费和折旧费历年较稳定，并且以后年度也不会发生太大的变化。基于这一点，我们对企业后5年管理费用做如下预测：2000年7~12月，我们采用企业1~10月已发生的管理费用的实际情况来预测

11~12月份的数额，2001~2005年管理费用的预测是采用在1996~1999年（剔除不太正常的1995年）管理费用的平均值54 052 263元的基础上，减去不准备再摊销的一分厂无形资产年摊销额，按每年略增一定比例进行预测。

(4)财务费用的预测。财务费用主要为银行借款利息支出、存款利息收入及金融手续费。

我们根据企业截至2000年6月末的长短期借款和存款余额，以及当期的存贷款利率来预测以后年度的财务费用。

(5)销售税金及附加的预测。经我们调查了解，××有限公司的销售税金及附加只有消费税，由于该公司是中外合资企业，免交城市维护建设税和教育费附加。消费税的税率为220元／吨，故对其销售税金的预测是按每年预测的销售量为基数，乘上税率即可得到。

(三)折现率的确定

折现率采用行业平均收益率和安全利率加风险利率两种方法综合分析确定。

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根据我国目前啤酒行业的特性，啤酒的行业平均收益率宜采用啤酒行业平均净资产收益率。根据1998年、1999年和2000年上半年啤酒企业上市公司的统计指标，啤酒行业上市公司净资产收益率平均为11%。

另外，按照安全利率加风险利率的方法，分析××有限公司存在的风险如下。(1)政策风险。中国宏观经济形势使企业有良好的发展环境。中国近几年粮食不断丰收使粮食价格有总体下调的趋势，对于啤酒生产企业来讲是个长期利好的消息。由于关税下调，到2004年大麦价格将比现阶段下降30%，使啤酒生产企业的成本降低；但同时，随着中国加入WTO，大量进口产品将会对中高档啤酒市场

产生冲击。

(2)行业风险。啤酒行业是我国较早实行市场化管理和对外开放的行业之一，从1992年开始国家已基本停止新建啤酒项目的立项审批。尽管竞争异常激烈，但中国啤酒市场仍是全球最具发展潜力的市场之一，未来几年的啤酒需求量仍将稳步增长，预计在2001~2005年期间，中国将成为世界第一啤酒生产大国。但我国啤酒行业也同样存在不少问题，尤其是占全行业495家生产企业80%的中小企业啤酒生产企业，在资金实力、技术装备、内部管理、市场营销以及人才等方面与骨干企业和外国企业存在着巨大的差距。而××有限公司即属于该种情况。(3)经营风险。××有限公司的经营管理水平落后，管理费用和销售费用均较高，产品成本较高，这就削弱了产品的竞争力。并且，其生产规模较小，没有形成规模经济效益。故企业的经营风险相对较大。

(4)财务风险。企业的贷款规模虽较大，但大都为无息贷款，所以企业的财务费用较低。并且，人民币利率一直较为稳定并将在今后较长时间内保持稳定，所以企业基本不存在汇兑风险。因此，企业的财务风险较小。

因此，××有限公司的机遇与经营风险共存，综合考虑风险率取3%。安全利率取2000年一年期贷款利率5.85%。

结合以上因素后最终确定折现率为9%。

(四)评估测算过程与结果

评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和经济技术人员，合理预测上述公式中的各项指标，从而计算出未来各年收益的净现值。

评估值等于前5年预测净利润的折现值之和加上以第5年预测值为永久性年金计算的长期净利润折现值。用公式表示为：

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?t?P??t i?11?t式中：P——整体资产评估值；

N F

F——未来第t年预期收益额；t i——折现率；

t——收益计算年，取2000年6月30日t=0；

F——第5年预测值作为永久性年金。5根据以上公式计算，企业持续经营条件下的收益现值和为15 013万元（取整）。详见表4:××有限公司未来收益净现值计算表。

表4 ××有限公司未来收益净现值计算表

评估基准日： 2000年6月30日金额单位：元

十二、评估结果

在所列明的各项假设前提条件下，依据上述评估方法和程序所得出的××有限公司于评估基准日的整体净资产价值为15 013万元。

十三、评估结果限制条件说明

1．××有限公司管理层和其他人员提供的全部或部分资料是本评估结果编制的基础，其对这些资料的真实性和可靠性负责。

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2．我们对未来社会环境发生不可预见的变化不承担发表意见的责任。

3．本评估结果是指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为所列明的目的而提出的公允估值意见。4．本评估结果是基于企业正常生产经营前提下作出的，未考虑非正常因素对企业将来获利带来的影响。

5．本次资产评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，并保证其获利能力的基本假设下进行，未考虑不可抗力，如国际、国内政治经济形势突变，特大自然灾害等的影响。

6．本评估结果系根据A股份有限公司收购股权而作，企业持续经营，并保持中外合资企业性质，并以收购行为被国家有关主管部门批准为前提。如若企业股权收购进度不能按期完成，则可能对评估值造成影响。另外，由于其本身的太多不确定因素，关于评估预测值的确定未考虑一分厂搬迁过程中的损益情况。

7．评估结果成立的必要条件是A股份有限公司对××有限公司的收购顺利完成，而且对××有限公司的各项整合工作按计划顺利开展，A股份有限公司的质量管理模式及市场营销模式在××有限公司顺利施行。

8．在此次评估企业整体资产价值时，我们未考虑该资产所欠付的抵押、担保应承担的费用和税项及企业可能存在的未定诉讼等可能影响其价值的任何限制，我们也未对资产评估增减值额作任何纳税准备。提请报告使用者注意有可能产生的或有损失。

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